证券代码：301228 证券简称：实朴检测 公告编号：2023-037
实朴检测技术（上海）股份有限公司
关于回购股份方案的公告
重要内容提示：
1. 回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途：实施员工持股计划或股权激励。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币23.70元/股（含）。
（4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为253.16万股，约占公司目前总股本的 2.11%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为126.58万股，约占公司目前总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
（6）回购股份的资金总额及资金来源：以不低于人民币3000万元、不超过人民币6000万元（均包含本数）的自有资金进行回购。
2. 相关股东的减持计划
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导
致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年6月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份以集中竞价方式进行。本次回购价格不超过人民币23.70元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为253.16万股，约占公司目前总股本的2.11%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限人民币23.70元/股测算，回购股数约为126.58万股，约占公司目前总股本的1.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均包含本数）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1.开盘集合竞价；
2.收盘前半小时内
3.股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
、按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限人民币
23.70
元/股测算，回购股数约为
253.16
万股，约占公司目前总股本的
2.11%
，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 65,135,020 | 54.28% | 65,135,020 | 54.28% |
| 无限售条件股份 | 54,864,980 | 45.72% | 52,333,334 | 43.61% |
| 回购专户股份 | 2,531,646 | 2.11% | ||
| 股份总数 | 120,000,000 | 100% | 120,000,000 | 100% |
、按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限人民币
23.70
元/股测算，回购股数约为
126.58
万股，约占公司目前总股本的
1.06%
，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 65,135,020 | 54.28% | 65,135,020 | 54.28% |
| 无限售条件股份 | 54,864,980 | 45.72% | 53,599,157 | 44.66% |
| 回购专户股份 | 1,265,823 | 1.06% | ||
| 股份总数 | 120,000,000 | 100% | 120,000,000 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至 2023年 3月 31 日，公司总资产(未经审计，下同)为人民币1,207,522,561.36元，归属于母公司所有者权益为人民币889,134,089.99元，负债总额为人民币260,303,984.03元，流动资产为人民币857,031,152.23元。回购上限金额人民币6000万元占公司总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为
4.97%、6.75%，占比均较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 ；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2023年4月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2023-011），持股5%以上股东镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6个月内通过集中竞价交易或自公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内通过大宗交易方式减持公司股份合计不超过2,400,000股，即不超过公司总股本的 2.00%。截至目前，镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海锡惠投资有限公司的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述已披露的减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层或其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1. 制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括
但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2. 除涉及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3. 设立回购专用证券账户及相关事项。
4. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5. 办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
（一）审议权限及程序
公司于 2023年6月29日召开公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司独立董事已就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1. 公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2. 本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3. 公司本次回购股份资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币23.70元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。综上，我们同意公司本次回购股份事项。
三、回购方案的风险提示
（一）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第二届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
2023年6月30日