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股票简称：仁信新材 股票代码：301395
惠州仁信新材料股份有限公司
Renxin New Material Co.,Ltd.（住所：惠州大亚湾霞涌石化大道中28号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（海口市南沙路49号通信广场二楼）
二零二三年六月
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特别提示惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“本公司”、“公司”或发行人）股票将于2023年7月3日在深圳证券交易所创业板市场上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为144,920,000股，其中无限售条件流通
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股票数量为34,362,078股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，仁信新材属于化学原料和化学制品制造业（C26），截至2023年6月13日（T-4日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为15.68倍。
截至2023年6月13日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | T-4日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非前（2022年） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非后（2022年） |
| 天原股份 | 002386.SZ | 0.42 | 0.41 | 6.60 | 15.60 | 16.06 |
| 华锦股份 | 000059.SZ | 0.33 | 0.30 | 6.11 | 18.48 | 20.25 |
| 星辉环材 | 300834.SZ | 0.72 | 0.58 | 24.41 | 33.77 | 41.93 |
| 算术平均值 | 22.62 | 26.08 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年6月13日（T-4日）。
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本；
本次发行价格26.68元/股对应的发行人2022年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为44.08倍，高于中证指数有限公司2023年6月13日发布的行业最近一个月静态平均市盈率15.68倍，超出幅度为181.12%；高于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率26.08倍，超出幅度为69.02%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
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进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险，认真阅读本公司招股说明书的“第三节 风险因素”全部内容，并特别注意下列事项：
（一）公司经营业绩同比下滑的风险
2022年度，本公司实现营业收入总计244,132.98万元，同比增长43.81个百分点，但下游家电及照明行业因宏观经济波动、原材料成本上涨、海运物流成本提升等因素而出现终端产品消费需求不足的情形，同时，俄乌政治冲突及国际能源危机导致国际原油及相关大宗化工产品价格上涨较快，并进一步推动苯乙烯市场价格高位运行，受此影响，公司主营产品聚苯乙烯树脂与主要原材料苯乙烯之间的价差较上年度显著缩窄，企业经营业绩表现不及预期，尤以第2季度和第3季度业绩下滑更为明显，而第4季度华南地区受特定因素影响，下游家电及照明领域的终端消费需求虽已逐渐复苏，但仍不够突出和稳定，综合
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来看，公司2022年全年净利润规模较上年将同比下滑29.85%，2022年度经营业绩有所下滑。未来，如果国际原油价格或苯乙烯原料价格进一步上涨，或下游家电及照明行业的终端消费需求复苏不及行业预期，甚至出现进一步萎缩的情形，或其他影响聚苯乙烯和苯乙烯价差的消极因素持续发生，上游原料成本上涨压力可能无法及时、有效、完全地向下游传导，本公司将面临经营业绩短期亏损并出现未来经营业绩同比下滑的风险。
（二）原材料采购价格波动或上涨风险
公司使用连续本体法生产聚苯乙烯，其核心原料为苯乙烯单体。2020年度、2021年度和2022年度，苯乙烯采购占全部原材料采购的比重分别为97.07%、
96.62%和92.84%，因此，苯乙烯价格波动会直接影响公司的生产成本。苯乙烯作为一种重要的有机化工原料，其价格波动与国际石油及相关基础化工产品（如乙烯、纯苯等）的价格波动高度相关，而影响国际石油价格波动的不确定因素众多，间接导致苯乙烯的价格变动相对较大。
根据公司对2021年的数据测算，以2021年的苯乙烯采购均价为基础，假设其他条件不变的情况下，特别是不考虑原材料价格对聚苯乙烯树脂价格的传导效应时，当原材料苯乙烯价格上涨1%时，公司主营业务毛利率会下降0.83个百分点，同时归属于母公司股东的净利润会减少8.94%；当原材料苯乙烯价格上涨5%时，公司主营业务毛利率则会下降4.17个百分点，归属于母公司股东的净利润则会减少44.67%；当原材料苯乙烯价格上涨10%时，公司主营业务毛利率会下降8.33个百分点，归属于母公司股东的净利润则会减少89.33%。
如果未来国际原油价格波动带动苯乙烯原材料价格持续上涨，或者公司无法与主要供应商继续保持长约采购模式，或者主要供应商向公司持续供应苯乙烯的能力或意愿有所消减，或者未来聚苯乙烯产品的市场竞争日趋激烈、相关替代性树脂的竞争优势有所增强、公司主要产品的竞争优势无法持续等其他情形的出现，都将导致公司应对原材料价格上涨的各项措施的有效性将逐渐降低，原材料价格上涨无法及时传导至下游客户，则公司经营业绩将存在下滑或大幅波动的风险。
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（三）单一供应商采购比例过高的风险
报告期内，公司向主要原材料供应商中海壳牌的苯乙烯采购占全部苯乙烯采购的比例持续超过50%。中海壳牌是国内生产规模较大、生产技术水平较高、装置稳定性较好的苯乙烯供应企业，双方签署长约采购协议后，由中海壳牌通过园区管道输送至本公司，公司根据生产计划需求确定各月内的苯乙烯采购频率和单次采购规模，并于下月与中海壳牌完成结算。公司与中海壳牌之间系基于双方相互需要而形成的互利共赢、长期稳定的合作关系。站在中海壳牌角度，公司苯乙烯需求稳定且规模较大，此外，通过管道运输方式销售苯乙烯既高效又安全，可以有效避免因苯乙烯滞销堵库而导致其联产装置整体停车，规避不必要的经济损失和安全风险。如果未来中海壳牌出现较大的经营变化或其外部经营环境出现重大不利变化，导致其无法持续向公司供应苯乙烯原料，或其向公司供应的苯乙烯价格过高，公司的经营业绩可能会因此而出现重大波动。
（四）毛利率波动或下滑风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司的综合毛利率分别为19.90%和
10.44%和5.25%，由于国内外主要经济体的宏观经济运行态势因外部特定因素影响而存在较大差别，公司在2020年度及2022年度所面临的外部环境有较大变化，特别是下游终端需求形成较大反差，导致报告期内公司主营业务毛利率波动较大，主营业务毛利率变动是公司综合毛利率和净利润率持续波动的核心原因。2020年度，受海外市场需求旺盛、国际原油价格低位运行、上游苯乙烯扩产等因素的影响，公司主营业务毛利率快速提升到最近五年内的最高水平，2022年度，又因国际地缘政治冲突、国际能源危机及外部特定事件等多项突发性不利因素同时叠加，公司主营业务毛利率又回落至较低水平。
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数据来源：仁信新材。关于主营业务毛利率的变动分析，详见本公司招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（四）、2、毛利率分析”。
公司的主营业务毛利率波动集中反映为产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差变动，一方面公司自身的技术进步和对产品的研发改进提高了产品的技术含量，提升了公司相对下游客户的议价能力，是公司综合毛利率变动的重要内部因素；另一方面原材料价格的波动、下游客户的需求调整、行业内的竞争情况变化等外部因素也对毛利率波动产生了重要影响。如果未来公司不能持续保持较高的技术水平和产品优势，或者是外部经营环境发生重大不利变化，可能会导致公司的毛利率出现较大波动或继续下滑。
（五）因外部环境发生极端变化而面临年度内短期亏损的风险
报告期内，受毛利率波动和PS成品与原材料苯乙烯价差波动的影响，公司的收入规模呈不断上升的变动态势，而净利润规模则呈相反的变动趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 项目注1 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 244,132.98 | 169,765.98 | 111,315.80 |
| 净利润 | 9,406.13 | 13,407.84 | 16,963.02 |
注1：公司营业收入主要与PS产品平均销售价格变动相关，而净利润规模除产品销售价格变动外，还与苯乙烯SM采购成本密切相关，报告期内，公司的营业收入和净利润变动趋势不一致具有较强的合理性，亦与行业情况基本一致，详细分析参见本公司招股说明书之“第六节、八、（一）、2、发行人营业收入变动与净利润变动不一致的原因分析”。
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产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差会通过影响本公司主营业务毛利率进而直接影响公司的经营业绩，根据本公司的测算，假设苯乙烯价格波动处于4,500元/吨~12,000元/吨区间时，以不受特定因素影响的2019年度财务状况和经营成果为测量基准，当产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差低于或等于500元/吨时，无论苯乙烯的市场价格处于波动区间内的何种水平，公司基本面临亏损；当产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差高于500元/吨但低于700元/吨时，公司可能会出现短期亏损的情形；当产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差高于700元/吨时，公司基本确定盈利，而且随着苯乙烯的价格下滑，公司的利润规模将呈现总体上升趋势，且盈利的可能性也会越来越大。公司自正式投产以来，产成品聚苯乙烯树脂与主要原材料苯乙烯之间的年度价差均持续高于700元/吨，但若未来宏观经济出现较大波动，产业政策发生重大不利变化，行业产能扩张速度超过市场需求导致产品价格下降，原材料供给不稳定或价格波动，或公司不能提高自身技术水平、有效控制成本费用、不断拓展客户和开发新产品，或募投项目实施进展不顺，或下游市场无法及时消化上游成本上涨压力，都可能导致公司业绩出现波动或下滑，不排除公司可能会因外部环境发生极端变化而出现年度内短期亏损的情形。
（六）安全生产意外风险
公司主要原材料苯乙烯属于《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三[2011]95号）规定的“首批重点监管的危险化学品”；根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2018）的规定，公司现有生产装置、设施及生产场所共同组成的生产单元属于“危险化学品重大危险源”；根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三[2009]116号），公司聚苯乙烯生产过程中所涉及的聚合工艺属于“首批重点监管的危险化学工艺”。
公司已经针对性采取了危险辨识、安全监控、安全控制及风险应对等措施，建立健全了安全生产规章制度，明确了各级员工的安全生产责任，定期组织员工进行安全生产培训与教育，同时以《操作规程》的方式对生产流程的设备操
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作与管理进行准确规范，但仍然无法排除因操作不当或意外因素等导致的安全生产事故。如果发生重大安全生产事故，将影响公司的正常经营活动。
（七）募集资金投资项目新增产能难以消化的风险
公司本次募集资金投资项目已对项目市场前景进行了调研和论证，项目可行性分析是基于当前的市场环境、公司的实际经营情况以及管理层对下游市场的变化预期作出的。项目建设完成之后，公司的年总产能将提升至48万吨，尽管公司已经作了前期的客户开发和储备，并持续努力提升公司的生产工艺水平和产品质量，但仍然不能排除未来在市场开拓、产品开发等方面无法达到原有预期，公司将面临募集资金投资项目产能难以消化的风险。
（八）产品销售价格持续大幅波动或下滑的风险
公司产品聚苯乙烯价格主要受石油、苯乙烯等化工产品价格变动影响较大。报告期各期，公司采购苯乙烯的平均价格分别为5,308.93元/吨、7,732.36 元/吨和7,980.89元/吨，相应地，产品聚苯乙烯产品销售价格分别为7,203.68元/吨、9,109.96 元/吨和9,025.78元/吨。
2020年度，石油、苯乙烯等化工产品的市场价格整体处于下滑状态，公司产品价格亦随着原材料苯乙烯价格下降而呈现下降趋势，进入2021年度以后，由于苯乙烯价格开始上涨回调，公司产品价格亦保持相同变化趋势，而2022年度，虽然苯乙烯价格总体较2021年度有所上涨，但因国际地缘政治冲突、国内能源价格变动及外部特定事件等突发性因素的影响，PS树脂行业下游需求相对低迷，公司产品销售价格反而略微下滑。若未来苯乙烯市场价格波动更加显著，发行人产品销售价格则存在较大波动或进一步下跌的风险。
（九）与主要供应商中海壳牌相关的合同履约风险
公司与主要供应商中海壳牌签订五年期的长约采购框架协议，约定由该供应商按照约定的月度合同量向本公司供应苯乙烯。根据框架协议的约定，如本公司向该公司的月度采购量低于合同约定的月度合同量的90%时，本公司应当承担对该公司以履约短缺量为计量基础的违约补偿义务，反之，当该公司向本公司的月度供应量低于合同约定的月度合同量的90%时，该公司应当承担对本
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公司以履约短缺量为计量基础的违约补偿义务。
如若未来苯乙烯供应情况发生重大变化，中海壳牌无法向本公司供应合同约定的苯乙烯供应量，将对本公司的生产经营和业务发展造成重大不利影响；或者，外部经营环境的变化导致本公司的苯乙烯采购渠道来源发生重大变化或自身苯乙烯需求锐减，本公司对来自中海壳牌的苯乙烯需求低于合同约定的月度采购量时，本公司必然承担较大金额的违约补偿义务，将对本公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
（十）“能源双控”政策升级导致发行人产能利用下滑的风险
报告期各年度，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但，未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用下滑的风险。
（十一）企业所得税优惠政策变动风险
公司于2017年11月9日取得编号为GR201744001798的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司重新认定的高新技术企业资质已于2021年1月15日公示通过，证书编号为GR202044000245，根据税务部门相关规定，公司2020年度至2022年度享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税税率为15%。
报告期各期，公司高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比例分别为
10.01%、10.00%和9.79%，高新技术企业所得税优惠政策对公司经营业绩有一定 影响。若相关资质到期后，公司未能通过国家主管部门的重新认定或未来国家相关政策发生变化，公司将不能继续享受有关税收优惠政策，利润水平将受到一定程度的不利影响。
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第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】545号）文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于惠州仁信新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2023】569号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“仁信新材”，证券代码为“301395”。
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本公司首次公开发行股票中的34,362,078股人民币普通股股票自2023年7月3日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年7月3日
（三）股票简称：仁信新材
（四）股票代码：301395
（五）本次公开发行后的总股本：144,920,000股
（六）本次公开发行的股票数量：36,230,000股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,362,078股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：110,557,922股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开
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发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为1,867,922股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 邱汉周 | 27,800,000 | 19.18% | 2026年7月3日 |
| 邱汉义 | 20,400,000 | 14.08% | 2026年7月3日 | |
| 杨国贤 | 14,550,000 | 10.04% | 2026年7月3日 | |
| 张朝凯 | 5,250,000 | 3.62% | 2024年7月3日 | |
| 郑婵玉 | 5,200,000 | 3.59% | 2024年7月3日 | |
| 郑哲生 | 5,180,000 | 3.57% | 2024年7月3日 | |
| 钟叙明 | 4,880,000 | 3.37% | 2024年7月3日 | |
| 陈俊涛 | 3,600,000 | 2.48% | 2024年7月3日 | |
| 黄喜贵 | 3,125,000 | 2.16% | 2024年7月3日 | |
| 段文勇 | 3,050,000 | 2.10% | 2024年7月3日 | |
| 黄伟汕 | 2,400,000 | 1.66% | 2024年7月3日 | |
| 众合力 | 2,280,000 | 1.57% | 2024年7月3日 | |
| 邱洪伟 | 2,250,000 | 1.55% | 2024年7月3日 | |
| 蔡瑞青 | 1,995,000 | 1.38% | 2024年7月3日 | |
| 众立盈 | 1,680,000 | 1.16% | 2024年7月3日 | |
| 陈诚 | 1,250,000 | 0.86% | 2024年7月3日 | |
| 陈丽莹 | 1,200,000 | 0.83% | 2024年7月3日 | |
| 陈章华 | 1,000,000 | 0.69% | 2024年7月3日 | |
| 吴少彬 | 1,000,000 | 0.69% | 2024年7月3日 | |
| 李广袤 | 600,000 | 0.41% | 2024年7月3日 | |
| 小计 | 108,690,000 | 75.00% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行有限售股份 | 1,867,922 | 1.29% | 2024年1月3日 |
| 网下发行无限售股份 | 16,790,578 | 11.59% | 2023年7月3日 | |
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| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 占比 | |||
| 网上发行股份 | 17,571,500 | 12.12% | 2023年7月3日 | |
| 小计 | 36,230,000 | 25.00% | - | |
| 合计 | 144,920,000 | 100.00% | - | |
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：万和证券股份有限公司
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条选择的具体上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023GZAA3B0009号《审计报告》，公司最近两年扣除非经常性损益前后的净利润规模如下：
| 净利润标准 | 2022年度 | 2021年度 | 合计 |
| 扣除非经常性损益前（万元） | 9,406.13 | 13,407.84 | 22,813.97 |
| 扣除非经常性损益后（万元） | 8,772.36 | 12,847.14 | 21,619.50 |
| 孰低值（万元） | 8,772.36 | 12,847.14 | 21,619.50 |
因此，公司符合所选的上市标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 惠州仁信新材料股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Renxin New Material Co.,Ltd. |
| 本次发行前注册资本 | 10,869.00万元 |
| 法定代表人 | 邱汉周 |
| 有限公司成立时间 | 2011年1月21日 |
| 股份公司成立日期 | 2018年3月14日 |
| 公司住所 | 惠州大亚湾霞涌石化大道中28号 |
| 经营范围 | 聚苯乙烯生产、改性及销售（不含危险化学品），化工技术咨询与服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 主营业务 | 主要从事聚苯乙烯高分子材料的研发、生产和销售 |
| 所属行业 | 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C26化学原料和化学制品制造业” |
| 邮政编码 | 516082 |
| 电话号码 | 0752-5119512 |
| 传真号码 | 0752-5573132 |
| 互联网网址 | http://www.hzrxnm.com |
| 电子信箱 | ligm@hzrxnm.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人（董事会秘书） | 李广袤 |
| 信息披露电话号码 | 0752-5119512 |
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股数量 | 合计持股数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例（%） | 持有债券情况 |
| 1 | 邱汉周 | 董事长 | 2021年1月-2024年1月 | 2,780.00 | - | 2,780.00 | 25.58 | 无 |
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| 2 | 杨国贤 | 副董事长 | 2021年1月-2024年1月 | 1,455.00 | - | 1,455.00 | 13.39 | 无 |
| 3 | 陈章华 | 董事兼总经理 | 2021年1月-2024年1月 | 100.00 | 通过众立盈间接持有30.00万股 | 130.00 | 1.20 | 无 |
| 4 | 段文勇 | 董事 | 2021年1月-2024年1月 | 305.00 | - | 305.00 | 2.81 | 无 |
| 5 | 邱楚开 | 董事 | 2021年1月-2024年1月 | - | - | - | - | 无 |
| 6 | 邱桂鑫 | 董事 | 2021年1月-2024年1月 | - | - | - | - | 无 |
| 7 | 庄树鹏 | 独立董事 | 2021年1月-2024年1月 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 王彩章 | 独立董事 | 2021年1月-2024年1月 | - | - | - | - | 无 |
| 9 | 张艺 | 独立董事 | 2021年1月-2024年1月 | - | - | - | - | 无 |
| 10 | 刘悦辉 | 监事会主席 | 2021年1月-2024年1月 | - | 通过众合力间接持有130.00万股 | 130.00 | 1.20 | 无 |
| 11 | 黄喜贵 | 监事 | 2021年1月-2024年1月 | 312.50 | - | 312.50 | 2.88 | 无 |
| 12 | 关杰华 | 职工代表监事 | 2021年1月-2024年1月 | - | 通过众合力间接持有6.00万股 | 6.00 | 0.06 | 无 |
| 13 | 王修清 | 财务总监 | 2021年1月-2024年1月 | - | 通过众立盈间接持有20.00万股 | 20.00 | 0.18 | 无 |
| 14 | 瞿忠林 | 副总经理 | 2021年1月-2024年1月 | - | 通过众立盈间接持有5.00万股 | 5.00 | 0.05 | 无 |
| 15 | 李广袤 | 副总经理兼董事会秘书 | 2021年1月-2024年1月 | 60.00 | - | 60.00 | 0.55 | 无 |
注：间接持股数量=持有中间主体股权×中间主体持有公司股份比例。
公司实际控制人之一邱汉义直接持有公司18.77%的股份。董事邱汉周与股东邱汉义为兄弟关系，此外，股东邱汉义与董事邱桂鑫为父子关系，股东邱汉周与董事邱楚开为父子关系。董事邱桂鑫和董事邱楚开未直接或间接持有公司股份。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
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截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有本公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及实际控制人的主要情况
报告期内，公司的共同实际控制人均为邱汉周、邱汉义、杨国贤三人，未曾发生变更。本次发行前，邱汉周直接持有公司25.58%的股权，邱汉义直接持有公司18.77%的股权，杨国贤直接持有公司13.39%的股权。上述三人已经签署一致行动协议，合计持有公司的股权比例为57.73%。本公司无控股股东。实际控制人的基本情况如下：
邱汉周，男，中国国籍，1953年10月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440520195310******，住所为广东省揭阳市榕城区仙桥下六村******。
邱汉义，男，中国国籍，1965年05月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440520196505******，住所为广东省潮州市湘桥区城西街道******。
杨国贤，男，中国国籍，1957年06月出生，无境外永久居留权，身份证号码为440502195706******，住所为广东省汕头市金平区东方街道******。
2、签署一致行动协议的具体情况
2017年5月26日，邱汉周、邱汉义、杨国贤签订了《一致行动协议书》，主要内容列表如下：
| 序号 | 主要内容 | 协议具体约定 |
| 1 | 协议签订 时间 | 《一致行动协议书》于2017年5月26日签订 |
| 2 | 协议有效期的约定 | （1）协议签订之日至发行人首次公开发行股份上市交易之日起四十八个月内有效；协议有效期限届满后，各方没有提出决定解除一致行动的，协议继续有效。 |
| （2）一方以书面方式提出决定解除一致行动的，一致行动关系终止。 | ||
| （3）各方在股票限售期限届满后依法减持股票不再作为公司股东、董事、监事或高级管理人员的，一致行动关系终止。 |
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| 序号 | 主要内容 | 协议具体约定 |
| 3 | 一致行动事项的约定 | （1）各方共同向公司股东会、股东大会提出同一议案，并在所有议案表决中采取一致意见。各方共同向公司股东会、股东大会提出同一董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。 |
| （2）各方共同向公司董事会提出同一议案，并在所有议案表决中采取一致意见。各方共同向公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理和其他高级管理人员候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。 | ||
| （3）各方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行董事、股东权利和义务等方面意思表示均保持一致。 | ||
| 4 | 意见分歧或纠纷解决机制的约定 | 明确在一致行动中不能形成多数意见的，各方同意以邱汉周的意见作为最终的决策意见。 |
综上所述，本公司共同实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤已签署的《一致行动协议书》明确了一致行动的有效期、意见分歧及解决机制，上述约定在本公司日常经营决策中均得到有效执行，三人在历次经营决策中均保持一致意见，实际控制人对本公司的控制权稳定且有效。
3、实际控制人的认定过程
认定杨国贤与邱汉周、邱汉义三人为共同实际控制人的依据如下：
（1）本公司历史沿革中股权结构变动
本公司自成立以来的股权结构变动情况具体如下：
| 序号 | 时间 | 股东及持股比例 |
| 1 | 2011年1月设立 -2017年5月 | 杨国贤持股40%；邱汉周持股30%；邱汉义持股30% |
| 2 | 2017年5月 -2017年11月 | 杨国贤持股30%；邱汉周持股40%；邱汉义持股30% |
| 3 | 2017年11月 -2019年9月 | 邱汉周持股25.03%；邱汉义持股18.77%；杨国贤持股17.85%；张朝凯持股4.83%；郑婵玉持股4.78%；郑哲生持股4.77%；钟叙明持股4.49%；黄喜贵持股2.88%；段文勇持股2.81%；卓树标持股2.76%；众合力投资持股2.10%；邱洪伟持股2.07%；蔡瑞青持股1.84%；众立盈投资持股1.55%；陈丽莹持股1.10%；陈章华持股0.92%；吴少彬持股0.92%；李广袤持股0.55% |
| 4 | 2019年9月 -2019年11月 | 邱汉周持股25.58%；邱汉义持股18.77%；杨国贤持股17.85%；张朝凯持股4.83%；郑婵玉持股4.78%；郑哲生持股4.77%；钟叙明持股4.49%；黄喜贵持股2.88%；段文勇持股2.81%；黄伟汕持股2.21%；众合力投资持股2.10%；邱洪伟持股2.07%；蔡瑞青持股1.84%；众立盈投资持股1.55%；陈丽莹持股1.10%；陈章华持股0.92%；吴少彬持股0.92%；李广袤持股0.55% |
| 5 | 2019年11月至今 | 邱汉周持股25.58%；邱汉义持股18.77%；杨国贤持股13.39%；张朝凯持股4.83%；郑婵玉持股4.78%；郑哲生持股4.77%；钟叙明 |
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| 序号 | 时间 | 股东及持股比例 |
| 持股4.49%；陈俊涛持股3.31%；黄喜贵持股2.88%；段文勇持股2.81%；黄伟汕持股2.21%；众合力投资持股2.10%；邱洪伟持股2.07%；蔡瑞青持股1.84%；众立盈投资持股1.55%；陈诚持股1.15%；陈丽莹持股1.10%；陈章华持股0.92%；吴少彬持股0.92%；李广袤持股0.55% |
（2）除邱汉周、邱汉义、杨国贤外，其他股东持股较为分散
本公司成立至今，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人合计持有或控制的股份比例均超过50%，本公司其他股权分散，其他股东中除股东黄伟汕、郑婵玉夫妇合计持有本公司的股份超过5%以外，无其他股东单一或合计持股超过5%。
（3）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人为公司的共同创始人，共同承担了企业长期的经营风险
仁信有限设立之初，为解决营运资金周转问题，邱汉周、邱汉义、杨国贤三位创始人长期为公司提供低息借款，借款占比按其各自持股比例。同时，杨国贤夫妇与邱汉周夫妇、邱汉义夫妇长期以来一直为本公司向商业银行的融资授信活动提供最高额的连带责任保证。邱汉周、邱汉义、杨国贤三人自本公司成立之初就共同承担了企业的经营风险。
（4）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在公司经营管理中的职责和决策权限
根据本公司现行实施的《公司领导职责分工的决定》，邱汉周作为本公司董事长，主管本公司的发展战略和投资规划，杨国贤作为本公司副董事长，主要负责本公司市场调研和拓展市场销售业务，主管本公司的采购部，负责本公司所有设备、原料的采购事项。根据本公司现行实施的《惠州仁信新材料股份有限公司公司决策制度》，本公司的日常生产、经营管理的重大事项、重要合同和较大的开支，由公司董事长邱汉周、副董事长杨国贤及主要本公司高管人员集体讨论决定；简易事项由董事长、副董事长、总经理三人集体讨论决定。邱汉义目前未在本公司担任董事或其他具体职务，但对重大事项保有一定的建议权。
（5）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在股东会或股东大会表决时保持一致
公司在整体变更为股份公司前，杨国贤任有限公司董事长（法定代表人），
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邱汉周任有限公司副董事长兼总经理、邱汉义任有限公司董事；在整体变更为股份公司后，邱汉周任股份公司董事长兼法定代表人，杨国贤任股份公司副董事长。邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在有限公司股东会或股份公司股东大会审议事项的表决意见均保持一致。
（6）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人共同商定董事、监事、高级管理人员的提名与任命邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在股份公司设立前后对公司管理层和经营团队的管理和建设均发挥了重大作用，不存在单一股东可以直接决定公司管理层和经营团队的情形。有限公司设立前，杨国贤向董事会提名杨钦泉担任仁信有限董事，邱汉周向董事会提名刘悦辉担任仁信有限董事，经三人协商后提请聘任陈章华为有限公司阶段的生产负责人和安全生产主要负责人、提请聘任王修清公司的财务负责人。股份公司设立时，提请聘任陈章华为公司总经理。以上人员的任免由三人共商协商并按法定程序选举和聘任。
（7）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人签署《一致行动协议书》
2017年5月，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人签署《一致行动协议书》，确认对仁信有限的控制是一致的、连续的、稳定的，并约定各方在作为股份公司股东期间，为维护及加强各方对本公司的控制而组成一致行动人，在公司现有治理机制及框架下将继续保持一致性。《一致行动协议书》的有效期为签署日至本次公开发行上市之日起48个月内有效，因此，上述共同控制的一致性、连续性、稳定性将在首发后的可预期期限内是稳定的、有效的。
（8）本公司全体股东已经签署《关于公司实际控制人认定的声明》，对本公司实际控制人作出确认
本公司的全体股东均一致认定邱汉周、邱汉义、杨国贤三人为该公司的共同实际控制人，确认杨国贤与邱汉周、邱汉义三人对本公司的投资计划和经营决策等重大事项享有最终的决定权，其他所有股东已经签署《关于公司实际控制人认定的声明》，对认定杨国贤与邱汉周、邱汉义三人为该公司的共同实际控制人作出确认。
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综上，从公司设立至今，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人一直为本公司实际控制人，最近两年本公司控制权未发生变化。
4、未认定邱桂鑫、邱楚开为共同实际控制人的原因及合理性分析
（1）持股情况
邱桂鑫、邱楚开未直接或间接持有本公司股份。
（2）任职情况
邱桂鑫在本公司处担任证券部部长一职，为本公司普通职员；邱楚开目前在广东仁信集团担任经理一职，但未在本公司处担任除董事外的其他任何职务。
（3）对外投资情况
截至本上市公告书签署日，董事邱桂鑫、邱楚开均无其他对外投资企业（股票账户除外）。
综上所述，邱桂鑫、邱楚开虽然担任公司董事，但未直接或间接持有本公司股份，且二人未在公司经营决策中发挥重要作用，不适用原《审核问答》问题9关于“本公司的实际控制人的配偶、直系亲属如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形。
因此，本公司未将邱桂鑫、邱楚开认定为共同实际控制人具有合理性。
（二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
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本次发行后上市前，邱汉周、邱汉义和杨国贤分别持有公司19.18%、14.08%和10.04%，能够实际控制公司。本公司仍无控股股东，公司的共同实际控制人仍为邱汉周、邱汉义、杨国贤三人。
四、本次公开发行前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
（一）员工持股的相关安排
2017年11月，原仁信有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由6,800万元人民币增加至10,869万元人民币，其中惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）认缴228万元、惠州众协力投资有限合伙企业（有限合伙）认缴168万元，均以货币出资。前述两家合伙企业均为公司的员工持股平台，员工持股平台的设立主要是为了调动公司高级管理人员及主要业务骨干的积极性、增强团队凝聚力、提升员工对公司的归属感和认同感，其基本情况如下：
1、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2017.08.29 |
| 出资额 | 456.00万元 |
| 实缴出资 | 456.00万元 |
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| 执行事务合伙人 | 刘悦辉 |
| 注册地 | 惠州大亚湾霞涌南坑伟基工业园2号宿舍楼 |
| 经营范围 | 投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本上市公告书签署日，该员工持股平台持有公司228.00万股，众合力各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 持股数量 （万股） | 出资额 （万元） |
| 1 | 刘悦辉 | 监事会主席 | 130.00 | 260.00 |
| 2 | 苏杰 | 生产部部长兼研发部副部长 | 12.00 | 24.00 |
| 3 | 鲍发新 | 研发部设备工程师 | 6.00 | 12.00 |
| 4 | 关杰华 | 研发部副部长 | 6.00 | 12.00 |
| 5 | 蔡伟光 | 研发部电气工程师 | 5.00 | 10.00 |
| 6 | 陈正雄 | 安环部部长 | 5.00 | 10.00 |
| 7 | 陈建忠 | 试验操作班长 | 5.00 | 10.00 |
| 8 | 姚存景 | 保运班长 | 5.00 | 10.00 |
| 9 | 李盛宇 | 试验操作班长 | 5.00 | 10.00 |
| 10 | 刘得艳 | 研发部仪表工程师 | 4.00 | 8.00 |
| 11 | 马延彬 | 试验操作班长 | 4.00 | 8.00 |
| 12 | 王国武 | 试验操作班长 | 4.00 | 8.00 |
| 13 | 洪海生 | 主操 | 3.00 | 6.00 |
| 14 | 蒋延盛 | 保运班长 | 3.00 | 6.00 |
| 15 | 吴兴达 | 包装班长 | 3.00 | 6.00 |
| 16 | 赵刚 | 原料副操 | 3.00 | 6.00 |
| 17 | 曾沂侠 | 主操 | 3.00 | 6.00 |
| 18 | 郑敏东 | 仓管员 | 3.00 | 6.00 |
| 19 | 朱少鹏 | 内审部部长 | 2.00 | 4.00 |
| 20 | 丘春杏 | 证券助理 | 2.00 | 4.00 |
| 21 | 刘悦新 | 包装班长 | 2.00 | 4.00 |
| 22 | 沈文斌 | 主操 | 2.00 | 4.00 |
| 23 | 李晓一 | 主操 | 2.00 | 4.00 |
| 24 | 苏如氽 | 安全管理 | 2.00 | 4.00 |
| 25 | 苏文豪 | 化验员 | 1.00 | 2.00 |
| 26 | 朱永麟 | 研发部数据分析技术员 | 1.00 | 2.00 |
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| 序号 | 姓名 | 岗位 | 持股数量 （万股） | 出资额 （万元） |
| 27 | 陈正敏 | 造粒副操 | 1.00 | 2.00 |
| 28 | 陈蔚健 | 反应副操 | 1.00 | 2.00 |
| 29 | 邱桂佳 | 仓库副主任 | 1.00 | 2.00 |
| 30 | 葛建安 | 造粒副操 | 1.00 | 2.00 |
| 31 | 郭晓明 | 造粒副操 | 1.00 | 2.00 |
| 合计 | 228.00 | 456.00 | ||
2、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
2018年12月20日，原股东“惠州众协力投资有限合伙企业（有限合伙）”更名为“惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）”。
| 企业名称 | 惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2017.08.29 |
| 出资额 | 336.00万元 |
| 实缴出资 | 336.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 纪安达 |
| 注册地 | 惠州大亚湾霞涌南坑伟基工业园2号宿舍楼 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本上市公告书签署日，该员工持股平台持有公司168万股，众立盈各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 持股数量 （万股） | 出资额 （万元） |
| 1 | 纪安达 | 销售部部长 | 35.00 | 70.00 |
| 2 | 陈章华 | 董事、总经理 | 30.00 | 60.00 |
| 3 | 陈沛斌 | 销售主管 | 24.50 | 49.00 |
| 4 | 王修清 | 财务总监（部长） | 20.00 | 40.00 |
| 5 | 李祥英 | 出纳 | 10.00 | 20.00 |
| 6 | 池东衡 | 采购部部长 | 8.00 | 16.00 |
| 7 | 邱桂佳 | 仓库副主任 | 7.00 | 14.00 |
| 8 | 瞿忠林 | 副总经理兼研发部长 | 5.00 | 10.00 |
| 9 | 杨楚侨 | 子公司员工 | 4.00 | 8.00 |
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| 序号 | 姓名 | 岗位 | 持股数量 （万股） | 出资额 （万元） |
| 10 | 吴德广 | 安全总监 | 4.00 | 8.00 |
| 11 | 周建龙 | 保安 | 3.00 | 6.00 |
| 12 | 吴先锋 | 研发部设备专员 | 3.00 | 6.00 |
| 13 | 李水琴 | 电工 | 2.50 | 5.00 |
| 14 | 陈月秀 | 文员 | 2.00 | 4.00 |
| 15 | 陈俊德 | 销售主管 | 2.00 | 4.00 |
| 16 | 刘义 | 行政经理 | 2.00 | 4.00 |
| 17 | 丘春杏 | 证券助理 | 2.00 | 4.00 |
| 18 | 王泽旭 | 财务部副部长 | 2.00 | 4.00 |
| 19 | 李国源 | 仪表工 | 2.00 | 4.00 |
| 合计 | 168.00 | 336.00 | ||
（二）员工持股安排对公司的影响
本次员工持股安排涵盖了公司高级管理人员及主要业务骨干，同时兼顾考虑了员工的入职司龄及贡献大小等因素，对于调动员工积极性、增强团队凝聚力、提升员工对公司的归属感和认同感等具有重要意义。此外，本次员工持股安排的增资价格为2元/股，而同次其他股东的增资价格为3元/股，对差异部分相应地计入股份支付费用。
本次员工持股安排实施前后，公司的控制权未发生变化。
（三）上市后的行权安排
本次员工持股安排不存在有关公司上市后行权的约定或安排，对公司上市后的股权结构亦无相关影响，不会对公司经营情况、财务状况、控制权等方面产生重大影响。
（四）股份限售安排
发行人员工持股平台众合力及众立盈分别做出的股份锁定承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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（2）因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无正在执行的其他股权激励及其他制度安排和执行情况。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前后，公司的股本结构情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | 备注 | ||
| 数量 （股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 邱汉周 | 27,800,000 | 25.58 | 27,800,000 | 19.18 | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人之一 |
| 邱汉义 | 20,400,000 | 18.77 | 20,400,000 | 14.08 | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人之一 |
| 杨国贤 | 14,550,000 | 13.39 | 14,550,000 | 10.04 | 自上市之日起锁定36个月 | 实际控制人之一 |
| 张朝凯 | 5,250,000 | 4.83 | 5,250,000 | 3.62 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 郑婵玉 | 5,200,000 | 4.78 | 5,200,000 | 3.59 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 郑哲生 | 5,180,000 | 4.77 | 5,180,000 | 3.57 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 钟叙明 | 4,880,000 | 4.49 | 4,880,000 | 3.37 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 陈俊涛 | 3,600,000 | 3.31 | 3,600,000 | 2.48 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 黄喜贵 | 3,125,000 | 2.88 | 3,125,000 | 2.16 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 段文勇 | 3,050,000 | 2.81 | 3,050,000 | 2.10 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 黄伟汕 | 2,400,000 | 2.21 | 2,400,000 | 1.66 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 众合力 | 2,280,000 | 2.10 | 2,280,000 | 1.57 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 邱洪伟 | 2,250,000 | 2.07 | 2,250,000 | 1.55 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 蔡瑞青 | 1,995,000 | 1.84 | 1,995,000 | 1.38 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 众立盈 | 1,680,000 | 1.55 | 1,680,000 | 1.16 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 陈诚 | 1,250,000 | 1.15 | 1,250,000 | 0.86 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
1-1-28
| 陈丽莹 | 1,200,000 | 1.10 | 1,200,000 | 0.83 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 陈章华 | 1,000,000 | 0.92 | 1,000,000 | 0.69 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 吴少彬 | 1,000,000 | 0.92 | 1,000,000 | 0.69 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 李广袤 | 600,000 | 0.55 | 600,000 | 0.41 | 自上市之日起锁定12个月 | - |
| 网下限售部分 | - | - | 1,867,922 | 1.29 | 自上市之日起锁定6个月 | - |
| 小计 | 108,690,000 | 100.00 | 110,557,922 | 76.29 | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 网下发行无限售股份 | - | - | 16,790,578 | 11.59 | - | - |
| 网上发行股份 | - | - | 17,571,500 | 12.12 | - | - |
| 小计 | - | - | 34,362,078 | 23.71 | - | - |
| 合计 | 108,690,00 | 100.00 | 144,920,000 | 100.00 | - | - |
六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况本次发行后上市前，公司股东户数为39,267户，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 邱汉周 | 27,800,000 | 19.18 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | 邱汉义 | 20,400,000 | 14.08 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 3 | 杨国贤 | 14,550,000 | 10.04 | 自上市之日起锁定36个月 |
| 4 | 张朝凯 | 5,250,000 | 3.62 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 郑婵玉 | 5,200,000 | 3.59 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 郑哲生 | 5,180,000 | 3.57 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 7 | 钟叙明 | 4,880,000 | 3.37 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 8 | 陈俊涛 | 3,600,000 | 2.48 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 9 | 黄喜贵 | 3,125,000 | 2.16 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 10 | 段文勇 | 3,050,000 | 2.10 | 自上市之日起锁定12个月 |
| 合计 | 93,035,000 | 64.19 | - | |
七、发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售情况
1-1-29
本次发行不存在发行人的高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。
1-1-30
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行股票36,230,000股（占发行后总股本的25.00%），本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为26.68元/股
三、每股面值
本次发行股票每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 26.68 元/股，此价格对应的市盈率为：
（一）30.83倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（二）33.06倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（三）41.11倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（四）44.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
五、发行市净率
1-1-31
发行市净率为2.42倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员和核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额181.15万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,590.45万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为1,032.55万股，占本次发行数量的28.50%。根据《惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为6,423.77018倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（即724.60万股）由网下回拨至网上。回拨后，本次发行的网下最终发行数量为1,865.85万股，占本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为1,757.15万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后，本次网上发行的中签率为
0.0264915733%，有效申购倍数为3,774.78525倍。
根据《惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量16,856,163股，认购金额449,722,428.84元，网上投资者放弃认购数量715,337股；网下投资者缴款认购股份数量18,658,500股，认购金额497,808,780元，网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为715,337股，包销金额为19,085,191.16元。保荐
1-1-32
人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为1.97%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公开发行募集资金总额为人民币96,661.64万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2023GZAA3B0134号《验资报告》。
八、发行费用
本次发行的发行费用总额为7,933.37万元（发行费用均为不含增值税金额），根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，发行费用情况如下：
| 序号 | 发行费用种类 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费 | 6,073.22 |
| 2 | 审计及验资费 | 837.74 |
| 3 | 律师费 | 460.38 |
| 4 | 发行手续费及其他费用 | 83.74 |
| 5 | 信息披露费 | 478.30 |
| 合计 | 7,933.37 | |
注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为
0.025%。
本次每股发行费用为2.19元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）
九、募集资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为88,728.27万元。本次发行不进行老股转让。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为11.04元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
1-1-33
十一、发行后每股收益
发行后每股收益0.65元（按2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
1-1-34
第五节 财务会计资料信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的XYZH/2023GZAA3B0009号《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
公司的财务报告审计截止日为2022年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为“XYZH/2023GZAA3B0123”《审阅报告》，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。
一、发行人报告期内的主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总额（万元） | 104,374.14 | 77,503.63 | 59,777.31 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 71,247.19 | 62,249.95 | 48,781.40 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 32.21 | 20.42 | 19.30 |
| 资产负债率（合并）（%） | 31.74 | 19.68 | 18.39 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 244,132.98 | 169,765.98 | 111,315.80 |
| 净利润（万元） | 9,406.13 | 13,407.84 | 16,963.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,406.13 | 13,407.84 | 16,963.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,772.36 | 12,847.14 | 16,391.89 |
1-1-35
| 基本每股收益（元） | 0.87 | 1.23 | 1.56 |
| 稀释每股收益（元） | 0.87 | 1.23 | 1.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.09 | 24.16 | 36.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 23,714.79 | 14,522.83 | 20,338.54 |
| 现金分红（万元） | - | - | 9,782.10 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.64 | 3.22 | 4.25 |
公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
二、2023 年第一季度主要会计数据、财务指标及经营情况
（一）2023年1-3月主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 变动比例 |
| 资产总额 | 104,728.77 | 104,374.14 | 0.34% |
| 负债总额 | 31,867.62 | 33,126.94 | -3.80% |
| 所有者权益 | 72,861.14 | 71,247.19 | 2.27% |
| 归属于母公司所有者权益 | 72,861.14 | 71,247.19 | 2.27% |
如上表所示，截至2023年3月末，本公司资产总额和所有者权益总额分别为104,728.77万元和72,861.14万元，较上年末分别环比增长0.34%和2.27%，本公司资产负债率（合并口径）略有下降。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 47,191.15 | 56,370.16 | -16.28% |
| 营业成本 | 45,243.35 | 52,605.53 | -14.00% |
| 主营业务毛利 | 1,947.80 | 3,764.62 | -48.26% |
| 营业利润 | 1,830.13 | 3,356.35 | -45.47% |
| 利润总额 | 1,829.93 | 3,349.43 | -45.37% |
1-1-36
| 净利润 | 1,543.59 | 2,844.75 | -45.74% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,543.59 | 2,844.75 | -45.74% |
2023年1-3月，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,543.59万元，较上年同期下降45.74%，与主营业务毛利规模的变动比例较为接近，这说明期间费用等科目对本公司当期净利润的影响相对较低，而主营业务毛利规模的变动取决于单位产品毛利和主营产品销量。具体量化分析如下：
| 项目 | 2023年 1-3月 | 2022年 1-3月 | 变动 | 变动率 | 对营业毛利的影响 |
| 单位售价（元/吨） | 8,202.08 | 8,967.04 | -764.97 | -8.53% | -4,605.07 |
| 单位成本（元/吨） | 7,863.54 | 8,368.19 | -504.65 | -6.03% | 3,037.97 |
| 单位毛利（元/吨） | 338.54 | 598.85 | -260.32 | -43.47% | -1,567.10 |
| 产品销量（吨） | 57,535.60 | 62,863.70 | -5,328.10 | -8.48% | -249.73 |
| 主营业务毛利（万元） | 1,947.80 | 3,764.62 | -1,816.83 | -48.26% | -1,816.83 |
如上表所示，当期本公司主营产品单位毛利仅为每吨338.54元，较上年同期的598.85元/吨下降43.47%，直接使得本公司主营业务毛利较上年同期下滑1,567.10万元，另外产品销量小幅下滑，亦导致主营业务毛利下降249.73万元。考虑到制造费用和人工成本在单位成本中占比较低，单位毛利的下滑主要是由于苯乙烯原材料与聚苯乙烯产品之间的价差幅度较上年同期缩窄所致。进一步分析则是因为：
①2023年1月，因本公司1#号线生产装置的4号反应釜内附盘管突发运行故障，需要重新置换整个反应釜，该设备设计定做周期较长，故本公司1#号生产线自期初停产后尚未复产。截至本招股说明书签署日，本公司1#号生产线所需4号反应釜已在厂家制作完毕，并已完成该设备的置换工作，该生产线已于2月下旬复产。
②2023年1月，受特定因素及相关政策调整影响，下游部分客户开始短期减量采购，个别客户甚至提早停产放假，导致对本公司PS产品的需求在下降，公司亦根据需求情况自1月11日起陆续降负减产，并借此机会对生产线进行日常的交替维护检修，确保期后装置运行性能稳定。截至本招股说明书签署日，本公司3#号线HIPS装置和4#号线GPPS装置已正常复产，2#号线GPPS装置完
1-1-37
成日常维护检修后已于2月上旬复产。由于上述因素的影响，本公司2023年1月份的产量和销量分别环比下滑
55.87%和59.86%，对2023年第1季度的业绩水平影响较大，本公司2023年第1季度的主营产品单位毛利下滑至每吨338.54元，产品销量较去年同期下滑5,328.10吨，合计使得主营业务毛利较上年同期减少1,816.83万元。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,095.79 | 1,082.04 | -293.69% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,432.76 | -2,504.04 | 116.96% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,582.55 | 1,099.69 | 407.65% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -68.44 | -155.89 | -56.10% |
如上表所示，2023年1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额为-2,095.79万元，较上年同期下降293.69%，经营性现金流有所下降，主要系2023年3月末应收款项及存货有所增加所致；同时，投资活动产生的现金流量净额为净流出5,432.76万元，主要系支付募投项目工程款、材料款及土地购置款等导致购建固定资产、无形资产现金流出较多所致。
4、非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 | 变动比例 |
| 非经常性损益税前小计 | 151.15 | 116.44 | 29.81% |
| 其中：计入当期损益的政府补助 | 1.57 | 1.91 | -17.80% |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 149.79 | 121.44 | 23.34% |
| 非经常性损益净额合计 | 128.62 | 98.97 | 29.96% |
如上表所示，2023年1-3月，本公司非经常性损益净额合计为128.62万元，较上年同期增加较多，从结构来看，当期非经常性损益主要为购买理财产品所得的投资收益，而政府补助相对较低，随着经营性活动现金持续流入，本公司资金管理所得理财收益增长较多。
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（二）发行人业绩变化程度与行业变化趋势较为接近，且发行人经营业务和业绩水准仍处于正常状态
1、发行人业绩变化程度与行业变化趋势较为接近
发行人与同行业可比公司星辉环材归属于母公司股东的扣非净利润规模对比分析如下：
单位：万元
| 期间 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | 同比 | 金额 | |
| 星辉环材 | 1,505.84 | -68.02% | 11,276.10 | -60.54% | 28,577.56 | 31.37% | 21,753.30 |
| 仁信新材 | 1,414.96 | -48.46% | 8,772.36 | -31.72% | 12,847.14 | -21.63% | 16,391.89 |
如上表所示，2021年度，星辉环材的业绩规模和增速明显要好于发行人，具体说明如下：①星辉环材以HIPS产品为主，2021年度，全球公共性卫生事件发生后，境外市场用于生产医疗检测棒和试剂检测盒的需求逐渐扩大，同时，玩具制品出口开始激增，HIPS的市场行情整体好于GPPS产品；②2020年8月起，政府对安全头盔（例如电动自行车头盔、工程安全防护头盔）的质量与等级提出更高规范要求，这直接拉高了主要原料ABS树脂的价格，间接促进了HIPS产品售价的整体提升；③2021年上半年，恰逢国内部分HIPS生产企业的装置交替大修，部分时段的HIPS产品供应偏紧张，而星辉环材在2019年11月完成新厂搬迁，产能充沛。
进入2022年6月份以后，同样是因为ABS树脂市场价格因下游需求变动而逐渐下降，使得HIPS产品的市场价格承压，影响较大，这一时期反而GPPS树脂的市场行情更优，特别是高端专用料树脂从下游需求复苏过程中受益更大。因此，发行人利润规模下滑程度要远低于星辉环材。
综上，发行人扣除非经常性损益后净利润变动趋势与星辉环材总体一致，但由于两家企业的产品结构存在较大差异，同比变动程度略有不同，但较为合理。
1-1-39
2、发行人经营业务和业绩水准仍处于正常状态
报告期内，发行人各项业务活动正常开展，未发生持续停产或大规模减产，主营业务各组成部分继续保持稳定，企业不存在季度亏损或年度亏损的情形，影响发行人生产经营的各类因素亦不存在重大不确定性。目前，发行人经营业务和业绩水准处于正常状态，具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。
三、2023年1-6月经营业绩预计情况
结合当前市场环境、公司的实际经营状况及已经实现的利润规模，本公司2023年第1-6月经营业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 （预计数） | 2022年1-6月 （实际数） | 变动比率 |
| 营业收入 | 90,000.00至120,000.00 | 118,682.42 | -24.17%至1.11% |
| 净利润 | 2,300.00至3,100.00 | 4,429.40 | -48.07%至-30.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,300.00至3,100.00 | 4,429.40 | -48.07%至-30.01% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,100.00至2,800.00 | 4,173.96 | -49.69%至-32.92% |
2023年1-6月，本公司预计营业收入为90,000万元至120,000万元，较上年同期下滑24.17%至增长1.11%；预计2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为2,300万元至3,100万元，较上年同期下滑48.07%至30.01%；预计2023年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模为2,100万元至2,800万元，较上年同期下滑49.69%至32.92%。公司管理层初步分析，由于下游主要应用领域仍处于“去库存、弱复苏”阶段，聚苯乙烯产品出货价短期内仍受到下游市场需求偏弱影响较大，与苯乙烯原料采购成本之间的价差尚处于缓慢修复过程，但本公司预计, 随着国家宏观经济调整措施落实到位，整体经济形势有望得到快速复苏，发行人的盈利水平有望恢复至上年同期水平。
公司管理层提醒公众投资者特别注意：公司上述2023年1-6月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，截至本上市公告书签署之日，公司已与保荐人万和证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金专户开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账户 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行 | 2008022719200458408 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司惠州大亚湾支行 | 393130100100027624 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司惠州大亚湾支行 | 44050171503500002070 |
| 4 | 中信银行股份有限公司惠州惠阳支行 | 8110901012301617471 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司汕头星湖支行 | 639851972 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司惠州大亚湾支行 | 40020078801700000995 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。
（五）本公司未发生重大投资行为。
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（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司于2023年6月9日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于向银行申请综合授信暨股东为公司提供关联担保的议案》《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。本公司于2023年6月9日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于向银行申请综合授信暨股东为公司提供关联担保的议案》《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司会计政策变更的议案》。本公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度报告的议案》《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2023年度财务预算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
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《关于向银行申请综合授信暨股东为公司提供关联担保的议案》《关于利用闲置资金购买理财产品的议案》；上述事项对公司生产经营不构成重大影响。
上述《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司决定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。
除此之外，公司未召开其他股东大会、董事会或监事会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
（十四）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
作为仁信新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，万和证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
| 保荐人（主承销商） | 万和证券股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西厅12楼 |
| 法定代表人（代行） | 周云福 |
| 联系电话 | 0755-8283 0333 |
| 传真 | 0755-2584 2783 |
| 保荐代表人 | 周家明、王玮 |
| 项目组成员 | 朱干、白笙良、许博岸、陈敏力、杨志豪、吴俊辰 |
| 联系人 | 周家明、王玮 |
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，万和证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人周家明、王玮负责持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
周家明先生，保荐代表人，金融学硕士，具有非执业注册会计师和法律职业资格。曾就职于普华永道、广州证券、英大证券，2020年5月加入万和证券
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从事投资银行业务，曾负责或参与华南装饰IPO辅导项目，推荐爱范儿（839758）、历康科技（838150）等项目挂牌工作，现任万和证券投资银行部股权业务岗，具有丰富的投资银行业务经验。
王玮先生，保荐代表人，经济学学士，具有非执业注册会计师资格。曾就职于天健会计师事务所、天职国际会计师事务所、华创证券、粤开证券，2020年10月加入万和证券从事投资银行业务，曾负责或参与矽时代IPO项目，永吉股份（603058）可转债项目，沈阳美嘉IPO辅导项目，推荐多个项目挂牌，现任万和证券投资银行部股权业务岗，具有丰富的投资银行业务经验。
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第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺第一类：本次发行前股东所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤等三人的锁定承诺
本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤等三人分别作出如下承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起36个月内（至2026年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内（至2024年1月3日，非交易日顺延）如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月3日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（至2027年1月3日，非交易日顺延）。
若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
此外，公司现任董事邱汉周、杨国贤进一步承诺：
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本
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公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
2、除公司实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员的锁定承诺除共同实际控制人外，直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员等人分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。
（2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。
本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
此外，公司董事陈章华、段文勇及高级管理人员瞿忠林、李广袤、王修清等5人还进一步承诺：
（1）公司在证券交易所上市后6个月内（至2024年1月3日，非交易日顺延）如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月3日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（至2025年1月3日，非交易日顺延）。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
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（2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。
3、除本公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员以外的其他股东的锁定承诺
其他股东张朝凯、郑婵玉、郑哲生、钟叙明、陈俊涛、黄伟汕、邱洪伟、蔡瑞青、陈诚、陈丽莹、吴少彬、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）等分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二类：实际控制人以及作为股东的董事、高级管理人员的持股及减持意向的承诺
1、实际控制人的减持意向承诺
实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤三人分别承诺：
（1）锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格，减持前，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格为除权除息相应调整后的价格。
（4）如公司及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有
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的公司股份。
（5）本人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划。本人不需承担披露义务的情况除外。
（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
2、同时担任本公司董事、高级管理人员的股东减持意向承诺
其他直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员陈章华、段文勇、瞿忠林、王修清、李广袤等5名自然人分别承诺：
（1）锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）在锁定期满后两年内，如果拟减持股票，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格，减持前，公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格为除权除息相应调整后的价格。
（4）如公司及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的公司股份。
（5）本人减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。特别地，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先
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披露减持计划。本人不需承担披露义务的情况除外。
（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。如相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
第三类：履行股份锁定和减持意向承诺的约束性措施
公司股东及董事、监事、高级管理人员等人均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；
（3）自未履行上述承诺之日起6个月内不得直接或间接减持；
（4）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）稳定股价的措施和承诺
2021年2月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<公司首次公开发行股票并创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》，该预案主要内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三年内，如果公司股票出现连续20个交易日（第20个交易日称为“触发股价稳定措施日”）收盘价均低于上一会计年度经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发股价稳定措施的约定情形”）时，则应当在触发股价稳定措施日之日起10个交易日内，公司、公司实际控制人、董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的外部董事）和高级
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管理人员等相关主体（以下简称“股价稳定措施的相关主体”、“相关主体”）应当协商确定启动稳定股价预案约定的一种或多种措施，以稳定公司股价。
2、稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规及规范性文件的前提条件下，股价稳定措施的相关主体经协商可以采取以下一种或多种措施以达到稳定公司股价的目的：
（1）实际控制人增持公司股份
如相关主体经协商决定由实际控制人增持公司股份的，则：
① 公司实际控制人应当在作出上述决定之日起5个交易日内向公司提出二级市场增持公司股票的计划，并按照相关规定通知上市公司予以公示。
但如果在触发股价稳定措施日之日起10个交易日期满，股价稳定措施的相关主体依然未能协商一致的，则公司实际控制人应当承担增持本公司股份的强制义务，自期满后5个交易日内向公司提出二级市场增持公司股票的计划，并按照相关规定通知上市公司予以公示。
② 与触发股价稳定措施的约定情形相关的实际控制人增持计划中，增持价格不得高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，同一个增持期限内增持股票的数量不超过公司股票总数的3%，增持期限为增持公告发布之日起不超过6个月。增持计划实施完毕后6个月内不得出售所增持的股票。
③ 在实施股票增持期间，如果公司股价已经不属于触发股价稳定措施的约定情形的，则实际控制人可以中止实施增持计划，在本次增持期限届满前再次触发约定情形的，实际控制人应当继续履行前述增持计划。
④ 如果增持将导致公司股权不符合创业板上市条件的，或增持期限届满后不再属于触发股价稳定措施的约定情形的，则实际控制人有权终止实施增持计划。
（2）股份公司回购股份
在不违反相关规定的前提下，如相关主体协商决定由公司回购股份的，则：
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① 在作出前述决定之日起5个交易日内制定回购方案并提交董事会审议，董事会审议通过之后及时将方案提交股东大会审议（如需），股东大会审议通过之后，应当及时履行债权人通知及公告等法定减资程序，同时将相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案。
② 回购方案应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应当导致公司股权不符合创业板上市条件。
③ 回购期限为董事会决议或股东大会决议公告之日起不超过3个月，回购价格不得高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，回购股票的数量不超过公司股票总数的3%，且公司用于本次回购的资金总额不得超过本次公开发行募集资金总额的5%。
④在回购方案生效后或实施股票回购期间，如果公司股票收盘价在连续20个交易日内均已不再属于触发股价稳定措施的约定情形的，或继续回购将导致公司股权不符合创业板上市条件的，则公司可以终止实施回购计划。
（3）在公司领取薪酬的董事与高级管理人员增持公司股票
如相关主体协商决定由董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的外部董事）和高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）增持公司股票的，则：
①有增持义务的董事和高管应当在作出前述决定之日起5个交易日内向公司提出增持计划，并通知董事会由公司按规定予以公告。
②本次增持计划的增持方式为二级市场集中竞价交易，增持价格不得高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，增持期限为增持公告发布之日起不超过6个月，增持期限内用于增持的金额不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过50%（含），年度增持公司股份的金额不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的100%（含）。增持计划实施完毕后6个月内不得出售所增持的股份。
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③在实施股票增持期间，如果公司股价已经不属于触发股价稳定措施的约定情形的，则有增持义务的董事和高管可以中止实施增持计划，在本次增持期限届满前再次触发约定情形的，有增持义务的董事和高管应当继续履行前述增持计划。
④如果增持将导致公司股权不符合创业板上市条件的，或增持期限届满后不再属于触发股价稳定措施的约定情形的，则有增持义务的董事和高管有权终止实施增持计划。
3、约束措施和相关承诺
根据《公司首次公开发行股票并创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》规定以及公司、实际控制人、有增持义务的董事和高管等主体的承诺，股价稳定措施未实施的约束机制如下：
（1）实际控制人、有增持义务的董事和高管将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自触发股价稳定措施日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本次实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的，前述事项发生之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（4）有增持义务的董事和高管未履行股票增持义务时，公司有权责令其履行该项义务，仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；若应采取而未采取稳定股价的具体措施，公司有权自前述事项发生之日起停发其薪酬，累计停发的薪酬不超过其年度薪酬的50%，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
4、对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施
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在《公司首次公开发行股票并创业板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行该预案规定的董事、高级管理人员的义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。
（三）关于公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的赔付投资者损失承诺
1、实际控制人赔付投资者的承诺
本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤分别承诺：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）如公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在相关监管机关作出上述认定后，本人将督促公司及时依法回购首次公开发行的全部新股以及已转让的原限售股份。
回购价格以公司股票首次公开发行价格与违规事实被确认之日前20个交易日公司股票均价孰高者确定。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
（3）如公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
2、董事、监事、高级管理人员赔付投资者的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：
（1）仁信新材首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
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整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）如仁信新材首次公开发行并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，并承担其他相应的法律责任。
（3）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定其未能及时履行上述承诺事项，其同意仁信新材立即停止发放其应领取的薪酬、津贴，直至其履行相关承诺。
3、本次发行聘请中介机构赔付投资者的承诺
（1）保荐机构承诺
发行人保荐机构承诺：因万和证券为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。
（2）发行人律师承诺
发行人律师承诺：如本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但证明本所没有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（3）发行人审计机构承诺
发行人审计机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（4）发行人资产评估机构承诺
发行人资产评估机构承诺：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为
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发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。
（四）股份回购和股份买回的措施和承诺
本公司承诺：
（1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（2）如公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在相关监管机关作出上述认定后，将及时依法回购本次公开发行的全部新股。
回购价格以公司股票首次公开发行价格与违规事实被确认之日前20个交易日公司股票均价孰高者确定。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
（3）如公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人的承诺
本公司承诺：
（1）本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行上市行为；
（2）如中国证监会认定本公司存在欺诈发行上市行为，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购首次公开发行的全部新股。
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2、实际控制人的承诺
本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤分别承诺：
（1）仁信新材本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行上市行为；
（2）如中国证监会认定仁信新材存在欺诈发行上市行为，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内，购回仁信新材本次公开发行的全部新股；
（3）如中国证监会认定仁信新材存在欺诈发行上市行为，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内，督促仁信新材启动股份回购程序，购回仁信新材本次公开发行的全部新股。
3、董事、监事和高级管理人员的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：
（1）仁信新材本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行上市行为；
（2）如中国证监会认定仁信新材存在欺诈发行上市行为，本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内，督促仁信新材启动股份回购程序，购回仁信新材本次公开发行的全部新股。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、本次募集资金到位后即期回报分析
本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产在短期内将会出现大规模的增长，而募投项目有一定的建设期，从开始实施到产生预期的经济效益需要一定的时间，因此，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等指标预计在短期内将出现一定幅度的下降，公司投资者的即期回报将被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，充分保障中小股东的利益，公司承诺将采取有效措施实现主营业务的可持续发展。
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2、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司为应对本次公开发行对即期回报的摊薄影响拟定了若干措施，具体如下：
（1）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，制定了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，完善了发行上市后的利润分配政策，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、外部监事（如有）、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
（2）扩大业务规模，加大研发投入
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高公司盈利规模；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和公司盈利能力。
（3）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，保证募投项目的实施效果。
（4）进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度，
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以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。本公司提醒投资者注意：上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证。
3、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（1）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补措施承诺的具体内容根据中国证监会的有关规定及要求，公司实际控制人、董事、高级管理人员就本次公开发行涉及的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：
① 本人承诺不会以无偿或者不公平条件通过公司（含子公司）向其他单位或者个人输送利益，亦不采取其他方式损害公司的任何利益。
② 作为公司的董事/高级管理人员，本人承诺将全力支持和遵守公司对董事、高级管理人员的职务消费行为制定的规范性措施。
③ 本人承诺将不动用公司资产从事与本人职务无关的投资、消费活动，遵守公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求。
④ 本人承诺将全力支持公司董事会薪酬委员会在制定或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有）。
⑤ 本人承诺，如公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该等员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有）。
⑥ 如若上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符合或不够明确或不能满足相关规定的，本人承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及监管要求及时进行相应调整或补充承诺。
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（2）公司实际控制人、董事、高级管理人员履行填补措施承诺的约束性措施若本人未履行或未完全履行填补措施承诺的，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
① 在股东大会或中国证监会指定的公开媒体上作出解释并道歉；
② 依法承担对公司及/或股东的补偿责任；
③ 无条件接受中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机关对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（七）利润分配政策的承诺
1、发行人的承诺
本公司承诺：
本次公开发行股票并在创业板上市后将严格按照《惠州仁信新材料股份有限公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》的相关规定进行利润分配。
本公司将积极履行利润分配政策，若违反前述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。
2、实际控制人的承诺
本公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤分别承诺：
（1）本人在本次公开发行股票并在创业板上市后将严格遵守《惠州仁信新材料股份有限公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》；
（2）在审议公司利润分配议案的股东大会上，本人对符合《惠州仁信新材料股份有限公司章程（草案）》及《上市后三年股东分红回报规划》要求的利润
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分配议案投赞成票；
（3）本人将督促公司根据相关决议实施利润分配。
（八）实际控制人避免新增同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司共同实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤三人分别出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
（1）截至本声明及承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与仁信新材及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与仁信新材及其子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
（2）本人在作为仁信新材的股东期间，本人及与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业或单位将不在任何地方以任何方式经营与仁信新材及其子公司现时业务及拟经营业务相同或相似的业务或项目，不会以任何方式投资与仁信新材及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务或项目，不向与仁信新材及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助，从而避免与仁信新材及其子公司产生直接或间接的同业竞争。
（3）如果本人违反上述承诺并造成仁信新材经济损失的，本人将对仁信新材因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。
（九）发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施
1、发行人关于未履行承诺相关事宜的承诺
本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的全部承诺，自愿接受监管机关、证券交易所、社会公众以及投资者的监督，并依法承担相应的责任。如本公司未能完全有效履行承诺中的各项义务和责任，则本公司将采取以
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下措施予以约束：
（1）以自有资金补偿公众投资者因信赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。
（2）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。
（3）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。此外，对导致本公司未履行或未完全履行承诺的事项经董事会或证券监督管理部门、司法机关确定需要股东承担个人责任的，可以根据其公开承诺停止发放红利。
（4）因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法完全履行的情形除外，但公司仍负有公开说明未履行承诺原因的义务。
2、实际控制人关于未履行承诺相关事宜的承诺
本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的全部承诺，自愿接受监管机关、证券交易所、社会公众以及投资者的监督，并依法承担相应的责任。如本人未能完全有效履行承诺中的各项义务和责任，则将采取以下措施予以约束：
（1）公开说明未履行或未完全履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿公司因信赖该承诺而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。
（3）自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不
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得以任何方式减持持有的发行人股份。
（4）自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。
3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺相关事宜的承诺
本人（不含实际控制人）将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的全部承诺，自愿接受监管机关、证券交易所、社会公众以及投资者的监督，并依法承担相应的责任。如本人未能完全有效履行承诺中的各项义务和责任，则将采取以下措施予以约束：
（1）公开说明未履行或未完全履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）以自有资金（包括但不限于本人自发行人所获分红）补偿公司因信赖该承诺而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定。
（3）自本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。
二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
（一）本次发行上市股东信息披露的承诺
发行人就本次发行上市股东信息披露公开承诺：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
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份的情形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（二）减少和规范关联交易的承诺
公司实际控制人邱汉周、邱汉义及杨国贤三人，以及全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺函》，不可撤销地承诺：
（1）本人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重仁信新材（含控股子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉仁信新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使仁信新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害仁信新材及其股东合法权益的决定或行为；
（2）本人及本人所控制的其他企业将尽可能避免与仁信新材之间进行关联交易；
（3）对于不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及仁信新材《公司章程》、《关联交易管理制度》及《信息披露管理制度》的有关规定，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，不损害仁信新材的利益；
（4）本人将采取合法有效的措施促使本人所控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上承诺事项。如违反上述承诺导致仁信新材遭受经济损失的，本人将赔偿仁信新材遭受的全部经济损失。
（三）关于发行人社会保险及住房公积金缴纳的承诺
公司实际控制人邱汉周、杨国贤、邱汉义已出具《关于社保及公积金的声
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明与承诺》：“发行人本次发行并上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其子公司存在需为职工补缴社会保险费用或住房公积金、或发行人及其子公司因未为职工缴纳社会保险费用或住房公积金而承担任何罚款或损失等情形的，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用，以及相关的经济赔偿责任。”
（四）关于报告期内排污许可证有效期不连续事项的承诺
公司实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤共同出具承诺：“如仁信新材因报告期内排污许可证有效期不连续的事项，被行政主管部门认定为构成违法行为，并被主管部门给予罚款等行政处罚的，或被行政主管部门责令停业整顿的而给仁信新材造成损失的，相关的罚款或损失由本人承担，与仁信新材无关。”
（五）关于独立承担连带赔偿责任的承诺
发行人实际控制人邱汉周、邱汉义、杨国贤等三人已经共同作出不可撤销的承诺：惠州仁信新材料股份有限公司作为发包人，将严格遵守与设计人广东寰球广业工程有限公司签署的各类建设工程设计合同，如若发行人未来被认定存在违反现有合同或协议约定而给发行人或其他相关方造成损失的，由三位实际控制人承担连带赔偿责任，三位实际控制人不得向发行人主张任何补偿。
三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺: 除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
四、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已按照《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的相关要求对稳定股价措施、股份锁定及减持意向及信息披露违规等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出补救措施和约束措施。发行人及其控股股
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东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：惠州仁信新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：万和证券股份有限公司
年 月 日