证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2023-024
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为15,190,000股，占回购注销前公司总股本560,036,718股的
2.7123%，涉及激励对象人数为68人，回购价格为授予价格2.76元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购资金总额为42,964,857.52元。
2、公司已于2023年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,036,718股变更为544,846,718股。
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月2日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。上海嘉坦律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2019年12月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年12月13日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：
2019-069）。具体内容详见公司于2019年12月13日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-073）。激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2019年12月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、2019年12月18日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司以2019年12月18日为授予日，向81名激励对象授予3,000万股限制性股票。具体内容详见公司于2019年12月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26,750,000股，新增股份已于2020年2月12日上市。具体内容详见公司于2020年2月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6、2021年2月26日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销股票共计11,560,000股。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年2月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、2021年3月19日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-026）。具体内容详见公司于2021年3月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、2021年5月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为11,560,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数由571,596,718股变更为560,036,718股。具体内容详见公司于2021年5月19日披露在巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-030）。
9、2021年8月17日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销股票共计3,619,000股。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年8月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、2021年9月3日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-050）。具体内容详见公司于2021年9月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11、2022年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意终止实施2019年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计11,571,000股。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。上海信公科技集团股份有限公司就公司终止实施2019年限制性股票激励计划的事项出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2022年4月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12、2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案内容，并于同日披露了《关于回购注销限制性股票的减
资公告》（公告编号：2022-034）。具体内容详见公司于2022年5月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销原因
（1）2021年8月17日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，且该议案已经公司于2021年9月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于本激励计划授予的激励对象中8人离职，不再具备激励对象资格，公司同意回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计3,619,000股。
（2）2022年4月26日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，且该议案已经公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过。
鉴于公司2021年业绩目标未实现，且宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,571,000股，同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购注销数量、价格、资金来源
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票共计15,190,000股，占回购注销前公司总股本560,036,718股的2.7123%，回购价格为授予价格2.76元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（三）回购注销手续完成情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2021年9月3日、2022年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-050）、《关于回购注销限制性股票的减资公告》（公告编号：2022-034）。截至2021年10月19日、2022年7月3日，无债权人向公司提出清偿债权债务或者提供相应担保的要求。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字【2023】030344号），审验结论为：
截至2023年6月8日止，世纪鼎利公司已支付68名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本人民币15,190,000.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2023年6月29日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,036,718股变更为544,846,718股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 47,844,962 | 8.54% | -15,190,000 | 32,654,962 | 5.99% |
| 高管锁定股 | 26,760,916 | 4.78% | 26,760,916 | 4.91% | |
| 首发后限售股 | 5,894,046 | 1.05% | 5,894,046 | 1.08% | |
| 股权激励限售股 | 15,190,000 | 2.71% | -15,190,000 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 512,191,756 | 91.46% | 512,191,756 | 94.01% | |
| 合计 | 560,036,718 | 100.00% | -15,190,000 | 544,846,718 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十九日