东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2022年年报
问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中装建设”）于2023年6月2日收到贵所下发的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 241 号），以下简称“问询函”）。根据问询函，保荐机构对涉及发表意见的问题进行了核查，现就问询函所涉及问题回复如下：
问题三：你公司分别于2022年12月13日、2023年2月21日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》，将公司2021年可转换公司债券募集资金投资项目东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段、龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程等项目剩余募集资金6,907.39万元永久补充流动资金、将2021年可转换公司债券募集资金项目毕节市七星关区第二人民医院二次装修EPC项目和五沙（宽原）大数据中心项目的43,547.51万元项目资金用途变更并永久补充流动资金，近年来连续多次变更募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：
（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。
（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。
【回复】
一、结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规
（一）公司说明
截至本回复出具日，公司2021年可转换公司债券募集资金共变更使用用途2 次，募投项目变更主要涉及“建筑施工工程项目建设”和“五沙（宽原）大数据中心” 2 个项目，其中建筑施工工程项目建设包含毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等八个工程项目。
1、建筑施工工程项目建设
（1）项目概况
公司主要从事建筑装饰施工及设计业务，近年来，公司工程设计、施工能力不断提升，公司的业务量不断扩大，尤其是大项目承接量不断增加，公司业务收入保持持续增长，故公司计划募集资金用于建筑施工工程项目建设，以提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。
该项目实施主体为公司及下属全资子公司，项目总投资金额为68,988.89万元，拟投入募集资金为45,000.00万元，实际投入募集资金28,400.58万元，变更为永久补充流动资金金额为17,040.19万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实际投入募集资金金额 | 变更为永久补充流动资金金额（含募集资金 |
利息）
| 利息） | |||||
| 1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 | 2,128.43 | 10,098.68 |
| 2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 | 3,832.80 | 2,189.21 |
| 3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 | 6,442.03 | 582.19 |
| 4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 | 6,012.17 | 13.97 |
| 5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 | 4,859.95 | 179.98 |
| 6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 | 3,350.60 | 152.74 |
| 7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 | 948.33 | 1,615.52 |
| 8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 | 826.27 | 2,207.90 |
| 合计 | 68,988.89 | 45,000.00 | 28,400.58 | 17,040.19 | |
（2）项目立项可行性分析
建筑装饰业务系公司主营业务，近年来，公司凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目，毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等项目的实施具有可行性，具体分析如下：
①建筑装饰行业广阔的市场空间为公司拓展业务提供保障
建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础，建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境。
②健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备是募投项目实施的坚实基础
近年来，公司获得了包括鲁班奖、全国建筑工程装饰奖在内的国家及省市级工程奖项300多项，在行业内的知名度和影响力不断提升。公司业务资质健全，
拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。经过多年的积累，公司积极引进和培养了各类专业技术、管理人才，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员，已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。同时，作为国家高新技术企业，公司持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实基础。
③丰富的项目经验夯实了项目实施能力，可保障募投项目的顺利实施公司承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括文教体卫设施、交通基础设施、商业建筑、高档酒店等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑，多年的发展积累了丰富的项目经验。同时，丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯型高素质的施工管理队伍，夯实了项目实施能力，为公司业务未来的可持续发展奠定了基础。公司丰富的建筑装饰项目实施经验以及卓越的项目实施能力将保障本次募投项目的顺利实施。建筑施工工程项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及业务拓展的需要，具有良好的盈利空间。同时该项目的顺利实施可有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。
（3）项目实施情况（业务开展情况）、变更原因及合理性分析
①毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目总投资18,655.02万元，项目工期为360天，计划投入募集资金12,000.00万元，累计使用募集资金2,128.43万元。该项目部分募集资金变更主要系一方面因重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，严重影响项目进度，项目整体实施进度晚于预期，影响了募集资金使用效率；另一方面该工程项目款项由毕节市财政专项资金支付，开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等，减少了公司实际投入募集资金金额，其变更原因具有合理性。
②东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用；另一方面因部分供应商的工程量需要等待公司和甲方最终审计结算才能确定，导致公司对供应商的支付义务和支付时间暂不确定，待支付金额确定后由自有资金支付，总体减少了公司实际投入募集资金金额，提高募集资金的使用效率，其变更原因具有合理性。
③龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面该工程项目款项由深圳市龙岗区财政专项资金支付，故开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等；另一方面，依据相关施工人员工资保护政策，设立了施工人员工资专用户支付工资，后续项目尾款等需要支付则从共管账户或施工人员工资专用户支付，总体减少了公司实际投入募集资金金额，其变更原因具有合理性。
④第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因亚青会受重大公共卫生事件影响取消而导致总投资缩减，进而导致公司承接的标段工程量缩减，投资未达预期；另一方面，因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用，总体减少了公司实际投入募集资金金额，后续项目尾款等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。
⑤其他建筑施工工程项目
南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程、红土创新广场精装修工程I标段已完成竣工验收或已向总包方移交，募集资金尚未使用完毕而进行变更主要系本着节约、合理有效的原则使用募集资金，部分支出有所减少，后续
项目尾款或质保金等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。
（4）项目变更情况
公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等七个工程项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金（含募集资金利息）合计17,040.19万元变更为永久补充流动资金。综上，公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项均经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；截至募集资金变更时点，上述建筑施工工程项目除毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目外，其他七个工程项目基本实施完毕；故公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项的可行性分析是充分、审慎、合规的。同时，公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，部分项目因重大公共卫生事件、共管账户或其他指定账户支付要求等因素导致募集资金使用不及预期，募投项目建设进度发生变化，属于项目实施过程中出现的国家政策、市场环境及相关因素的重大变化，所以上述募投项目的募集资金变更具有合理性。
2、五沙（宽原）大数据中心
（1）项目概况
2020年5月，中装建设全资子公司深圳市中装云科技有限公司通过受让股权和增资的方式，取得顺德宽原60%的股权，中装建设由建筑装饰主营业务拓展至发展前景广阔的IDC领域。
五沙（宽原）大数据中心项目由顺德宽原实施，具体分为两期建设，计划上架10,000个6KW标准机柜。本次募投项目为一期大数据中心建设，即建设二栋楼，计划上架5,000个6KW标准机柜，预计投资总额75,000.00万元，拟投入募集资金为40,000.00万元，实际已投入募集资金7,430.07万元，变更为永久补充流动资金金额为33,556.18（含募集资金利息）万元。
（2）项目立项可行性分析
本项目的建设系顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势，将有助于建立公司在数据中心服务市场上的竞争力，建设该项目具有可行性，具体分析如下：
①IDC市场高速增长将充分消化本项目产能
近年来，受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC行业发展较快。根据中国IDC圈的数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.20%，2015年至2019年中国IDC业务年均复合增长率超过30%。随着5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，政府部门和企事业单位将加强数据中心建设及网络资源业务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，拉升IDC业务市场规模增长，未来三年中国IDC市场有望保持持续高速增长。高速增长的IDC市场需求，为本项目消化产能提供了充足的市场基础。
②中装建设拥有丰富的智能化工程施工经验
在项目建设方面，经过多年发展，中装建设智能化工程实施方面积累了丰富的项目经验，承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心EPC工程总承包等项目的施工，同时具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、建筑工程施工等资质和经验，在本项目建设中将能发挥自身的经验和优势，可以降低项目的建设成本。
③中装建设为本项目建设配备了专业的建设运维团队
公司陆续招聘并已组建了一支20余人的数据中心建设运维团队，如前腾讯网技术总监汪成先生，参与阿里第一代独立定制设计建设东冠数据中心的谢小林先生，负责建设京东云基地（明美项目）、宝德数据观澜二期、夏龙通信数据中心等项目的李世良先生，参与深圳前海云数据中心建设的刘博文先生，参与万国数据多个数据中心项目建设的李军先生等，核心管理团队拥有丰富的行业及项目经验，专业基础强，管理经验丰富，具备良好的项目实施基础。
④本项目已取得多项审批文件和合作意向
本项目实施主体顺德宽原已经取得了国家工信部许可的“互联网数据中心业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。截至目前，本项目已取得广东省能源局的能评批复、完成了发改委备案和环境影响登记，且与南方电网签订了供电协议，同时与电信运营商、相关互联网公司或云服务公司以及地方政企客户就下一步合作展开深入沟通，其中已与部分客户签订了合作备忘录。本项目取得的相关前置审批文件和客户合作意向为本项目未来的顺利实施提供重要支撑。
通过本项目的建设，公司可以充分发挥协同效应，同时摆脱对单一建筑装饰业务的依赖，从而进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（3）项目实施情况（业务开展情况）分析、变更原因及合理性分析
五沙（宽原）大数据中心项目一期第一栋楼土建工程已完工，2022年6月开始陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标；该项目募集资金变更主要系一方面因近几年外部宏观经济环境变化影响，公司潜在客户互联网企业需求放缓，顺德宽原除公司外的其他股东放缓了同步增资的进度，公司出于谨慎考虑，也控制了投资节奏；另一方面，受外部宏观经济环境变化影响，项目建设地政府对电力资源进行了一定管控，市电资源将优先满足政府规划需要，导致了项目投入周期和回报期延长。同时该项目已获得广东顺德农村商业银行发放的专项贷款，贷款授信额度为4.96亿元，一定程度上也减少了股东的自有资金投入，综合减少和放缓了公司的募集资金投入，未来公司将合理利用项目专项贷款和自有资金继续推进IDC项目的建设，故该募投项目的募集资金变更具有合理性。
（4）项目变更情况
公司将五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金合计33,556.18万元（含募集资金利息）变更为永久补充流动资金。
综上，五沙（宽原）大数据中心项目已陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标，项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，公司在立项时期的可行性分析是充分、审慎、合规的；后续因外部宏观经济环境发生变化属于项目实施过程中出现的因国家政策、市场环境及相关因素出现重大变化的不可预见情形，且受外部市场需求环境和信贷情况的影响，公司放缓投资进度，因此五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金变更具有合理性。
综上所述，涉及公司部分募投项目变更的前期项目立项已经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；公司部分募投项目变更系根据公司实际经营情况和发展战略做出的审慎调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，具有合理性；公司项目立项及变更已履行相关审议程序，前期项目立项论证充分、审慎、合规。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的前期立项文件和可行性分析报告；
（2）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的大额募集资金支出相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；
（3）查阅公司编制的年度及半年度募集资金使用情况报告、募集资金专户银行对账单、明细账等相关资料；查阅年度会计师出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2023】1100063号）、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2022】004546号）；
（4）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；
（5）查阅同行业上市公司的公开资料，分析公司所处行业的整体市场环境；
（6）访谈公司相关人员了解募投项目的实施情况及募投项目变更的原因及其合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；
（7）获取发行人出具的相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金主要综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素，具备合理性；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金已履行了相应的审议程序，变更程序合法合规。
二、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形
（一）公司说明
1、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性
截至 2022 年末，公司总资产96.04亿元，净资产37.53亿元，总负债58.51亿元，资产负债率为60.92%。其中货币资金余额13.39亿元，有息负债30.85亿元（含短期借款16.81亿元、长期借款2.2亿元等）。2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元。
（1）从公司账面货币资金情况来看，截至2022年12月31日，公司货币资金账面余额为 13.39亿元，其中募集资金余额5.22亿元（不含临时补流资金），其他受限货币资金余额3.44亿元（保证金等），即用途受到使用限制的资金比例较高，无法满足公司日常工程项目建设的垫资需求和偿还债务的需要等。
（2）从公司营运资金需求来看，为保障公司在建工程项目的建设，需要储备一定量的营运资金，同时周和庄大厦、风力发电站等资产建设项目也需要资金投入，另外公司除了积极拓宽融资渠道，对现有金融机构融资进行延展期外，也需要储备相应资金防范流动性风险和银行抽贷风险。
（3）从公司资产负债情况，2020年-2022年，公司的资产负债率分别为
52.92%、59.23%、60.92%，有上升的趋势，有息负债规模相对较高且以短期债务为主，受重大公共卫生事件和宏观经济环境的变化等外部因素的影响，公司经营压力加大，公司存在一定的偿债风险。
（4）从现金流量情况来看，2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元，公司可自由支配的存量资金较为紧张。
综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债和营运资金需求较大，而近年来，公司经营活动现金持续净流出，且存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。虽然公司还有尚未使用的授信额度25.71亿元，但过多使用借款融资也会进一步提高公司资产负债率，加大公司的偿债风险。同时，公司部分工程类募投项目受甲方工程进度变化等因素影响，以及IDC市场需求放缓等因素影响，该部分募集资金使用效率较低。因此，公司在审慎分析自身的账面资金情况、资产负债水平、营运资金需求情况以及现金流量情况后，认为变更募集资金永久补充流动资金可在一定程度上缓解公司经营压力、提升资金使用效率，具有合理性与必要性。
2、变更募集资金用途用于永久补充流动资金是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求
东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段、南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程等七个工程项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心的剩余募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。
综上，变更募集资金用途用于永久补充流动资金事宜是公司根据目前募投项目的具体情况并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，且该事项履行了相关的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
3、公司是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形
公司所处的行业为建筑装饰业，根据行业惯例及公司的实际情况，在工程项目进入竣工决算阶段之前，公司一般按完工进度的60%-85%收取工程进度款，剩余15%-40%的工程进度款需待工程竣工决算后方可收取。同时，在工程项目施工过程中，亦有部分客户未能按照合同约定支付工程进度款，综合导致公司需要垫资进行项目建设，从而导致公司面临一定的现金流转压力。受近几年重大公共卫生事件以及宏观经济环境变化的影响，应收账款的回收工作相对周期较长，目前公司把前期承接项目的结算回款作为公司2023年度的重要工作之一，已成立专门机构、组建专项团队、专项负责结算收款，大力推进应收回款，加速资金回笼，进一步减缓现金流转压力，降低经营风险。
截至2022年年末，公司有息负债金额较大，现金流较为紧张，存在一定的偿债压力。公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金后，增强了公司的流动性，在一定程度上缓解了公司的现金流转压力和经营风险。
本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体使用情况见本题第四问---“请你公司说
明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等”之答复。本次变更募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，未发现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；
（2）查阅公司定期财务报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告等资料，了解同行业经营状况；
（3）访谈公司高管人员了解募投项目实施的进展情况以及募投项目变更的原因及其合理性及募集资金变更永久补充流动资金的资金实际去向，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；
（4）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水，核查相关资金流水的去向；
（5）获取发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，保荐机构未发现公司用于永久补充流动资金存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
三、请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形
（一）公司说明
就2021年发行可转债募集资金的使用，公司依据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并签署了募集资金三方监管协议，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。现就公司自查情况说明如下：
1、募集资金投资项目基本情况
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2021年发行可转债募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 68,988.89 | 45,000.00 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 合计 | 174,988.89 | 116,000.00 | |
根据公司《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司及子公司中装园林、云科技、顺德宽原开设了募集资金专户，并会同保荐机构东兴证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、浙
商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行、上海银行股份有限公司深圳滨海支行、平安银行股份有限公司深圳中电支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中国民生银行股份有限公司深圳南海支行、上海浦东发展银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户仅用于2021年可转债募集资金的存储和使用。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在实质障碍。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年6月16日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,542.71万元置换预先投入项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021] 009340 号）。公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况程序合法合规。
3、闲置募集资金进行现金管理情况
2021年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2022年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 40,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、
证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司就上述事项及时进行了信息披露，同时，公司制定并更新了《深圳市中装建设集团股份有限公司理财产品管理制度》，以加强、规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益。公司闲置募集资金进行现金管理情况程序合法合规。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年2月23日，公司召开第四届董事会第十会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用2021年可转债闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年2月25日，公司已将10,000万元临时补充流动资金，到期日为2023年2月23日。2023年2月17日，公司已将上述10,000万元临时补充流动资金归还至募集资金专户。
公司就上述事项及时进行了信息披露，程序合法合规。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划，且已按期归还。
5、部分募投项目延期
公司毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目在建设过程中，受重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，施工进度受到影响；同时受国内公共卫生事件等其他因素影响，公司潜在客户互联网企业纷纷裁员过冬，导致需求放缓，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，减缓了五沙（宽原）大数据中心募投项目的实施进度；鉴于上述影响，2022年12月12日，公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的建设期限由2022年12月延期至2023年12月，五沙（宽原）大数据中心的建设期限由2023年4月延期至2024年4月。
上述部分募投项目延期已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，独立董事已发表明确同
意意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更。公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目延期情况程序合法合规。
6、部分募集资金投资项目变更
公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段等七个建筑工程施工项目的剩余募集资金变更永久补充流动资金事宜，已经公司分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司2023年2月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，2023年3月9日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司就上述募投项目部分募集资金变更永久补充流动资金的原因详见本题第一问---“结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性”之回复。同时公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目变更永久补充流动资金程序合法合规。
综上所述，公司2021年可转换公司债券募集资金的使用过程中涉及的募集资金先期投入和置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金进行补流、部分募投项目延期和变更募投项目等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务。经自查，公司募集资金的使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；
（2）访谈公司相关管理人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况；
（3）获取发行人出具的相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金使用过程中涉及的募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，公司募集资金的使用符合公司内部的《募集资金管理制度》，且不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
四、请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
（一）公司说明
1、公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况
公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原存放募集资金银行账号 | 对应募集资金项目 | 初始存放金额 | 实际永久补流金额 | 已使用金额 | 具体用途 |
| 1 | 4000****9332 | 五沙（宽原）大数据中心项目+补流流动资金 | 28,358.49 | 9,308.95 | 9,308.95 | 支付项目材料款、劳务款、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票兑付及其他日常运营支出 |
| 2 | 3918****3846 | 五沙（宽原）大数据中心项目+补流流动资金 | 13,000.00 | 8,138.33 | 8,136.64 | 支付项目材料款、劳务款、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票兑付及其他日常运营支出 |
| 3 | 7904****1452 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 7,000.00 | 1,668.76 | 1,668.76 | 支付宽原公司项目建设支出、到期银行汇票兑付及其他日常运营支出 |
| 4 | 3370****5084 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 3,000.00 | 3,130.37 | 3,130.37 | 支付项目材料、劳务款、银行承兑保证金及其他日常运营支出 |
| 5 | 4430****0147 | 七星关区第二人民医院装修EPC项目 | 7,000.00 | 5,004.69 | 5,004.69 | 支付项目材料款、劳务款及其他日常运营支出 |
| 6 | 1086****4099 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 5,000.00 | 3,102.79 | 3,102.79 | 到期银行汇票兑付 |
| 7 | 6220****8050 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 5,000.00 | 5,104.73 | 5,104.73 | 偿还流动资金借款及利息 |
| 8 | 1500****4443 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 3,000.00 | 3,102.25 | 3,102.25 | 支付项目材料、劳务款、银行承兑保证金及其他日常运营支出 |
| 9 | 6180****886 | 七星关区第二人民医院装修EPC项目 | 3,000.00 | 3,080.69 | 3,080.69 | 支付项目材料、劳务款、银行承兑保证金及其他日常运营支出 |
| 10 | 7718****8009 | 南海第一标段园林景观绿化等项目 | 6,000.00 | 13.97 | 8,954.80注 | 支付保证金（投标、履约）及其他日常运营支出 |
| 11 | 7588****5823 | 红土创新广场精装修项目 | 3,500.00 | 152.74 | ||
| 12 | 9550****0598 | 南海第一标段智能化安装项目 | 5,000.00 | 179.98 | ||
| 13 | 5840****0843 | 七星关区第二人民医院装修EPC项目 | 2,000.00 | 2,013.30 | ||
| 14 | 4101****1055 | 东盟艺术学院精装修Ⅰ标段项目 | 6,000.00 | 2,189.21 | ||
| 15 | 4101****1063 | 亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目 | 3,000.00 | 2,207.90 | ||
| 16 | 0039****7554 | 南海第一标段机电安装项目7000万+补流流动资金 | 12,000.00 | 582.19 |
| 17 | 0039****7473 | 龙岗中心区医院修缮改造项目 | 2,500.00 | 1,615.52 | ||
| 小计 | 114,358.49 | 50,596.37 | 50,594.67 | |||
注：截至本回复披露日，上述变更永久补流的募集资金剩余1.70万元尚未使用完成，仍存在募集资金专户里；上述10-17项已使用金额合并计算主要系该部分募集资金变更补充流动资金全部转入同一账户。
2、公司采取积极保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展针对变更募集资金用于永久性补充流动资金，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等文件的相关规定进行管理，具体采取的保障措施如下：
1、严格将补流资金用于公司经营和发展。公司将围绕主营业务进行资金安排，一方面用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支出等，另一方面偿还到期有息负债，降低财务成本，优化公司资金结构等；
2、永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部予以付款。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司部分募集资金变更用于永久补充流动资金等事项的公司公告、三会文件；抽查公司部分补流资金支付的相关审批文件；
（2）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水明细，核查相关资金去向；
（3）获取发行人出具的说明，访谈发行人高管了解公司部分募集资金永久变更补流后的资金用途，及公司补流资金使用的相关保障措施。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已制定了充分的内部保障措施，以确保本次变更募集资金用途永久补流的资金用于上市公司的经营和发展。
五、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使
用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况
（一）保荐机构已就上述问题逐项发表意见
保荐机构就上述问题的核查意见详见一至四的回复。
（二）公司前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性
1、前期募集资金存放与使用的合理性和合规性
经核查，公司前期募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、本次永久补充流动资金的合理性和合规性
公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素所作出的审慎决定；同时，公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，使用部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
公司将部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，履行了必要的程序和信息披露义务，程序合法合规。
（三）保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况
保荐机构在募集资金使用和管理过程中积极履行持续督导义务，密切关注募投项目进展情况以及行业环境变化，并针对募投项目部分募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体如下：
1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
2、查阅年审会计师出具的《审计报告》及年度募集资金使用鉴证报告，查阅公司半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金专户对账单，
核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的真实性和合规性；查阅公司募集资金理财合同，以核实募集资金进行现金管理的情况；
3、向募集资金存储专户的银行发函，核查募集资金的实际存放情况；
4、查阅公司制定的《募集资金管理制度》、查阅公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；
5、查阅了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等募集资金相关的法律法规；
6、查询建筑装饰及IDC相关行业的发展趋势及结算模式等，了解部分募集资金变更为永久补充流动资金的合理性；
7、查阅公司定期报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告，了解同行业发展的经营状况。
8、访谈公司高管人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管人员，了解募投项目专户银行流水及变更募集资金永久补流后的去向情况，公司补流资金使用的相关保障措施，以及是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；
9、获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水并核查相关资金去向；抽查部分补流资金使用的相关审批文件；
10、获取发行人出具的相关声明文件；
11、向上市公司定期发送问询函，了解发行人募集资金使用等相关情况；
12、组织上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员等相关人员进行培训，进一步加强对募集资金管理使用等相关事项的规范意识；
13、对上市公司进行现场检查，检查公司募集资金存放管理及使用等事项。
综上，保荐机构对中装建设募集资金使用和管理事项充分履行了保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项充分核查并发表了相关的核查意见，确保公司募集资金的合理合规使用。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2022年年报问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王斌 | 邓艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日