证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2023-053债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司2022年年报问询函回复的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第241号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：
问题一：年报显示，你公司报告期实现营业收入52.12亿元，同比下降16.98%，实现归母净利润1,124.92万元，同比下滑88.91%。自2016年以来，除2019年外，你公司经营活动现金流净额均大额为负，连续7年累计经营活动现金流净额-15.18亿元，远低于同行业平均水平，但你公司上述各报告期归母净利润均为正，累计实现净利润10.84亿元，经营活动现金流与净利润连续多年差异较大。请你公司：
（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。
（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。
（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。请你公司年审机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环所”或“年审机构”）对上述事项核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题一：（1）说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性，并结合你公司业务模式、销售收款模式以及你公司与同行业公司经营状况等说明你公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司。
一、说明经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的原因及合理性
表1：公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润① | 2,118.07 | 11,895.79 | 25,190.09 | 23,662.41 | 16,032.10 | 16,021.79 | 15,571.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额② | -21,063.13 | -53,584.88 | -30,216.56 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 | -11,187.96 |
| 差异（②-①） | -23,181.20 | -65,480.67 | -55,406.65 | -17,064.61 | -40,582.75 | -33,851.65 | -26,759.85 |
表2：各报告期内，净利润调节为经营活动现金流量净额的过程
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 2,118.07 | 11,895.79 | 25,190.09 | 23,662.41 | 16,032.10 | 16,021.79 | 15,571.89 |
| 资产减值准备 | 7,653.82 | 18,562.42 | 14,604.94 | 11,249.88 | 11,869.93 | 6,265.11 | 6,389.14 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,177.21 | 2,372.73 | 1,210.70 | 1,175.54 | 1,304.48 | 1,362.71 | 1,285.88 |
| 使用权资产折旧 | 1,370.46 | 1,381.62 | |||||
| 无形资产摊销 | 3,127.04 | 3,082.76 | 1,941.64 | 1,323.56 | 1,029.97 | 227.75 | 168.92 |
| 长期待摊费用摊销 | 272.37 | 67.84 | 98.56 | 138.52 | 206.45 | 169.18 | 192.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 | -243.9 | 0 | 0 | 0 | 0.42 | 1.48 | 13.03 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 损失 | |||||||
| 固定资产报废损失 | 19.45 | 0 | 0 | 0.31 | 0.81 | 0 | 0 |
| 公允价值变动损失 | -206.84 | 3.16 | -11.21 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 财务费用 | 12,334.43 | 11,012.18 | 7,274.37 | 8,089.77 | 7,470.02 | 5,138.23 | 3,029.98 |
| 投资损失 | -471.08 | -2,188.42 | -2,028.24 | -2,105.26 | -1,344.89 | -398.53 | 0 |
| 递延所得税资产减少 | 161.38 | -1.49 | -126.65 | -185.25 | -88.39 | 0 | 0 |
| 递延所得税负债增加 | -124.51 | 75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 存货的减少 | -12,680.23 | -9,465.74 | -5,260.19 | -5,166.72 | -6,992.80 | -4,739.79 | -1,122.11 |
| 经营性应收项目的减少 | -60,662.64 | -84,755.88 | -109,998.08 | -97,881.66 | -67,197.18 | -67,080.13 | -43,645.31 |
| 经营性应付项目的增加 | 22,149.46 | -6,285.14 | 52,992.20 | 66,296.70 | 13,158.42 | 25,202.35 | 6,928.34 |
| 其他 | 942.39 | 658.29 | -16,104.68 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,063.13 | -53,584.88 | -30,216.56 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 | -11,187.96 |
如上表1所示，报告期内公司存在经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大的情况，具体分析如下：
（一）经营活动现金流量净额多年大额为负的原因及合理性
1、公司业务模式
公司施工、设计项目的承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽模式两种方式。
（1）招投标模式。对于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标的项目（公开招标、邀请招标）和甲方（业主）要求进行招投标的项目，公司组织有关人员进行投标。具体流程为：业务拓展部结合公司战略方向收集市场招标信息，在拟投标项目立项申请通过内部评审后，由公司组织投标员、标书制作员、预算员等根据招标文件、施工图纸等要求进行标书制作，参与工程竞标。工程中标后由工程管理部负责组建项目团队，进行项目实施。
（2）主动承揽模式。对于不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的必须进行招投标且甲方（业主）不要求招投标的部分项目，由公司业务员开辟各类业务渠道并进行业务联系。甲方（业主）出于对公司品牌、实力及施工能力的认可，在经过商务谈判后，与公司签订合同。公司组织项目团队进行项目实施。
公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，这类客户实力强，信用风险低，偿付能力有保障，但普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点。
2、公司销售收款模式
通常情况下，按照合同约定的收款方式为：1、项目施工过程中，公司根据工程形象进度向甲方（业主）申请工程进度款，通常按已完工工程产值的60%-85%收取；2、工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的70%-85%，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月；3、工程决算后，累计收款将达到决算总额的95%-97%；4、剩余3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的2年，具体情况如下：
表3：合同收款方式
| 阶段 | 时间 | 完工进度 | 结算情况 | 主要权利 | 主要义务 |
| 1 | 施工阶段 | 0%-100% | 按完工进度的60%-85%收取工程进度款 | 每期按照合同的约定收取工程进度款 | 负责工程设计及施工 |
| 2 | 工程竣工至决算阶段 | 100% | 累计收款达到合同总额的70%-85% | 收取至竣工时的进度款 | 保障工程按时按质完成，负责项目的现场保护 |
| 3 | 工程决算日 | 100% | 决算后，累计收款达到合同总额95%-97% | 收取工程决算款 | 配合决算工作，提交相关资料 |
| 4 | 决算日至质保期满 | 100% | 质保期满后，收取3%-5%的质保金 | 收取工程质保金 | 负责工程的后期维修，承担相应的维修费用 |
3、公司现金流多年为负的原因及合理性
公司经营活动现金流量净额多年大额为负主要受公司业务销售收款模式影响，即：应付上游供应商采购款等费用的大额先行流出与应收下游客户款项的滞后流入，公司营业收入快速增长进一步加大该影响。
（1）行业及公司经营活动现金流出特征
在项目施工过程中，建筑装饰行业内公司一般需要先行垫支材料款、劳务费和其他施工成本。在工程施工业务的成本构成中，材料成本约占50%，由于公司项目和客户较为分散，供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购；施工成本中人工成本约占 30%，均为应付公司员工和劳务公司的农民工工资，必须按月支付，形成大额的经营性现金流出。
（2）行业及公司经营活动现金流入特征
如公司销售收款模式部分所述，从项目开始施工至款项全部收回，往往间隔时间较长，该情形也是行业普遍现象。工程竣工后工程款收款比例仅占合同总额的70%-85%。剩余15%-30%需要在工程决算及质保期到期后才予以支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月，加上质保期，时间可能持续数年，形成大额应收账款。
表4：公司与行业可比公司应收账款周转率（次数）
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 平均值 |
| 宝鹰股份 | 1.30 | 1.54 | 1.28 | 1.04 | 1.22 | 1.35 | 1.40 | 1.30 |
| 金螳螂 | 1.71 | 1.98 | 1.76 | 1.52 | 1.37 | 1.17 | 1.14 | 1.52 |
| 瑞和股份 | 2.70 | 6.50 | 2.45 | 1.56 | 1.74 | 1.86 | 2.13 | 2.70 |
| 建艺集团 | 0.82 | 1.02 | 1.07 | 1.58 | 1.86 | 1.74 | 1.88 | 1.42 |
| 洪涛股份 | 0.51 | 0.97 | 0.85 | 0.70 | 0.74 | 0.70 | 0.70 | 0.74 |
| 中装建设 | 2.00 | 2.44 | 1.82 | 1.53 | 1.62 | 1.55 | 1.70 | 1.81 |
表5：公司与行业可比公司应付账款周转率（次数）
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 平均值 |
| 宝鹰股份 | 1.76 | 2.60 | 3.89 | 4.81 | 4.60 | 3.62 | 3.03 | 3.47 |
| 金螳螂 | 1.31 | 1.35 | 1.72 | 1.92 | 1.64 | 1.49 | 1.43 | 1.55 |
| 瑞和股份 | 0.78 | 1.41 | 1.73 | 2.09 | 2.78 | 3.13 | 3.42 | 2.19 |
| 建艺集团 | 0.68 | 1.50 | 1.61 | 2.53 | 3.67 | 4.17 | 4.20 | 2.62 |
| 洪涛股份 | 0.85 | 1.34 | 1.49 | 1.46 | 1.51 | 1.43 | 1.25 | 1.33 |
| 中装建设 | 3.46 | 4.72 | 4.38 | 5.01 | 5.34 | 4.12 | 4.01 | 4.43 |
如表4、表5所示，行业普遍存应付账款周转率高于应收账款周转率的情况。公司应收账款周转率与行业可比公司基本一致，但公司应付账款周转率明显高于行业可比公司，主要受公司项目和客户较为分散，供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购等因素影响。
公司应付账款周转率明显高于应收账款周转率，上挤下压造成的收付款时间差异加速影响了资金的流动性，从而出现经营活动现金流量净额波动较大、经营活动现金流量净额为负的情形。
（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响
2016年度至2022年度，公司营业收入分别为269,171.42万元、317,299.63万元、414,569.53万元、485,910.79万元，558,144.89万元、627,817.26万元和521,202.07万元，2016年至2021年营业收入规模稳步增长，2021年营业收入达到2016年营业收入的2.33倍，受行业业务模式
及销售收款模式影响，从而随着公司营业收入的快速增长及收入的确认与工程回款的不同步等导致公司应收账款（含合同资产）在较长项目周期内逐步累高，账面价值持续增长。2017至2022年度各期末，应收账款（含合同资产）较上年度分别增加58,500.10万元、45,107.62万元、76,589.68万元、92,757.97万元、68,493.85万元、40,988.56万元，应收账款账面价值的持续累高形成了经营性现金流的大额负数。
表6：同行业可比公司2022年与2016年营业收入对比
| 公司简称 | 营业收入（万元） | ||
| 2022年度 | 2016年度 | 营业收入变动比率 | |
| 宝鹰股份 | 372,710.47 | 681,551.01 | -45.31% |
| 金螳螂 | 2,181,329.09 | 1,960,065.54 | 11.29% |
| 瑞和股份 | 214,956.47 | 243,668.02 | -11.78% |
| 建艺集团 | 216,560.23 | 212,690.36 | 1.82% |
| 洪涛股份 | 133,066.76 | 287,712.40 | -53.75% |
| 亚厦股份 | 1,211,621.25 | 893,685.35 | 35.58% |
| 合计 | 4,330,244.27 | 4,279,372.68 | 1.19% |
| 中装建设 | 521,202.07 | 269,171.42 | 93.63% |
如上表所示，与2016年营业收入相比，2022年宝鹰股份、洪涛股份、瑞和股份营业收入均呈现负增长，其中宝鹰股份、洪涛股份下降较多；金螳螂和建艺股份营业收入微增；亚厦股份增速稍高。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平。公司营业收入与同行业可比公司增速的巨大差异，导致公司经营活动现金流呈现出与同行业可比公司不同的结果，但该情形符合行业惯例与公司实际情况。
综上，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要是受应付上游供应商采购款等费用的大额先行流出与应收下游客户款项的滞后流入影响。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，业务规模的持续增长在一定程度上进一步加大了上述差异，导致公司经营活动现金流量净额持续为负，但该种情形是由公司所处行业的销售收款模式及发展阶段决定的，符合行业惯例。
2、经营活动现金流与净利润差异较大的原因及合理性
经营活动现金流与净利润差异较大的主要原因是公司收入确认与销售回款不一致造成的。
公司收入确认政策为：公司向客户提供装修装饰等工程服务，根据已转移给客户的商品对
于客户的价值确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止，收入的确认并不以回款为前提条件。如公司销售收款模式部分所述，从项目开始施工至款项全部收回，时间可能间隔数月甚至数年，现金流入时间明显滞后于收入确认时点，且随着公司营业收入规模的快速增加，会持续影响公司经营活动现金流，公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平，导致公司经营活动现金流净额持续为负（详见“问题一（一）（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响”部分）。综上，收入确认时点与经营活动现金流入及流出时间的不同步，导致公司净利润与经营活动现金流量净额出现不匹配的情况。
风险提示：
自2016年以来，公司经营活动现金流量金额累计为-151,835.25万元，低于行业可比公司，且公司经营活动现金流金额与同期净利润差异较大，请投资者注意投资风险。
公司经营活动产生的现金流量净额长期为负且低于同期净利润是由公司所处行业的经营模式及发展阶段决定的。公司作为建筑装饰施工类企业，在工程项目实施过程中，需根据项目情况支付履约保证金、垫付材料款及劳务款。建筑装饰行业甲方（业主）付款进度一般慢于项目完工进度，同时，项目完成后工程款的决算流程较长、结算时存在项目质保金等因素也影响了公司款项的回收。上述收付款时间的差异影响了公司资金的流动性，加之公司正处于成长期，2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平，业务增长规模的不同导致公司经营活动现金流明显低于行业可比公司。
目前，公司通过增加银行贷款和经营性负债，能够基本满足业务发展需求。但随着公司业务规模的继续增长，公司需要更多的资金来满足日常经营需求。如未来公司经营活动现金流量净额持续大幅低于同期净利润，且公司不能及时通过多渠道筹措资金，公司的资金周转能力将会被削弱，并对公司的业务拓展能力造成不利影响。
二、公司连续7年累计经营活动现金流净额远低于同行业平均水平的原因及合理性，盈利质量是否显著低于同行业可比公司
1、公司经营活动现金流远低于同行业平均水平的原因及合理性
表7：同行业可比公司经营活动现金净流量
| 公司简称 | 经营活动现金流量净额（万元） | |||||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 累计金额 | |
| 宝鹰股份 | -25,961.06 | 16,509.37 | 79,601.42 | 74,537.24 | -79,935.24 | -39,671.66 | -56,934.35 | -31,854.28 |
| 金螳螂 | 30,218.55 | 81,357.14 | 177,711.52 | 175,522.00 | 164,942.21 | 177,725.18 | 110,057.13 | 917,533.73 |
| 瑞和股份 | 11,332.78 | -12,587.80 | -7,863.62 | -4,590.24 | -24,747.55 | 6,342.80 | -5,324.93 | -37,438.56 |
| 建艺集团 | -11,017.42 | -12,011.08 | -34,125.84 | 39,996.30 | 6,251.07 | 6,169.48 | -23,314.75 | -28,052.24 |
| 洪涛股份 | -37,362.44 | 5,386.56 | -1,465.43 | 10,926.10 | 3,554.44 | -13,888.95 | -55,279.49 | -88,129.21 |
| 亚厦股份 | 2,499.09 | 24,428.57 | 55,417.86 | 42,856.04 | -12,831.03 | 15,881.92 | 15,425.86 | 143,678.31 |
| 中装建设 | -21,063.13 | -53,584.89 | -30,216.56 | 6,597.80 | -24,550.65 | -17,829.86 | -11,187.96 | -151,835.25 |
表8：同行业可比公司营业收入
| 公司简称 | 营业收入（万元） | ||||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 宝鹰股份 | 372,710.47 | 466,944.63 | 595,490.32 | 667,683.33 | 685,582.03 | 716,445.14 | 681,551.01 |
| 金螳螂 | 2,181,329.09 | 2,537,415.18 | 3,124,322.78 | 3,083,465.45 | 2,508,859.61 | 2,099,640.59 | 1,960,065.54 |
| 瑞和股份 | 214,956.47 | 351,741.45 | 376,388.24 | 381,799.82 | 361,386.23 | 300,643.87 | 243,668.02 |
| 建艺集团 | 216,560.23 | 194,782.34 | 226,938.70 | 301,487.33 | 296,361.26 | 244,504.86 | 212,690.36 |
| 洪涛股份 | 133,066.76 | 259,061.34 | 356,857.73 | 403,064.78 | 392,576.68 | 333,087.55 | 287,712.40 |
| 亚厦股份 | 1,211,621.25 | 1,207,629.40 | 1,078,735.22 | 1,078,562.98 | 919,947.30 | 906,879.70 | 893,685.35 |
| 中装建设 | 521,202.07 | 627,817.26 | 558,144.89 | 485,910.79 | 414,569.53 | 317,299.63 | 269,171.42 |
通过表7、表8可以看出，受收入结构、行业地位、收入规模和增长情况、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比公司普遍存在经营净现金流为负且在各年度间波动较大的情况，2016-2022年洪涛股份、建艺集团、宝鹰股份有四个会计年度经营活动现金流量净额为负、瑞和股份有五个会计年度经营活动现金流量净额为负，公司则是有六个会计年度经营活动现金流量净额为负2016年-2022年，公司与宝鹰股份、瑞和股份、建艺集团、洪涛股份累计经营活动现金流量净额均为负值，但公司净流出金额大于其他可比公司，该种差异主要原因是公司营业收入增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平导致的，符合行业惯例与公司实际情况。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平（详见“（一）经营活动现金流量净额多年大额为负的原因及合理性之（3）营业收入快速增长加大经营性现金流入流出时间差异对净现金流的影响”部分所述）。
2、公司盈利质量分析
表9：同行业可比公司净利润
| 公司简称 | 净利润（万元） | ||||||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 宝鹰股份 | -219,496.78 | -165,683.41 | 10,249.99 | 19,972.86 | 27,234.75 | 38,431.44 | 42,079.66 |
| 金螳螂 | 130,316.15 | -487,484.50 | 234,060.88 | 226,070.46 | 217,155.70 | 192,664.53 | 169,559.10 |
| 瑞和股份 | 3,396.50 | -181,611.49 | 17,501.81 | 18,492.09 | 17,125.28 | 14,881.67 | 9,225.54 |
| 建艺集团 | 1,066.11 | -98,414.96 | -2,600.75 | 2,026.76 | 9,107.98 | 9,037.42 | 8,086.95 |
| 洪涛股份 | -74,908.38 | -21,148.37 | -33,257.92 | 7,975.30 | -41,881.39 | 12,819.97 | 11,884.69 |
| 亚厦股份 | 20,284.88 | -87,313.04 | 33,163.44 | 44,227.00 | 37,337.77 | 37,021.49 | 33,786.88 |
| 维业股份 | 7,877.66 | 10,550.24 | 4,796.74 | 8,622.11 | 6,712.90 | 7,877.93 | 5,513.00 |
| 中装建设 | 2,118.07 | 11,895.79 | 25,190.09 | 24,312.73 | 16,507.83 | 16,021.79 | 15,571.89 |
表10：近3年同行业可比公司销售毛利率情况
| 公司简称 | 销售毛利率(%) | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 宝鹰股份 | 7.57 | 12.8 | 16.13 |
| 金螳螂 | 15.78 | 16.14 | 16.59 |
| 瑞和股份 | 13.29 | 11.9 | 15.23 |
| 建艺集团 | 17.2 | 12.45 | 16.6 |
| 洪涛股份 | 5.56 | 11.74 | 15.49 |
| 亚厦股份 | 12.57 | 7.22 | 14.26 |
| 维业股份 | 5.12 | 6.6 | 13.57 |
| 中装建设 | 12.82 | 14.66 | 17.29 |
| 平均值 | 11.24 | 11.69 | 15.65 |
表11：近3年同行业可比公司净资产收益率
| 公司简称 | 净资产收益率(%) | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 宝鹰股份 | -105.19 | -49.33 | 2.68 |
| 金螳螂 | 10.78 | -35.36 | 14.83 |
| 瑞和股份 | 1.53 | -118.30 | 6.15 |
| 建艺集团 | 7.44 | -184.05 | -2.11 |
| 洪涛股份 | -24.51 | -8.03 | -11.86 |
| 亚厦股份 | 2.49 | -11.31 | 3.89 |
| 维业股份 | 0.78 | 4.04 | 4.74 |
| 中装建设 | 0.31 | 2.90 | 8.32 |
| 公司简称 | 净资产收益率(%) | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 平均值 | -13.30 | -49.93 | 3.33 |
通过分析表9、表10、表11可以看出，在净利润、销售毛利率及净资产收益率等指标方面，公司盈利质量均不弱于行业可比公司。
在净利润方面，多家公司近3年净利润出现巨额亏损，在销售净毛利率方面，行业可比公司整体呈现出连年走低的趋势，净资产收益率更是大幅下滑。公司净利润、销售毛利率、净资产收益率虽持续下滑，但都高于可比公司平均水平，销售毛利率近三年持续下滑也是宏观经济环境下的整体行业趋势。
表12：公司与行业可比公司销售收现比
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝鹰股份 | 88.33% | 94.63% | 77.92% | 85.42% | 82.66% | 92.10% | 77.23% |
| 金螳螂 | 105.19% | 107.81% | 92.14% | 91.95% | 91.66% | 105.13% | 96.51% |
| 瑞和股份 | 89.64% | 86.93% | 84.18% | 80.24% | 74.94% | 94.95% | 74.67% |
| 建艺集团 | 67.98% | 86.36% | 74.51% | 83.14% | 82.53% | 84.38% | 66.87% |
| 洪涛股份 | 92.15% | 109.82% | 92.46% | 94.09% | 88.51% | 88.19% | 74.02% |
| 亚厦股份 | 97.73% | 102.55% | 99.25% | 105.73% | 103.54% | 96.16% | 96.59% |
| 维业股份 | 96.67% | 93.21% | 101.14% | 93.20% | 96.37% | 98.39% | 110.83% |
| 中装建设 | 99.63% | 92.90% | 90.10% | 90.08% | 93.38% | 87.50% | 88.08% |
| 平均值 | 91.10% | 97.33% | 88.80% | 90.54% | 88.60% | 94.19% | 85.25% |
注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/销售收入
如表12所示，与行业可比公司相比，公司销售收现与行业平均水平相比基本持平，公司销售收现情况良好。受客户分散影响，公司供应商遍布全国，集中度较低，难以形成采购规模效应，议价能力较弱，采购账期较短甚至需要现金采购，应付账款周转率高于行业可比公司，导致公司现金流出高于同行业可比公司；随着公司业务规模的扩张，应支付的职工薪酬及相关税费造成的现金流出增长幅度高于行业可比公司，呈现出虽然公司销售收现比与行业可比公司不存在重大差异但现金流量金额低于行业可比公司的现象。
综上，净利润、销售毛利率及净资产收益率、销售收现比等方面来看，与行业可比公司均不存在重大差异，公司经营活动现金流量净额虽然低于行业可比公司，但其与公司营业收入快
速增加密切相关，符合行业惯例，因此公司盈利质量不低于同行业可比公司。
问题一：（2）结合销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负、应收账款及合同资产总额连年增长、货币资金余额等因素，说明你公司现行业务模式是否具有可持续性，主营业务造血能力是否充足，是否面临较大的现金流转压力及经营风险，如是，请说明原因及具体改善措施并充分提示有关风险。
一、公司业务模式可持续性及造血能力分析
1、公司销售毛利率逐年下滑、经营性现金流净额持续为负，但与行业可比公司相比并不存在重大差异，符合行业整体发展趋势
2020年-2022年，公司销售毛利率分别为17.29%、14.66%、12.82%，呈现逐年下降的趋势，但依然高于同行业公司平均值，具有合理性。第一，受房地产行业整体调控影响，行业竞争更加激烈，导致毛利率受到影响；第二，为了降低房地产行业调控对公司业绩的影响，公司主动调整业务结构，提升公共装修业务占比，公共装修领域毛利率相对较低，导致公司整体毛利率受到影响；第三，受公共卫生事件影响，施工工期有所延长，人工费等项目固定成本增加，影响毛利率，原材料（铝材、钢材、玻璃等）价格上涨也侵蚀部分利润空间。
2022年下半年以来，房地产行业重组、再融资等政策陆续出台，房地产行业发展出现改善迹象；原材料价格稳中有降，社区管控政策取消，该等因素对公司的影响将逐步减弱。综合分析，公司毛利率下降外受行业调控、内受业务结构调整等因素影响，但该等因素造成的毛利率下滑均不具有持续性，公司主营业务发展依然良好，具有可持续性。
公司经营活动现金流持续为负主要受公司经营模式及销售回款模式、营业收入快速增加、客户集中度低导致的对上下游议价能力相对较弱等因素影响，具有合理性。
2、应收账款及合同资产总额连年增长，符合行业特征
（1）建筑装饰行业结算方式导致公司应收账款余额增加
如问题一（1）公司销售收款模式部分所述，公司应收账款、合同资产由工程施工过程中尚未收取的工程进度款、工程决算完成后才收取的工程决算款以及质保期满后收取的工程质保金组成。装修装饰行业普遍特征是从项目开始施工至款项全部收回，往往间隔时间较长，因此形成较大额应收账款。
（2）持续较快增长的营业收入也是导致应收账款规模较大的重要原因
表13：应收账款及合同资产账面余额增长率
| 公司简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝鹰股份 | -13.54% | 23.94% | 11.42% | 12.96% | 17.12% | -4.54% | 29.68% |
| 金螳螂 | 8.29% | 17.93% | 1.84% | 17.00% | 3.00% | 0.64% | 8.51% |
| 瑞和股份 | 18.40% | 24.90% | 14.46% | 18.37% | 21.26% | 39.04% | 44.94% |
| 建艺集团 | 103.94% | 16.07% | 6.16% | 37.74% | 6.23% | 28.18% | 19.32% |
| 亚厦股份 | 4.08% | 2.16% | 1.78% | -2.77% | 0.13% | 7.12% | 1.15% |
| 洪涛股份 | 0.53% | -4.44% | 8.24% | 9.55% | 15.54% | 13.01% | 18.73% |
| 中装建设 | 8.31% | 16.72% | 26.57% | 27.10% | 20.65% | 32.62% | 24.85% |
| 平均值 | 20.28% | 13.43% | 7.32% | 15.48% | 10.55% | 13.91% | 20.39% |
如表13所示，公司应收账款及合同资产账面余额增长率高于行业平均水平，主要是受公司营业收入快速增加、收入的确认与工程回款的不同步等导致公司应收账款（含合同资产）在较长项目周期内逐步累高，账面余额持续增长。2022年行业可比公司营业总收入相比2016年仅微增1.19%，但公司自2016年以来，营业收入增长达到93.63%，增加近一倍，增长幅度明显高于行业可比公司及行业平均水平。应收账款和合同资产连年增长与公司营业收入增长同步，符合行业特征，具有合理性。
与行业可比公司相比，公司销售收现比在大多年份高于行业平均水平，公司销售收现情况良好，可以在很大程度上为公司主营业务发展提供资金支持，再辅以银行借款进行资金补充，基本满足公司经营活动对现金的需求，主营业务具备良好的造血能力。
3、公司所在的装修装饰行业规模巨大，为公司持续发展提供了足够的市场空间。
国家统计局公报显示，2022全年国内生产总值1,210,207亿元，全年建筑业增加值83,383亿元，比上年增长5.5%，随着我国经济发展向好，居民收入水平的提升、经济结构的升级以及政府政策的引导支持，公装各细分市场如酒店、会展、文体及医疗等公装市场依旧存在较大的市场空间。与土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常5-7年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过10年更新一次，因此建筑装饰行业具有乘数效应和需求可持续性的特点，该特点也为公司可持续发展提供市场支撑。
综上，受房地产行业调整导致的行业竞争加剧、公司业务结构调整，毛利相对较低的公装业务量占比上升、上游原材料成本上涨、特殊因素影响导致开工率不足从而增加人工费用等因
素影响，公司毛利率下降，但该等因素影响均不具有持续性，公司主营业务发展良好；公司虽然经营活动现金流持续为负，但该情形符合行业特点；公司应收账款、合同资产逐年增加主要是伴随着营业收入增长出现的公司销售收现比在大多年份高于行业平均水平，公司销售收现情况良好，主营业务造血能力能满足日常经营大部分资金需求，辅以银行借款，可以满足公司日常经营资金需求；公司所在的装修装饰行业规模巨大，为公司持续发展提供了足够的市场空间。公司业务模式具有可持续性。，主营业务造血能力良好。
二、是否面临较大的现金流转压力及经营风险
表14：近3年可比上市公司偿债能力相关指标
| 公司简称 | 2022年度 | |||||
| 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 保守速动比率（倍） | 资产负债率（%） | 已获利息倍数（EBIT／利息费用）（倍） | 归属母公司股东的权益／负债合计（倍） | |
| 宝鹰股份 | 0.89 | 0.85 | 0.43 | 88.40 | -9.60 | 0.13 |
| 金螳螂 | 1.38 | 1.28 | 0.90 | 65.96 | 24.18 | 0.52 |
| 瑞和股份 | 0.93 | 0.90 | 0.37 | 86.39 | 2.80 | 0.16 |
| 建艺集团 | 0.76 | 0.71 | 0.54 | 98.08 | 1.14 | 0.02 |
| 洪涛股份 | 1.21 | 1.16 | 0.57 | 63.75 | -2.56 | 0.57 |
| 亚厦股份 | 1.28 | 1.05 | 0.51 | 66.54 | 5.35 | 0.50 |
| 维业股份 | 1.05 | 0.97 | 0.39 | 93.48 | 1.83 | 0.07 |
| 中装建设 | 1.79 | 1.66 | 0.99 | 61.74 | 1.43 | 0.62 |
| 平均值 | 1.16 | 1.07 | 0.59 | 78.04 | 3.07 | 0.32 |
（续上表）
| 公司简称 | 2021年度 | |||||
| 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 保守速动比率（倍） | 资产负债率（%） | 已获利息倍数（EBIT／利息费用）（倍） | 归属母公司股东的权益／负债合计（倍） | |
| 宝鹰股份 | 1.21 | 1.17 | 0.66 | 76.17 | -7.50 | 0.31 |
| 金螳螂 | 1.34 | 1.25 | 0.86 | 70.61 | -72.30 | 0.42 |
| 瑞和股份 | 0.93 | 0.88 | 0.35 | 86.48 | -34.39 | 0.16 |
| 建艺集团 | 0.81 | 0.76 | 0.72 | 95.67 | -15.47 | 0.05 |
| 洪涛股份 | 1.12 | 1.06 | 0.59 | 70.12 | -0.39 | 0.43 |
| 亚厦股份 | 1.26 | 1.06 | 0.57 | 67.56 | -18.01 | 0.48 |
| 维业股份 | 1.14 | 1.06 | 0.33 | 89.12 | 1.87 | 0.12 |
| 中装建设 | 1.85 | 1.75 | 1.13 | 59.95 | 2.81 | 0.67 |
| 平均值 | 1.21 | 1.12 | 0.65 | 76.96 | -17.92 | 0.33 |
（续上表）
| 公司简称 | 2020年度 | |||||
| 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 保守速动比率（倍） | 资产负债率（%） | 已获利息倍数（EBIT／利息费用）（倍） | 归属母公司股东的权益／负债合计（倍） | |
| 宝鹰股份 | 1.47 | 1.43 | 0.79 | 65.13 | 1.76 | 0.54 |
| 金螳螂 | 1.50 | 1.49 | 1.15 | 62.09 | 27.05 | 0.61 |
| 瑞和股份 | 1.45 | 1.37 | 0.64 | 58.73 | 5.72 | 0.70 |
| 建艺集团 | 1.23 | 1.19 | 1.11 | 76.40 | 0.65 | 0.31 |
| 洪涛股份 | 1.35 | 1.31 | 0.56 | 76.27 | -0.70 | 0.31 |
| 亚厦股份 | 1.38 | 1.21 | 0.65 | 62.26 | 7.22 | 0.61 |
| 维业股份 | 1.40 | 1.33 | 0.70 | 65.25 | 5.32 | 0.53 |
| 中装建设 | 1.65 | 1.56 | 1.06 | 53.73 | 5.32 | 0.86 |
| 平均值 | 1.43 | 1.36 | 0.83 | 64.98 | 6.54 | 0.56 |
公司经营活动现金量金额持续为负，无法完全满足经营资金需求，需要通过银行贷款进行补充资金缺口，公司有息债务以短期借款为主、项目贷为辅。截至2022年12月31日，公司短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，存在一定的流动性压力，但整体可控。结合表14综合分析，公司近3年流动比率、速动比率都大于1，2020年高于行业可比公司平均值14%以上，2021及2022年均高于平均值50%以上。资产负债率逐年有小幅上升，但都在合理水平，基本低于行业可比公司平均值17%。已获利息倍数较平均值波动较大，主要是2021年多家公司已获利息倍数出现负数，金螳螂各年占比独大引起，2020年至2022年剔除金螳螂后的已获利息倍数算数平均值分别为3.61，-10.15，0.06，公司已获利息倍数均高于行业可比平均值。归属于母公司权益与负债占比各年度均高于同行业上市公司平均值。结合各项指标综合分析，公司偿债能力指标基本高于同行业可比公司平均值，偿债能力相对稳定。报告期期末，公司货币资金余额13.39亿元，占流动资产总额的16.99%，占资产总额的
13.94%，速动比率1.66，保守速动比率0.99，利息保障倍数1.68，短期变现能力强，偿债能力充足；公司银行授信及资信评级情况良好，2022年期末，公司尚未使用的授信额度为25.71亿元，银行借款未出现过逾期情形，利息偿付率一直保持在100%，偿债信用良好。良好的偿债信用和稳定的偿债能力，使得公司目前现金流转压力及经营风险维持在可控范围内。
综上，公司现金流转压力可控，不存在重大经营风险。
风险提示：
截至2022年12月31日，公司短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，
资产负债率为61.74%，经营活动现金流持续为负，有一定的资金压力。目前公司银行授信及资信评级情况良好，2022年期末，公司尚未使用的授信额度为25.71亿元，银行借款未出现过逾期情形，利息偿付率一直保持在100%，偿债信用良好。未来如果公司的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险。公司将加强应收账款催收，确保公司的应收账款按期回收；继续加强业务开拓和成本控制，着力提升公司的整体盈利能力，提升公司自身的现金流量水平，积极防范偿债风险，确保到期债务按期归还。敬请投资者注意投资风险。
问题一：（3）补充披露近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势。
一、近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额
表15：2022年前十大客户
| 客户 | 2022年销售额（万元） | 占比总销售额 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 业务类型 | 企业性质 | 销售内容 | 是否为内部承包模式 |
| 中国建筑****公司 | 23,065.29 | 4.43% | 1998年9月 | 1,521,800 | 房屋建筑业 | 国企 | 提供建筑装饰、装修，园林绿化服务 | 否 |
| 广东南香谷****公司 | 16,270.79 | 3.12% | 2017年1月 | 16,800 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供土建施工服务 | 否 |
| 云南新世纪****公司 | 12,922.03 | 2.48% | 2013年11月 | 1,000 | 资本市场服务 | 房地产企业 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 广州弘捷****公司 | 10,172.40 | 1.95% | 2014年1月 | 3,631.8 | 通用设备制造业 | 民营企业 | 提供土建施工服务 | 否 |
| 中国建筑****公司 | 9,305.08 | 1.79% | 1981年4月 | 1,000,000 | 房屋建筑业 | 国企 | 提供建筑装饰、幕墙工程服务 | 否 |
| 厦门航****公司 | 8,723.14 | 1.67% | 1984年8月 | 1,400,000 | 航空运输 | 国企 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 中电建****公司 | 8,470.41 | 1.63% | 1992年10月 | 150,000 | 房屋建筑业 | 央企 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 佛山市三水区荣****公司 | 8,137.07 | 1.56% | 2021年3月 | 3,000 | 商务服务业 | 民营企业 | 提供项目总承包工程施工服务 | 否 |
| 客户 | 2022年销售额（万元） | 占比总销售额 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 业务类型 | 企业性质 | 销售内容 | 是否为内部承包模式 |
| 湖南宝****公司 | 7,001.71 | 1.34% | 2010年4月 | 10,000 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 重庆市万州****公司 | 6,260.17 | 1.20% | 1994年10月 | 10,019.9 | 房屋建筑业 | 民营企业 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 小计 | 110,328.09 | 21.17% | ||||||
| 总销售额 | 521,202.07 | 100.00% |
（续上表：2021年前十大客户）
| 客户 | 2021年销售额（万元） | 占比总销售额 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 业务类型 | 企业性质 | 销售内容 | 是否为内部承包模式 |
| 中国建筑****公司 | 44,348.99 | 7.06% | 1998年9月 | 1,521,800 | 房屋建筑业 | 国企 | 提供建筑装饰、装修，园林绿化服务 | 否 |
| 广州安达****公司 | 11,745.97 | 1.87% | 2003年5月 | 8,260 | 汽车制造业 | 民营企业 | 提供土建施工服务 | 否 |
| 青岛高科技***公司 | 10,270.38 | 1.64% | 1992年10月 | 2,000 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供建筑装饰、装修服务 | 否 |
| 港中旅****公司 | 9,307.46 | 1.48% | 2002年11月 | 23,100 | 娱乐业 | 央企 | 提供建筑装饰、园林绿化服务 | 否 |
| 中国建筑****公司 | 7,980.85 | 1.27% | 1981年4月 | 1,000,000 | 房屋建筑业 | 国企 | 提供建筑装饰、幕墙工程服务 | 否 |
| 永旺梦乐城****公司 | 7,612.28 | 1.21% | 2018年5月 | 19,000 | 商务服务业 | 外资企业 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 中铁****公司 | 6,346.35 | 1.01% | 1990年5月 | 1,039,143 | 房屋建筑业 | 央企 | 提供建筑装饰、住宅精装修修服务 | 否 |
| 深圳市三****公司 | 6,107.13 | 0.97% | 2003年1月 | 20,000 | 科技推广服务业 | 民营企业 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 中建二局****公司 | 6,038.50 | 0.96% | 1984年8月 | 50,000 | 房屋建筑业 | 国企 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 中国水利****公司 | 5,709.50 | 0.91% | 1984年6月 | 199,169.0518 | 房屋建筑业 | 央企 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 小计 | 115,467.41 | 18.39% | ||||||
| 总销售额 | 627,817.26 | 100.00% |
注：港中旅（珠海）海泉湾有限公司注册资本为23,100万美元。（续上表：2020年前十大客户）
| 客户 | 2020年销售额（万元） | 占比总销售额 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 业务类型 | 企业性质 | 销售内容 | 是否为内部承包模式 |
| 中国建筑****公司 | 30,504.04 | 5.47% | 1998年9月 | 1,521,800 | 房屋建筑业 | 国企 | 建筑装饰、装修，园林绿化 | 否 |
| 广州市东****公司 | 13,871.11 | 2.49% | 1993年3月 | 18,413 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 毕节市****公司 | 12,944.49 | 2.32% | 2010年12月 | 110,000 | 资本市场服务 | 国企 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 中国水利****公司 | 9,099.67 | 1.63% | 1984年6月 | 199,169.0518 | 房屋建筑业 | 央企 | 提供建筑装饰服务 | 否 |
| 广西凯睿****公司 | 7,329.40 | 1.31% | 2015年6月 | 35,000 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供建筑装修服务 | 否 |
| 商丘今****公司 | 6,772.21 | 1.21% | 2018年2月 | 2,000 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供幕墙工程服务 | 否 |
| 柳江华****公司 | 6,711.57 | 1.20% | 2010年3月 | 5,000 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供建筑装修服务 | 否 |
| 康美****公司 | 6,489.01 | 1.16% | 2017年2月 | 100,000 | 资本市场服务 | 民营企业 | 提供建筑装修服务 | 否 |
| 重庆复****公司 | 6,391.29 | 1.15% | 2013年9月 | 2,000 | 房地产业 | 房地产企业 | 提供建筑装修服务 | 否 |
| 深圳市建****中心 | 6,198.30 | 1.11% | / | 894 | - | 事业单位 | 提供装饰装修服务 | 否 |
| 小计 | 106,311.09 | 19.05% | ||||||
| 总销售额 | 558,144.89 | 100.00% |
二、结合近三年前十大客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年净利润大幅下滑的原因及合理性
1、近三年客户变动情况及原因说明
2020年至2022年，公司前十大客户变动较大，仅有中国建筑第八工程局有限公司连续三年为公司第一大客户；中国水利水电第五工程局有限公司2020年为公司第四大客户，2021年为公司第十大客户；中国建筑第五工程局有限公司2021年及2022年为公司第五大客户。
为了降低对大客户依赖造成的经营风险，公司在市场开发过程中未与房地产开发企业深度合作，主要通过招投标模式（公开招标、邀请招标）获得项目，非房地产开发类客户装修装饰工程需求以特定项目为主，采购不具有重复性，复购率较低，因此公司客户集中度较低。2020年-2022年，公司前十大客户销售额占总销售额的比率分别为19.05%、18.39%、21.17%，第一大客户销售额占比最高为7.06%，客户集中度低，导致不同年度前十名客户变化较大。公司前十大客户的变化对公司净利润下滑的影响较小，公司近两年净利润下滑，主要是因为房地产行业整体调控影响，行业竞争更加激烈、公司主动调整业务结构，低毛利的公装业务占比提升等因素导致的毛利率下降（详见问题一（2）公司业务模式可持续性及造血能力分析中关于毛利率下滑原因的分析）、计提资产减值等因素造成的。
三、本公司近三年成本费用结构变化及其对净利润影响分析
表16：近三年成本费用结构变化
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长额 | 增长率 |
| 营业收入 | 627,817.26 | 558,144.89 | 69,672.37 | 12.48% |
| 营业成本 | 535,803.85 | 461,637.12 | 74,166.73 | 16.07% |
| 销售费用 | 5,167.92 | 5,149.55 | 18.38 | 0.36% |
| 管理费用 | 21,101.49 | 17,129.76 | 3,971.73 | 23.19% |
| 研发费用 | 18,141.42 | 17,000.37 | 1,141.06 | 6.71% |
| 财务费用 | 10,669.65 | 9,270.99 | 1,398.66 | 15.09% |
| 资产减值损失 | 12,201.82 | 6,675.09 | 5,526.72 | 82.80% |
| 信用减值损失 | 6,360.60 | 7,929.84 | -1,569.24 | -19.79% |
| 投资收益 | 1,253.74 | 2,028.24 | -774.49 | -38.19% |
| 净利润 | 11,895.79 | 25,190.09 | -13,294.30 | -52.78% |
（续上表）
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增长额 | 增长率 |
| 营业收入 | 521,202.07 | 627,817.26 | -106,615.19 | -16.98% |
| 营业成本 | 454,378.40 | 535,803.85 | -81,425.45 | -15.20% |
| 销售费用 | 3,772.94 | 5,167.92 | -1,394.98 | -26.99% |
| 管理费用 | 25,540.91 | 21,101.49 | 4,439.43 | 21.04% |
| 研发费用 | 12,940.11 | 18,141.42 | -5,201.31 | -28.67% |
| 财务费用 | 11,367.60 | 10,669.65 | 697.95 | 6.54% |
| 资产减值损失 | 3,533.82 | 12,201.82 | -8,668.00 | -71.04% |
| 信用减值损失 | 4,120.00 | 6,360.60 | -2,240.60 | -35.23% |
| 投资收益 | -659.00 | 1,253.74 | -1,912.74 | -152.56% |
| 净利润 | 2,118.07 | 11,895.79 | -9,777.71 | -82.19% |
1、2021年度净利润下降的原因分析：
与2020年度相比，2021年毛利总额下降4,494.36万元，计提减值增加3,957.48万元，期间费用增加6,529.83万元，净利润下降13,294.30万元。2021年营业收入情况整体良好，较2020年增长12.48%，但营业成本也同比增加16.07%。主要是受公司业务结构调整影响，毛利相对较低的公装业务占比增加，导致新签项目毛利率较2020年下降；同时受原材料（铝材、玻璃、钢材等）价格上涨、社区管理政策导致的开工率不足等因素影响导致营业成本上升，2021年度毛利总额较2020年度减少4,494.36万元，综合毛利率下降2.63%。
公司基于谨慎性原则，对2021年各项资产进行全面检查和减值测试后，计提各项资产减值准备金额共18,562.41万元，较2020年计提增加3,957.48万元，对净利润产生较大影响。
综合来看，2021净利润较2020年出现大幅下滑，主要是由毛利总额下降、计提减值等综合因素引起的。
2、2022年度净利润下降的原因分析
2022年度毛利总额较2021年度减少2.52亿元，综合毛利率下降1.84%，净利润下降9,777.71万元。
受行业竞争加剧影响，导致订单价格下降进而收入总额大幅降低，2022年营业收入较2021年降低16.98%，加之部分项目受外部因素影响，建设进度缓慢导致营业成本上升，进一步扩
大了毛利总额的下降幅度；在收入规模、毛利率下降的同时，公司管理费用等相关费用未同步下降，对公司净利润造成影响。
综合来看，2022年净利润较2021年出现大幅下滑，最主要是由收入总额、毛利总额大幅下降及相关费用未同步下降引起的。结合同行业可比公司分析，行业毛利率下降属于普遍现象（见表8），公司净利润下滑的情况符合行业发展趋势。
年审机构意见：
一、核查程序
1、取得或编制现金流量表及其基础资料，复核加计是否正确，将有关数据和财务报表及附注等核对，并进行分析，检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；
2、了解公司的业务模式、销售收款模式、供应商的结算模式及相关内部控制设计执行情况；
3、查阅同行业上市公司相关数据、指标及披露资料；复核公司计算的财务比率是否正确；复核公司与同行业对比分析结论的形成过程，与实际情况是否存在重大差异；
4、通过查阅天眼查等公开信息查询网站公示信息、各报告期披露信息，复核了公司近三年前十大客户基本信息；
5、对公司近三年的成本费用结构进行分析性复核。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
1、公司经营活动现金流多年大额为负且与净利润差异较大，符合行业特点及公司实际经营情况，具有合理性。
2、受收入结构、行业地位、营业收入规模和增长情况、净利润规模、施工项目类型及收付款进度等因素影响，同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额均存在一定波动，总体来说，报告期内公司经营活动现金流量略低于同行业可比公司，但并不存在较大差异，公司经营活动现金流量净额情况符合行业特点以及公司实际经营情况；盈利质量未低于同行业可比公司。
3、公司现行业务模式具有可持续性，现金流转压力及经营风险均在可控范围内。
4、公司连续两年净利润大幅下滑的最主要原因是占公司营业收入比重最大的工程装饰板块毛利下降，符合行业发展趋势。
问题二：你公司2023年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，因项目未完成结算，公司前期对相关项目的预计成本作出会计估计时存在偏差，导致未准确计提费用，公司对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，调增各报告期管理费用、其他应付款
475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元，调减各报告期净利润475.73万元、650.32万元、703.05万元、498.19万元。请你公司：
（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。
（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。
（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。
（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的
审计意见是否恰当。【公司回复】问题二：（1）说明各报告期少计提相关费用的具体属性、支付对象、是否为关联方，并说明相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性。同时，请你公司自查并说明以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能。
一、2018-2021年度补提相关费用的具体情况如下：
| 支付对象 | 是否为关联方 | 补提金额（万元） | 费用属性 | ||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 | |||
| 刘*华 | 否 | 0.00 | 240.19 | 79.91 | 72.86 | 392.96 | 因项目经营利润超出内部承包协议约定的公司享有的收益，应当计提给内部承包人的费用 |
| 董*俊 | 否 | 0.00 | 0.00 | 63.87 | 183.23 | 247.10 | |
| 庄*澳 | 否 | 0.00 | 138.66 | 38.34 | -18.50 | 158.51 | |
| 袁* | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 152.36 | 152.36 | |
| 张*荣 | 否 | 0.00 | 0.00 | 126.36 | 1.08 | 127.44 | |
| 王*明 | 否 | 133.95 | 21.47 | 29.47 | -60.11 | 124.77 | |
| 林*华 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 108.19 | 108.19 | |
| 庄*添 | 否 | 80.88 | 177.61 | 29.63 | -187.17 | 100.95 | |
| 陈*洪 | 否 | 0.00 | 8.12 | 49.38 | 43.28 | 100.78 | |
| 周*峰 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 100.64 | 100.64 | |
| 蒋* | 否 | 0.00 | 7.54 | 80.80 | 10.86 | 99.21 | |
| 赵* | 否 | 0.00 | 0.00 | 89.43 | 0.00 | 89.43 | |
| 蔡*杰 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 66.74 | 66.74 | |
| 汪*洋 | 否 | 173.17 | -31.44 | -74.70 | -15.25 | 51.78 | |
| 黄*平 | 否 | 0.00 | 0.00 | 28.66 | 16.38 | 45.04 | |
| 闫*彬 | 否 | 0.00 | 45.49 | -0.94 | -3.06 | 41.50 | |
| 李* | 否 | 0.00 | 0.00 | 27.61 | 3.58 | 31.19 | |
| 夏*明 | 否 | 15.72 | -7.64 | 18.60 | 2.10 | 28.78 | |
| 庄*涌 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.26 | 11.19 | 11.45 | |
| 徐*光 | 否 | 0.00 | 0.00 | 20.41 | 7.62 | 28.04 | |
| 李*华 | 否 | 2.93 | 1.82 | 10.91 | 8.18 | 23.85 | |
| 李*莹 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 21.12 | 21.12 | |
| 陈* | 否 | 23.13 | 8.88 | -3.35 | -7.72 | 20.93 | |
| 刘*村 | 否 | 0.00 | 0.00 | 29.28 | -9.51 | 19.77 | |
| 谢*娜 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 16.22 | 16.22 | |
| 林* | 否 | 0.00 | 10.61 | 2.74 | 1.58 | 14.93 | |
| 李* | 否 | 9.94 | 0.90 | 1.76 | 0.42 | 13.03 | |
| 黄* | 否 | 0.00 | 0.00 | 28.18 | -15.89 | 12.29 | |
| 邢*建 | 否 | 12.27 | -3.15 | 0.26 | 0.00 | 9.38 | |
| 支付对象 | 是否为关联方 | 补提金额（万元） | 费用属性 | ||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 | |||
| 黄*琳 | 否 | 0.00 | 9.37 | 4.24 | -5.06 | 8.56 | |
| 吴*群 | 否 | 14.55 | -1.44 | -5.41 | 0.00 | 7.71 | |
| 张*达 | 否 | 0.04 | 0.75 | -0.80 | 7.50 | 7.50 | |
| 陈*群 | 否 | 0.00 | 0.00 | 6.26 | 1.19 | 7.45 | |
| 刘*斌 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6.40 | 6.40 | |
| 吴* | 否 | 1.08 | 5.59 | 0.00 | -0.35 | 6.32 | |
| 周*鹏 | 否 | 0.00 | 0.00 | 3.53 | 2.12 | 5.66 | |
| 温*群 | 否 | 0.00 | 0.00 | 29.26 | -23.87 | 5.38 | |
| 吴*芳 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2.97 | 2.97 | |
| 唐*艳 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.98 | 1.98 | |
| 高*锋 | 否 | 0.00 | 0.00 | 7.33 | -5.58 | 1.75 | |
| 古*圆 | 否 | 2.37 | 0.03 | -0.68 | 0.00 | 1.72 | |
| 高*娜 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.55 | 1.55 | |
| 薛*来 | 否 | 4.79 | 11.19 | -14.52 | 0.00 | 1.46 | |
| 郑*峰 | 否 | 0.00 | 5.77 | -4.78 | 0.00 | 0.99 | |
| 易*洋 | 否 | 0.92 | -0.04 | 0.00 | 0.00 | 0.88 | |
| 颜*彬 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.54 | 0.54 | |
| 彭*殊 | 否 | 0.00 | 0.00 | 0.08 | 0.00 | 0.08 | |
| 巫*武 | 否 | 0.00 | 0.00 | 1.65 | -1.63 | 0.03 | |
| 合计 | 475.73 | 650.32 | 703.05 | 498.19 | 2,327.29 | ||
二、相关费用计入其他应付款核算的原因及合理性
公司部分项目采用内部承包模式经营，将承包的部分工程交由内部承包人进行施工管理。为了明确内部承包责任，公司与承包人约定内部承包协议收益，内部承包项目协议收益全额归公司所有。项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，项目完成结算并收回工程款后，承包人可以予以提取。
根据该业务的特点，公司将与直接生产相关的原材料采购、劳务采购等应付款项计入“应付账款”科目；工程项目间接费用等其他费用类的支出而产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。应付承包人的费用并非公司在生产过程中发生所需的材料及其他直接成本，因此公司将应付承包人的费用计入管理费用及其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、关于以前年度（2018年以前）及本报告期是否也存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错，本次会计差错更正是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营成果，后续是否存在还需对前期会计差错进一步补充更正的可能
公司对项目结算基础资料及项目的成本费用进行自查，2018年之前不存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错。2022年度因内部承包模式产生的管理费用金额为1,035.80万元，已经在财务报告中予以计提披露，不存在成本费用计提不准确、不完整等相关会计差错。公司于2023年4月27日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正的专项说明之审核报告》[众环专字(2023)1100158号]，审计意见为公司编制的前期会计差错更正情况，符合企业会计准则及其相关规定，在所有重大方面如实反映了公司前期差错更正情况，因此公司本次会计差错更正金额是客观、准确的，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营情况，公司未发现还需进一步补充更正的其他情况。
问题二：（2）结合你公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式，按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性，报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。
一、公司对项目成本、费用的管控及会计核算方式
公司制定了一整套严格的成本控制管理制度，通过事前成本计划、事中成本控制和事后成本考核等一系列措施，对项目成本实施有效的控制。项目实施前，公司成本中心根据合同预算等资料对工程成本进行详细测算，据此制定项目成本计划，并与项目经理签订责任书，将成本控制纳入项目经理的综合考核指标；项目实施过程中，每笔费用支出均需通过公司严格的审批流程，项目经理负责现场工作的成本控制，同时，公司不定期指派专人到现场检查， 发现违反管理制度的浪费行为立即进行整改；项目竣工验收合格后，成本中心会对该项目的成本控制成果进行综合评价，作为一项指标纳入相关人员的绩效考核。
公司成本归集和核算方法：针对各类成本，公司实行分项目、按月归集核算的方式进行成本管理,公司在合同履约成本下设置直接材料、直接人工和间接费用二级科目，对当期工程项目成本进行归集，其中直接材料核算当期按需采购的材料成本、直接人工核算当期发生的劳务成本、间接费用核算项目部管理人员的工资、措施费、办公费差旅费等相关费用。每月，成本中心依据施工合同、合同清单、市场询价、历史项目等数据编制新增项目的预计总成本；若工
程项目变更达到一定规模，成本中心会及时进行预计成本变更并经过相应审批；财务部根据成本中心传递的预算毛利率以及与甲方确认的进度函进行成本结转。
二、按项目逐项说明相关项目预估成本存在偏差的具体原因、期后实际发生成本未及时调整并确认成本费用的原因及合理性，并在此基础上说明你公司报告期及以前年度会计核算的规范性、成本费用有关内部控制的有效性
1、内部承包费用确认方式
更正前的内部承包成本费用会计处理方式为：项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，该部分剩余利润应当归属于内部承包人，基于项目暂未结算，可能存在不确定性，因此收到结算款、质保金前暂未与内部承包人进行结算，未计提相关费用。待项目结算完成，收到结算款、质保金等款项后，再向内部承包人结算剩余利润，在结算当期确认费用。
经过公司自查，认为该种处理方式，存在未准确划分费用归属期间的问题，因此为了更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公司进行了会计差错更正。
更正后的内部承包成本费用会计处理方式为：每月对内部承包项目进行测算，计算截止至当月各项目账面经营利润超出协议收益的金额，按协议约定，超出部分应当归属于承包人所有。公司依据测算结果比对截至上月已累计计提余额，差额在当月进行计提。
2、会计差错更正情况
经过公司对所有项目进行自查，截至2021年12月31日，部分项目采用内部承包经营模式。经测算，截至2021年12月31日，该类项目实际经营利润超出协议收益部分的剩余利润为2,327.29万元，应当归属于内部承包人，但公司未及时进行会计处理，导致少计提归属于承包人的费用2,327.29万元，明细详见“问题二（1）一、2018年-2021年度少计提相关费用的具体情况”。
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。4月27日日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，对2018-2021年度财务报表进行追溯重述，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正的专项说明之审核报告》[众环专字(2023)1100158号]。
3、公司会计核算的规范性及内部控制的有效性
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》制定了完善的成本费用管理的内控制度，并采取信息系统、授权审批、不相容岗位分离等控制措施，并严格执行，公司成本费用的内部控制整体是有效的。本次会计差错更正主要是因为公司在账务处理时，认为项目结算、回款周期长，需结算给内部承包人的剩余利润在项目过程中存在不确定性且金额对报表列示未造成大的影响，因而未按规定进行会计处理。公司发现该问题后，及时对往期会计差错进行了更正。该会计差错虽然涉及金额较低，对公司盈利状况影响较小，但表明公司内控制度落实存在不到位之处，后续公司将进一步梳理和完善有关财务管理制度与流程，加强公司及各子公司的财务管理，切实提高公司及子公司的财务核算和管理能力。要求财务部门持续加强与会计事务所、业务部门的沟通协同，提高会计核算的规范性和财务报告编制质量，避免此类事件再次发生。
三、报告期及以前年度是否存在应披露未披露的内部控制重大缺陷，是否存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形
公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》，制定并在指定媒体公告了《中装建设：信息披露管理制度》，公司信息披露工作严格按照制度执行；公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制评价指引》等文件规定，制定了《内部控制评价管理制度》，定期开展企业内部控制自我评价工作，并形成《内部控制自我评价报告》，经董事会审议通过后在指定媒体披露。公司聘请专业外部审计机构对公司年度财务报告、内部控制情况进行审计，出具审计报告并按照规定在指定媒体披露。详见公司年度报告信息披露公告。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷为错报金额高于上年税前利润的5%以上；
重要缺陷为错报金额高于上年税前利润的3-5%；
一般缺陷为错报金额低于上年税前利润的3%以下。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报；
重要缺陷：虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报；
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。
根据上述认定标准，公司本次会计差错更正金额占各报告期前一年税前利润的比例均在3%以下，未达到上述财务类重大缺陷及重要缺陷标准。公司往期及本期不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷。公司严格执行《企业会计准则》以及公司相关制度进行成本管控与会计核算，不存在体外支付成本费用虚增利润的行为。
问题二：（3）在问题（1）、（2）的基础上说明你公司是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请你公司说明具体的业务模式，并列表说明近五年来前述业务模式所涉及项目在各会计年度收入、成本确认情况及占比，同时结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否完整、准确的计提了项目的全部成本，以前年度财务报表是否公允、真实的反映出你公司实际经营收入规模和毛利率水平。
一、公司的业务模式及基本运营情况介绍
公司主要经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，少部分存在内部承包模式，不存在挂靠、转包的业务情况。
内部承包模式是指公司将部分工程交由内部承包人进行施工管理，该经营模式下，公司与承包人签订承包协议，约定双方各自收益，在公司项目施工管理制度规范下，由承包人完成项目施工。内部承包模式具体内容：
1、立项管理
（1）通过对业主资信和项目背景调查，评估业务信息是否符合公司的营销底线要求，确定是否跟踪该项目。
（2）根据项目详细信息提交立项申请，进行投标流程。
2、投标管理
依据公司投标管理要求对招标文件进行标前评审，评审通过后进行投标策划与标书编制工作。项目中标后，进行中标交底。
3、工程管理
（1）根据中标情况签订框架协议或合同；公司与承包人签订内部承包协议，施工过程中公司对项目成本、质量、进度、安全等进行全方位管理和监督。
（2）进场后，公司项目部编制成本预算分析表，依据成本分析控制与供应商签订采购合同。
（3）项目在实施过程进行项目自检、公司及区域巡检，就项目进度、质量、安全、成本、资金等方面进行项目管理及纠偏工作。
（4）在项目完工后办理结算工作。
4、利润分配
公司与内部承包人签订承包协议，约定内部承包协议收益，协议收益包含约定的管理费率、各项税赋成本、资金使用费及其他资源使用费等。管理费率根据项目规模、项目影响力、项目类型、客户属性、区域位置等有所不同，比例在1%-20%之间。内部承包项目协议收益全额归公司所有，项目经营利润超出协议收益部分的剩余利润，项目完成结算并收回工程款后，承包人可以予以提取。若项目经营利润少于协议收益或出现亏损，按协议约定应由承包人补足项目经营利润少于协议收益的差额给公司。
近五年内部承包项目收入成本确认情况及占比列示如下（单位：亿元）：
| 年度 | 主营业务收入 | 内部承包 项目收入 | 占比 | 主营业务成本 | 内部承包 项目成本 | 占比 |
| 2018年 | 41.46 | 5.47 | 13.19% | 35.41 | 4.73 | 13.36% |
| 2019年 | 48.59 | 5.12 | 10.54% | 40.2 | 4.3 | 10.70% |
| 2020年 | 55.81 | 3.51 | 6.29% | 46.16 | 2.97 | 6.43% |
| 2021年 | 62.78 | 5.49 | 8.74% | 53.58 | 4.8 | 8.96% |
| 2022年 | 52.12 | 6.78 | 13.01% | 45.44 | 5.93 | 13.05% |
二、结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，说明相关工程项目的风险报酬是否已实际转移、你公司对相关项目收入确认方法（总额法/净额法）是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、会计准则对相关事项的规定
根据新收入准则第三十条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
2、公司内部承包责任制主要内容及分析：
内部承包模式下公司对合同签订、合同执行、资金、技术、设备、内控等方面统一管理，由公司对外承接业务，采购、分包等合同均由公司自行签订，对外承担民事权利义务、责任及风险。内部承包人对工程项目过程管理承担责任，分享项目经营的剩余利润。
公司内部承包模式的特点包括：
（1）对外承接业务和签订采购、分包等合同均由公司自行签订。工程项目施工都是以公司作为主导，按照公司制定的施工决策具体由内部承包人来实施。承包制实质作为内部激励的一种方式。 （2）承包人在合同执行期内以公司的名义对外从事商务行为，由此产生的义务由公司承担。签订所有合同的主体均是公司而不是承包人。在施工合同中表现的最突出的就是与发包方签订合同的肯定是具有建筑资质的施工企业。 （3）内部承包人与公司签订的内部承包协议，仅对双方具有约束力，不能对合同外的第
三人产生法律上的约束力，即内部合同的约定不对抗合同关系之外的第三人，相关责任由公司来承担。结合会计准则相关规定，公司内部承包制模式满足以下特征：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业承担向客户转让商品的主要责任；（4）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（5）企业有权自主决定所交易商品的价格。按照新收入准则的规定，公司在向客户转让前拥有对该商品的控制权，因此公司从事交易的身份是主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。综上所述，执行新收入准则，相关项目按照总额法确认是合理的。根据《合同法》的相对性原则以及《企业会计准则第 14 号——收入》现行准则中风险与收入匹配原则，合同主体是公司，与工程项目有关的风险和报酬均由公司承担，因此公司采用总额法确认收入与成本是符合实际的经营模式以及企业会计准则的规定。
问题二：（4）审计报告显示，中审众环所将“建造合同收入及成本确认”确认为报告期关键审计事项之一并对你公司2022年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，请中审众环所说明是否就会计差错更正涉及的异常事项保持了合理怀疑，是否对建造合同收入真实性、成本费用的完整性及准确性实施了针对性的审计程序，获取了充分且必要的审计证据，同时，请中审众环所就前述问题（1）至问题（3）逐项核查并发表明确意见，并说明报告期发表的审计意见是否恰当。
年审机构意见：
一、核查程序
1、了解、评估并测试与建造合同预算编制和收入确认、成本归集相关的内部控制的有效性；
2、检查公司主营业务收入及主营业务成本的相关的会计核算政策是否符合新收入准则的相关规定；
3、选取建造合同样本，向项目发包方（即客户）函证工程执行情况，包括结算进度情况、回款情况等，对未回函样本进行替代测试；
4、选取建造合同样本，抽样检查主要工程项目的工程资料，包括工程施工合同、中标通知书、成本预算、开工报告、工程量计量表或工程进度表、工程款支付申请表、验收报告、收付款记录等，通过审阅相关支持性文件，判断工程项目承接、进度结算、收付款、完工验收、竣工决算等是否均由公司完成，评估管理层对预计总收入和预计总成本的估计及依据是否充分、合理；
5、对营业收入实施分析性程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
6、选取建造合同样本，对工程形象进度进行现场查看，通过询问、观察等程序，核实项目形象进度；
7、选取建造合同样本，检查实际工程成本的投入情况，包括但不限于发生工程成本的合同、发票、材料采购入库单、结算单等支持性文件，评估建造合同成本的确认；针对资产负债表日前后确认的实际发生的工程成本核对至材料采购入库单、结算单等支持性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认；
8、选取本年结算项目样本，对完工项目的预计总成本与实际成本进行对比分析，评估管理层做出此项判断与估计的经验和能力；
9、针对内部承包模式：通过获取内部承包项目费用测算表、与承包项目经理进行访谈、向承包项目经理函证工程收益情况（包括协议收益的具体组成、管理费率）等方式，了解公司实施内部承包模式的背景及该模式下工程项目结算方法（收入确认方法、成本费用归集及结转，与其他经营模式项目的区别点），比较项目协议收益与项目账务核算利润的差额，复核相关成本费用确认的准确性及完整性；核查相关的装饰装修合同、采购合同及劳务合同，确认在业务中公司的权力和义务，公司按照总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；
10、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；
11、对重要银行账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
针对问题（1），应付承包人的相关费用计入其他应付款核算符合会计准则的相关规定；本报告期成本费用计提准确、完整，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营成果；目前未发现需对以前年度（2018年以前）进行会计差错更正及对前期会计差错进一步补充更正的情况。
针对问题（2），未发现公司的上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况；未发现公司存在少计成本或体外支付成本费用虚增利润的情形。
针对问题（3），公司存在内部承包(将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包) 的情况。结合各项目内部转承包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要条款约定，公司对承包工程项目建安收入采用总额法进行会计确认符合会计准则的有关规定。本报告期财务报表及更正后的以前年度财务报表，完整、准确的计提了项目的全部成本，各报告期财务报表公允、真实的反映出公司实际经营收入规模和毛利率水平。
基于已执行的审计工作，我们获取了充分、适当的审计证据，报告期内公司建造合同收入真实、成本费用完整准确，报告期发表的审计意见恰当。
问题三：你公司分别于2022年12月13日、2023年2月21日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将该部分募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》，将公司2021年可转换公司债券募集资金投资项目东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段、龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程等项目剩余募集资金6,907.39万元永久补充流动资金、将2021年可转换公司债券募集资金项目毕节市七星关区第二人民医院二次装修EPC项目和五沙（宽原）大数据中心项目的43,547.51万元项目资金用途变更并永久补充流动资金，近年来连续多次变更募集资金用于永久补充流动资金。请你公司：
（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。
（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大
的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况。
【公司回复】
问题三：（1）结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。
截止本回复出具日，公司2021年可转换公司债券募集资金共变更使用用途 2 次，募投项目变更主要涉及“建筑施工工程项目建设”和“五沙（宽原）大数据中心” 2 个项目，其中建筑施工工程项目建设包含毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等八个工程项目。
一、建筑施工工程项目建设
1、项目概况
公司主要从事建筑装饰施工及设计业务，近年来，公司工程设计、施工能力不断提升，公司的业务量不断扩大，尤其是大项目承接量不断增加，公司业务收入保持持续增长，故公司计划募集资金用于建筑施工工程项目建设，以提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。
该项目实施主体为公司及下属全资子公司，项目总投资金额为68,988.89万元，拟投入募集资金为45,000.00万元，实际投入募集资金28,400.58万元，变更为永久补充流动资金金额为17,040.19万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实际投入募集资金金额 | 变更为永久补充流动资金金额（含募集资金利息） |
| 1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 | 2,128.43 | 10,098.68 |
| 2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 | 3,832.80 | 2,189.21 |
| 3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 | 6,442.03 | 582.19 |
| 4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 | 6,012.17 | 13.97 |
| 5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 | 4,859.95 | 179.98 |
| 6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 | 3,350.60 | 152.74 |
| 7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 | 948.33 | 1,615.52 |
| 8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 | 826.27 | 2,207.90 |
| 合计 | 68,988.89 | 45,000.00 | 28,400.58 | 17,040.19 | |
2、项目立项可行性分析
建筑装饰业务系公司主营业务，近年来，公司凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目，毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等项目的实施具有可行性，具体分析如下：
（1）建筑装饰行业广阔的市场空间为公司拓展业务提供保障
建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础，建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境。
（2）健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备是募投项目实施的坚实基础
近年来，公司获得了包括鲁班奖、全国建筑工程装饰奖在内的国家及省市级工程奖项300多项，在行业内的知名度和影响力不断提升。公司业务资质健全，拥有建筑工程施工总承包壹
级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。经过多年的积累，公司积极引进和培养了各类专业技术、管理人才，具有经验丰富的高层管理团队和执行力强的中层管理人员，已经拥有了完善的人才培养体系和人才储备。同时，作为国家高新技术企业，公司持续增加研发人员数量，加大研发投入金额，不断夯实公司核心竞争力。健全的资质、专业的人才和雄厚的技术储备，为本次募投项目的顺利实施打下了坚实基础。
（3）丰富的项目经验夯实了项目实施能力，可保障募投项目的顺利实施公司承接的装饰工程遍布全国各地，项目类型覆盖范围广泛，包括文教体卫设施、交通基础设施、商业建筑、高档酒店等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑，多年的发展积累了丰富的项目经验。同时，丰富的建筑装饰项目实施经验为公司打造了阶梯型高素质的施工管理队伍，夯实了项目实施能力，为公司业务未来的可持续发展奠定了基础。公司丰富的建筑装饰项目实施经验以及卓越的项目实施能力将保障本次募投项目的顺利实施。建筑施工工程项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及业务拓展的需要，具有良好的盈利空间。同时该项目的顺利实施可有效提升公司在建筑装饰领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力。
3、项目实施情况（业务开展情况）、变更原因及合理性分析
（1）毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目总投资18,655.02万元，项目工期为360天，计划投入募集资金12,000.00万元，累计使用募集资金2,128.43万元。该项目部分募集资金变更主要系一方面因重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，严重影响项目进度，项目整体实施进度晚于预期，影响了募集资金使用效率；另一方面该工程项目款项由毕节市财政专项资金支付，开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等，减少了公司实际募集投入资金金额，其变更原因具有合理性。
（2）东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用；另一方面因部分供应商的工程量需要等
待公司和甲方最终审计结算才能确定，导致公司对供应商的支付义务和支付时间暂不确定，待支付金额确定后由自有资金支付，总体减少了公司实际投入募集资金金额，提高募集资金的使用效率，其变更原因具有合理性。
（3）龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面该工程项目款项由深圳市龙岗区财政专项资金支付，故开设了公司与建设方的共管银行账户以支付材料费用等；另一方面，依据相关施工人员工资保护政策，设立了施工人员工资专用户支付工资，后续项目尾款等需要支付则从共管账户或施工人员工资专用户支付，总体减少了公司实际募集投入资金金额，其变更原因具有合理性。
（4）第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程
该项目已完成竣工验收，募集资金尚未使用完毕，该项目部分募集资金变更主要系一方面因亚青会受重大公共卫生事件影响取消而导致总投资缩减，进而导致公司承接的标段工程量缩减，投资未达预期；另一方面，因国家保障农民工按时足额获得工资，工程建设领域推行分包单位农民工工资委托施工总承包单位代发制度，所以甲方代公司支付了部分劳务费用，总体减少了公司实际募集投入资金金额，后续项目尾款等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。
（5）其他建筑施工工程项目
南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程、南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程、红土创新广场精装修工程I标段已完成竣工验收或已向总包方移交，募集资金尚未使用完毕而进行变更主要系本着节约、合理有效的原则使用募集资金，部分支出有所减少，后续项目尾款或质保金等需要支付则由自有资金支付，故募集资金变更原因具有合理性。
4、项目变更情况
公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段等七个工程项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。
公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金（含募集资金利息）合计17,040.19万元变更为永久补充流动资金。综上，公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项均经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；截至募集资金变更时点，上述建筑施工工程项目除毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目外，其他七个工程项目基本实施完毕；故公司建筑施工工程所涉募投项目前期立项的可行性分析是充分、审慎、合规的。同时，公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，部分项目因重大公共卫生事件、共管账户或其他指定账户支付要求等因素导致募集资金使用不及预期，募投项目建设进度发生变化，属于项目实施过程中出现的国家政策、市场环境及相关因素的重大变化，所以上述募投项目的募集资金变更具有合理性。
二、五沙（宽原）大数据中心
1、项目概况
2020年5月，中装建设全资子公司深圳市中装云科技有限公司通过受让股权和增资的方式，取得顺德宽原60%的股权，中装建设由建筑装饰主营业务拓展至发展前景广阔的IDC领域。
五沙（宽原）大数据中心项目由顺德宽原实施，具体分为两期建设，计划上架10,000个6KW标准机柜。本次募投项目为一期大数据中心建设，即建设二栋楼，计划上架5,000个6KW标准机柜，预计投资总额75,000.00万元，拟投入募集资金为40,000.00万元，实际已投入募集资金7,430.07万元，变更为永久补充流动资金金额为33,556.18（含募集资金利息）万元。
2、项目立项可行性分析
本项目的建设系顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势，将有助于建立公司在数据中心服务市场上的竞争力，建设该项目具有可行性，具体分析如下：
（1）IDC市场高速增长将充分消化本项目产能
近年来，受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC行业发展较快。根据中国IDC圈的数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.20%，2015年至2019年中国IDC业务年均复合增长率超过30%以上。随着5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，政府部门和企事业单位将加强数据中心建设及网络资源业务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，拉升IDC业务市场规模增长，未来三年中国IDC市场有望保持持续高速增长。高速增长的IDC市场需求，为本项目消化产能提供了充足的市场基础。
（2）中装建设拥有丰富的智能化工程施工经验
在项目建设方面，经过多年发展，中装建设智能化工程实施方面积累了丰富的项目经验，承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心EPC工程总承包等项目的施工，同时具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、建筑工程施工等资质和经验，在本项目建设中将能发挥自身的经验和优势，可以降低项目的建设成本。
（3）中装建设为本项目建设配备了专业的建设运维团队
公司陆续招聘并已组建了一支20余人的数据中心建设运维团队，如前腾讯网技术总监汪成先生，参与阿里第一代独立定制设计建设东冠数据中心的谢小林先生，负责建设京东云基地（明美项目）、宝德数据观澜二期、夏龙通信数据中心等项目的李世良先生，参与深圳前海云数据中心建设的刘博文先生，参与万国数据多个数据中心项目建设的李军先生等，核心管理团队拥有丰富的行业及项目经验，专业基础强，管理经验丰富，具备良好的项目实施基础。
（4）本项目已取得多项审批文件和合作意向
本项目实施主体顺德宽原已经取得了国家工信部许可的“互联网数据中心业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。截至目前，本项目已取得广东省能源局的能评批复、完成了发改委备案和环境影响登记，且与南方电网签订了供电协议，同时与电信运营商、相关互联网公司或云服务公司以及地方政企客户就下一步合作展开深入沟通，其中已与部分客户签订了合作备忘录。本项目取得的相关前置审批文件和客户合作意向为本项目未来的顺利实施提供重要支撑。
通过本项目的建设，公司可以充分发挥协同效应，同时摆脱对单一建筑装饰业务的依赖，从而进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力。
3、项目实施情况（业务开展情况）分析、变更原因及合理性分析
五沙（宽原）大数据中心项目一期第一栋楼土建工程已完工，2022年6月开始陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标；该项目募集资金变更主要系一方面因近几年外部宏观经济环境变化影响，公司潜在客户互联网企业需求放缓，顺德宽原除公司外的其他股东放缓了同步增资的进度，公司出于谨慎考虑，也控制了投资节奏；另一方面，受外部宏观经济环境变化影响，项目建设地政府对电力资源进行了一定管控，市电资源将优先满足政府规划需要，导致了项目投入周期和回报期延长。同时该项目已获得广东顺德农村商业银行发放的专项贷款，贷款授信额度为4.96亿元，一定程度上也减少了股东的自有资金投入，综合减少和放缓了公司的募集资金投入，未来公司将合理利用项目专项贷款和自有资金继续推进IDC项目的建设，故该募投项目的募集资金变更具有合理性。
4、项目变更情况
公司将五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。
为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金合计33,556.18万元（含募集资金利息）变更为永久补充流动资金。
综上，五沙（宽原）大数据中心项目已陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标，项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，公司在立项时期的可行性分析是充分、审慎、合规的；后续因外部宏观经济环境发生变化属于项目实施过程中出现的因国家政策、市场环境及相关因素出现重大变化的不可预见情形，且受外部市场需求环境和信贷情况的影响，公司放缓投资进度，因此五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金变更具有合理性。
综上所述，涉及公司部分募投项目变更的前期项目立项已经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；公司部分募投项目变更系根据公司实际经营情况和发展战略做出的审慎调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，具有合理性；公司项目立项及变更已履行相关审议程序，前期项目立项论证充分、审慎、合规。
三、保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的前期立项文件和可行性分析报告；
（2）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的大额募集资金支出相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；
（3）查阅公司编制的年度及半年度募集资金使用情况报告、募集资金专户银行对账单、明细账等相关资料；查阅年度会计师出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2023】1100063号）、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2022】004546号）；
（4）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；
（5）查阅同行业上市公司的公开资料，分析公司所处行业的整体市场环境；
（6）访谈公司相关人员了解募投项目的实施情况及募投项目变更的原因及其合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；
（7）获取发行人出具的相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金主要综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素，具备合理性；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金已履行了相应的审议程序，变更程序合法合规。
问题三：（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形
一、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性
截至 2022 年末，公司总资产96.04亿元，净资产37.53亿元，总负债58.51亿元，资产负债率为60.92%。其中货币资金余额13.39亿元，有息负债30.85亿元（含短期借款16.81亿元、长期借款2.2亿元等）。2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元。
1、从公司账面货币资金情况来看，截至2022年12月31日，公司货币资金账面余额为 13.39亿元，其中募集资金余额5.22亿元（不含临时补流资金），其他受限货币资金余额3.44亿元（保证金等），即用途受到使用限制的资金比例较高，无法满足公司日常工程项目建设的垫资需求和偿还债务的需要等。
2、从公司营运资金需求来看，为保障公司在建工程项目的建设，需要储备一定量的营运资金，同时周和庄大厦、风力发电站等资产建设项目也需要资金投入，另外公司除了积极拓宽融资渠道，对现有金融机构融资进行延展期外，也需要储备相应资金防范流动性风险和银行抽贷风险。
3、从公司资产负债情况，2020年-2022年，公司的资产负债率分别为52.92%、59.23%、
60.92%，有上升的趋势，有息负债规模相对较高且以短期债务为主，受重大公共卫生事件和宏观经济环境的变化等外部因素的影响，公司经营压力加大，公司存在一定的偿债风险。
4、从现金流量情况来看，2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元，公司可自由支配的存量资金较为紧张。
综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债和营运资金需求较大，而近年来，公司经营活动现金持续净流出，且存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。虽然公司还有尚未使用的授信额度25.71亿元，但过多使用借款融资也会进一步提高公司资产负债率，加大公司的偿债风险。同时，公司部分工程类募投项目
受甲方工程进度变化等因素影响，以及IDC市场需求放缓等因素影响，该部分募集资金使用效率较低。因此，公司在审慎分析自身的账面资金情况、资产负债水平、营运资金需求情况以及现金流量情况后，认为变更募集资金永久补充流动资金可在一定程度上缓解公司经营压力、提升资金使用效率，具有合理性与必要性。
二、变更募集资金用途用于永久补充流动资金是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求
东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段、南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程等七个工程项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。
毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心的剩余募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。
综上，变更募集资金用途用于永久补充流动资金事宜是公司根据目前募投项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，且该事项履行了相关的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
三、公司是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形
公司所处的行业为建筑装饰业，根据行业惯例及公司的实际情况，在工程项目进入竣工决算阶段之前，公司一般按完工进度的60%-85%收取工程进度款，剩余15%-40%的工程进度款需待工程竣工决算后方可收取。同时，在工程项目施工过程中，亦有部分客户未能按照合同约定支付工程进度款，综合导致公司需要垫资进行项目建设，从而导致公司面临一定的现金流转压力。受近几年重大公共卫生事件以及宏观经济环境变化的影响，应收账款的回收工作相对周期较长，目前公司把前期承接项目的结算回款作为公司2023年度的重要工作之一，已成立专
门机构、组建专项团队、专项负责结算收款，大力推进应收回款，加速资金回笼，进一步减缓现金流转压力，降低经营风险。截至2022年年末，公司有息负债金额较大，现金流较为紧张，存在一定的偿债压力。公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金后，增强了公司的流动性，在一定程度上缓解了公司的现金流转压力和经营风险。本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体使用情况见本题第四问---“请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等”之答复。本次变更募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，未发现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
四、保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；
（2）查阅公司定期财务报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告等资料，了解同行业经营状况；
（3）访谈公司高管人员了解募投项目实施的进展情况以及募投项目变更的原因及其合理性及募集资金变更永久补充流动资金的资金实际去向，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；
（4）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水，核查相关资金流水的去向；
（5）获取发行人出具的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的
要求。公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，保荐机构未发现公司用于永久补充流动资金存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。
问题三：（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形
就2021年发行可转债募集资金的使用，公司依据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并签署了募集资金三方监管协议，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。现就公司自查情况说明如下：
一、募集资金投资项目基本情况
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2021年发行可转债募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 68,988.89 | 45,000.00 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 合计 | 174,988.89 | 116,000.00 | |
根据公司《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司及子公司中装园林、云科技、顺德宽原开设了募集资金专户，并会同保荐机构东兴证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、浙商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行、上海银行股份有限公司深圳滨海支行、平安银行股份有限公司深圳中电支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中国民生银行股份有限公司深圳南海支行、上海浦东发展银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户仅用于2021年可转债募集资金的存储和使用。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在实质障碍。
二、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年6月16日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,542.71万元置换预先投入项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021] 009340 号）。
公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况程序合法合规。
三、闲置募集资金进行现金管理情况
2021年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币50,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。
2022年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币
40,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司就上述事项及时进行了信息披露，同时，公司制定并更新了《深圳市中装建设集团股份有限公司理财产品管理制度》，以加强、规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益。公司闲置募集资金进行现金管理情况程序合法合规。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年2月23日，公司召开第四届董事会第十会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用2021年可转债闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年2月25日，公司已将10,000万元临时补充流动资金，到期日为2023年2月23日。2023年2月17日，公司已将上述10,000万元临时补充流动资金归还至募集资金专户。
公司就上述事项及时进行了信息披露，程序合法合规。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划，且已按期归还。
五、部分募投项目延期
公司毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目在建设过程中，受重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，施工进度受到影响；同时受国内公共卫生事件等其他因素影响，公司潜在客户互联网企业纷纷裁员过冬，导致需求放缓，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，减缓了五沙（宽原）大数据中心募投项目的实施进度；鉴于上述影响，2022年12月12日，公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的建设期限由2022年12月延期至2023年12月，五沙（宽原）大数据中心的建设期限由2023年4月延期至2024年4月。
上述部分募投项目延期已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、
投资总额的变更。公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目延期情况程序合法合规。
六、部分募集资金投资项目变更
公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段等七个建筑工程施工项目的剩余募集资金变更永久补充流动资金事宜，已经公司分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司2023年2月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，2023年3月9日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
公司就上述募投项目部分募集资金变更永久补充流动资金的原因详见本题第一问---“结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性”之回复。同时公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目变更永久补充流动资金程序合法合规。
综上所述，公司2021年可转换公司债券募集资金的使用过程中涉及的募集资金先期投入和置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金进行补流、部分募投项目延期和变更募投项目等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务。经自查，公司募集资金的使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
七、保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；
（2）访谈公司相关管理人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况；
（3）获取发行人出具的相关说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金使用过程中涉及的募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，公司募集资金的使用符合公司内部的《募集资金管理制度》，且不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
问题三：（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
一、公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况
公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原存放募集资金银行账号 | 对应募集资金项目 | 初始存放金额 | 实际永久补流金额 | 已使用金额 | 具体用途 |
| 1 | 4000****9332 | 五沙（宽原）大数据中心项目+补流流动资金 | 28,358.49 | 9,308.95 | 9,308.95 | 支付项目材料款、劳务款、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票兑付及其他日常运营支出 |
| 2 | 3918****3846 | 五沙（宽原）大数据中心项目+补流流动资金 | 13,000.00 | 8,138.33 | 8,136.64 | 支付项目材料款、劳务款、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票兑付及其他日常运营支出 |
| 3 | 7904****1452 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 7,000.00 | 1,668.76 | 1,668.76 | 支付宽原公司项目建设支出、到期银行汇票兑付及其他日常运营支出 |
| 4 | 3370****5084 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 3,000.00 | 3,130.37 | 3,130.37 | 支付项目材料、劳务款、银行承兑保证金及其他日常运营支出 |
| 5 | 4430****0147 | 七星关区第二人民医院装修EPC项目 | 7,000.00 | 5,004.69 | 5,004.69 | 支付项目材料款、劳务款及其他日常运营支出 |
| 6 | 1086****4099 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 5,000.00 | 3,102.79 | 3,102.79 | 到期银行汇票兑付 |
| 7 | 6220****8050 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 5,000.00 | 5,104.73 | 5,104.73 | 偿还流动资金借款及利息 |
| 8 | 1500****4443 | 五沙（宽原）大数据中心项目 | 3,000.00 | 3,102.25 | 3,102.25 | 支付项目材料、劳务款、银行承兑保证金及其他日常运营支出 |
| 9 | 6180****886 | 七星关区第二人民医院装修EPC项目 | 3,000.00 | 3,080.69 | 3,080.69 | 支付项目材料、劳务款、银行承兑保证金及其他日常运营支出 |
| 10 | 7718****8009 | 南海第一标段园林景观绿化等项目 | 6,000.00 | 13.97 | 8,954.80注 | 支付保证金（投标、履约）及其他日常运营支出 |
| 11 | 7588****5823 | 红土创新广场精装修项目 | 3,500.00 | 152.74 | ||
| 12 | 9550****0598 | 南海第一标段智能化安装项目 | 5,000.00 | 179.98 |
| 13 | 5840****0843 | 七星关区第二人民医院装修EPC项目 | 2,000.00 | 2,013.30 | ||
| 14 | 4101****1055 | 东盟艺术学院精装修Ⅰ标段项目 | 6,000.00 | 2,189.21 | ||
| 15 | 4101****1063 | 亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目 | 3,000.00 | 2,207.90 | ||
| 16 | 0039****7554 | 南海第一标段机电安装项目7000万+补流流动资金 | 12,000.00 | 582.19 | ||
| 17 | 0039****7473 | 龙岗中心区医院修缮改造项目 | 2,500.00 | 1,615.52 | ||
| 小计 | 114,358.49 | 50,596.37 | 50,594.67 | |||
注：截至本回复披露日，上述变更永久补流的募集资金剩余1.70万元尚未使用完成，仍存在募集资金专户里；上述10-17项已使用金额合并计算主要系该部分募集资金变更补充流动资金全部转入同一账户。
二、公司采取积极保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展针对变更募集资金用于永久性补充流动资金，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等文件的相关规定进行管理，具体采取的保障措施如下：
1、严格将补流资金用于公司经营和发展。公司将围绕主营业务进行资金安排，一方面用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支出等，另一方面偿还到期有息负债，降低财务成本，优化公司资金结构等；
2、永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部予以付款。
三、保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司部分募集资金变更用于永久补充流动资金等事项的公司公告、三会文件；抽查公司部分补流资金支付的相关审批文件；
（2）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水明细，核查相关资金去向；
（3）获取发行人出具的说明，访谈发行人高管了解公司部分募集资金永久变更补流后的资金用途，及公司补流资金使用的相关保障措施。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司已制定了充分的内部保障措施，以确保本次变更募集资金用途永久补流的资金用于上市公司的经营和发展。
问题三：（5）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况
一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见
保荐机构就上述问题的核查意见详见一至四的回复。
二、公司前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性
1、前期募集资金存放与使用的合理性和合规性
经核查，公司前期募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；
2、本次永久补充流动资金的合理性和合规性
公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素所作出的审慎决定；同时，公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，使用部分募集资金变更为永久补充流动资金，可
在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
公司将部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，履行了必要的程序和信息披露义务，程序合法合规。
三、保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况
保荐机构在募集资金使用和管理过程中积极履行持续督导义务，密切关注募投项目进展情况以及行业环境变化，并针对募投项目部分募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体如下：
1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
2、查阅年审会计师出具的《审计报告》及年度募集资金使用鉴证报告，查阅公司半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金专户对账单，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的真实性和合规性；查阅公司募集资金理财合同，以核实募集资金进行现金管理的情况；
3、向募集资金存储专户的银行发函，核查募集资金的实际存放情况；
4、查阅公司制定的《募集资金管理制度》、查阅公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；
5、查阅了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等募集资金相关的法律法规；
6、查询建筑装饰及IDC相关行业的发展趋势及结算模式等，了解部分募集资金变更为永久补充流动资金的合理性；
7、查阅公司定期报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告，了解同行业发展的经营状况。
8、访谈公司高管人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管人员，了解募投项目专户银行流水及变更募集资金永久补流后的去向情况，公司补流资金使用的相关保障措施，以及是否存
在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；
9、获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水并核查相关资金去向；抽查部分补流资金使用的相关审批文件；
10、获取发行人出具的相关声明文件；
11、向上市公司定期发送问询函，了解发行人募集资金使用等相关情况；
12、组织上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员等相关人员进行培训，进一步加强对募集资金管理使用等相关事项的规范意识；
13、对上市公司进行现场检查，检查公司募集资金存放管理及使用等事项。
综上，保荐机构对中装建设募集资金使用和管理事项充分履行了保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项充分核查并发表了相关的核查意见，确保公司募集资金的合理合规使用。
问题四：报告期末，你公司货币资金余额为13.39亿元，短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，同比大幅增长405.82%，存在“存贷双高”的现象。请你公司：
（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。
（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。
（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。
请年审机构就公司货币资金状况及真实性进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题四：（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。
一、截至2022年12月31日，公司货币资金存放管理情况公司期末账面货币资金13.39亿元：其中库存现金125.43万元存放于集团各公司保险柜，专人保管，可随时支取；银行存款、其他货币资金合计133,747.83万元，均存入公司名下各银行账户。受限货币资金34,396.02万元：其中23,835.30万元为票据、保函及履约保证金；10,560.72万元为诉讼案件起诉后的财产保全冻结资金。账面货币资金真实存在，未发现存在与大股东及关联方资金共管等情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。银行存款、其他货币资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 存放地点 | 银行存款 | 其他货币资金 | 其中：受限资金 | 是否存在与大股东及关联方资金共管等情形 | ||||
| 银行承兑汇票、保函保证金 | 信用保证金 | 物业项目履约保证金 | 司法冻结的货币资金 | 小计 | ||||
| 中国建设银行股份有限公司 | 16,668.73 | - | - | - | - | 5,630.87 | 5,630.87 | 否 |
| 交通银行股份有限公司 | 10,127.00 | 2,950.00 | 2,950.00 | - | - | 3,295.10 | 6,245.10 | 否 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 12,088.77 | 131.76 | 3.20 | - | - | 139.61 | 142.81 | 否 |
| 华夏银行股份有限公司 | 9,195.22 | 2,946.00 | 1,071.00 | 1,875.00 | - | 214.14 | 3,160.14 | 否 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 8,292.96 | 2,500.53 | 2,500.00 | - | - | 193.85 | 2,693.85 | 否 |
| 兴业银行股份有限公司 | 5,210.79 | 5,004.95 | 1,500.00 | 3,500.00 | - | 99.30 | 5,099.30 | 否 |
| 招商银行股份有限公司 | 8,002.73 | 174.43 | - | - | 94.43 | 22.50 | 116.93 | 否 |
| 浙商银行股份有限公司 | 2,024.15 | 4,995.00 | - | 4,995.00 | - | - | 4,995.00 | 否 |
| 汇丰银行(中国)有限公司 | 6,310.78 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 广发银行股份有限公司 | 2,459.10 | 3,802.31 | 1,679.71 | 2,100.00 | - | 132.04 | 3,911.75 | 否 |
| 上海浦东发展银行 | 4,600.72 | 210.15 | 600.00 | - | - | 726.58 | 1,326.58 | 否 |
| 平安银行股份有限公司 | 3,567.84 | 1,051.21 | 966.96 | - | - | 5.56 | 972.52 | 否 |
| 中国银行股份有限公司 | 4,211.85 | - | - | - | - | 22.04 | 22.04 | 否 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 3,647.09 | 2.26 | - | - | - | 5.75 | 5.75 | 否 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 3,422.38 | - | - | - | - | 6.31 | 6.31 | 否 |
| 东亚银行(中国)有限公司 | 3,050.35 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 恒丰银行股份有限公司 | 3,017.97 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 杭州银行股份有限公司 | 887.82 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 中信银行股份有限公司 | 813.31 | - | - | - | - | 58.12 | 58.12 | 否 |
| 宁波银行股份有限公司 | 202.70 | 576.62 | - | - | - | - | - | 否 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 421.00 | - | - | - | - | 6.12 | 6.12 | 否 |
| 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 217.66 | - | - | - | - | - | - | 否 |
| 其他银行（余额小于200万） | 957.87 | 3.82 | - | - | - | 2.81 | 2.81 | 否 |
| 总计 | 109,398.79 | 24,349.04 | 11,270.87 | 12,470.00 | 94.43 | 10,560.70 | 34,396.00 | - |
问题四：（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。
一、详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性
截至2022年12月31日，公司存款和借款的总体情况如下：
| 项目 | 期末余额（万元） |
| 库存现金 | 125.43 |
| 银行存款 | 109,398.79 |
| 其他货币资金 | 24,349.04 |
| 存款小计 | 133,873.26 |
| 短期借款 | 168,060.30 |
| 长期借款（含一年内到期的长期借款） | 22,014.50 |
| 借款小计 | 190,074.80 |
2022年末，公司货币资金余额133,873.26万元，其中包含募集资金38,225.91万元、募集资金购买理财分类至货币资金14,000.00万元，合计52,225.91万元；存在使用受限货币资金34,396.02万元。公司将募集资金永久补充流动资金主要用于补充经营流动资金、偿还银行贷款、兑付银行承兑汇票及其他项目投资资金需要等。
1、货币资金余额较高主要有以下原因：
（1）公司货币资金中包含尚未使用的募集资金、用于现金管理的募集资金、使用受限资金以及公司为应对 2023 年有息负债偿还所需的资金储备；
（2）业务拓展：新能源项目、周和庄大厦、大数据中心的建设需要；
（3）业务类型的固有限制：建筑装饰行业需先垫支材料款、劳务费和其他施工成本，结算周期较长，日常经营活动需要储备资金；
2、借款余额较高主要有以下原因：
（1）项目建设专项借款：用于总部大厦建设专项资金4,864.62万元，总部大厦项目建设总预算是6.58亿元，贷款金额占预算总额7.40%；用于建设IDC云数据中心项目17,149.88万元，IDC云数据中心项目建设总预算是7.5亿元，贷款金额占预算总额22.87%。以上借款均是专款专用；
（2）公司所处行业的现金流入及流出时点不同步导致公司需要通过银行借款补偿营运资金，以保障业务正常进行。随着公司收入规模的不断增长，对营运资金的需求也在增加，因此公司增加了短期借款。
综上所述，公司期末银行存款虽然金额较高，但其中募投项目专用资金及使用受限资金占比65%，这部分资金无法灵活用于日常经营。为了满足日常经营的资金需求，公司需要通过长
期项目贷款及短期借款来补充资金。因此公司在货币资金余额较高情况下进行借款，并呈现一定的“存贷双高”特征具有合理性，符合公司实际情况，与公司资金管理策略匹配。
二、将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性公司期末长期借款及项目情况如下：
单位：万元
| 长期借款（含一年内到期的长期借款） | ||||
| 项目 | 授信额度 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长额 |
| 总部大厦项目 | 45,500.00 | 4,864.62 | 1,000.00 | 3,864.62 |
| IDC云数据中心项目 | 49,600.00 | 17,149.88 | 3,205.50 | 13,944.38 |
| 合计 | 95,100.00 | 22,014.50 | 4,205.50 | 17,809.00 |
为了改善公司负债结构，降低短期借款的比例，公司在总部大厦项目及IDC与项目建设过程中，申请了项目贷款。总部大厦项目借款较2021年末增加3,864.62万元，银行授信贷款额度是4.55亿元。IDC云数据中心项目借款较2021年末增加13,944.38万元，银行授信贷款额度是4.96亿元。两个项目建设专项借款的贷款发放是均需要根据项目进度支付项目进度款而批贷的。由此可见，期末较期初长期借款余额大额增长的原因是合理的。
三、年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异
公司历年存贷数据如下：
单位：万元
| 时点 | 货币资金 | 短期借款 | 长期借款（含一年内到期的长期借款） | 货币资金/长短期借款 | |
| 2022年12月31日 | 133,873.26 | 168,060.30 | 22,014.50 | 0.70 | |
| 2021年12月31日 | 179,587.64 | 177,791.64 | 4,250.50 | 0.99 | |
| 2020年12月31日 | 128,759.02 | 144,073.26 | 9,750.00 | 0.84 |
从公司近三年数据看，公司的货币资金占短期借款及长期借款比例不存在显著差异，2021年货币资金较高的原因，主要是因为收到可转债资金，导致存贷占比较高于2020年和2022年。
截至2022年12月31日，同行业可比公司货币存贷占比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 货币资金 | 短期借款 | 长期借款（含一年内到期的长期借款 | 存贷比 |
| 金螳螂 | 605,938.60 | 67,247.90 | 28,304.44 | 6.34 |
| 宝鹰股份 | 92,971.06 | 196,002.73 | 14,104.17 | 0.44 |
| 瑞和股份 | 40,139.76 | 102,537.82 | - | 0.39 |
| 建艺集团 | 56,635.26 | 62,610.33 | 17,580.00 | 0.71 |
| 洪涛股份 | 17,964.11 | 179,252.82 | 969.80 | 0.10 |
| 亚厦股份 | 354,222.36 | 189,634.24 | 980.00 | 1.86 |
| 全筑股份 | 27,320.79 | 91,613.22 | 3,272.95 | 0.29 |
| 中装建设 | 133,873.26 | 168,060.30 | 22,014.50 | 0.70 |
公司报告期末存贷比略高于同行业规模相似的公司，主要因为公司货币资金中募集资金占比较高，剔除该部分资金后，公司存贷比与行业可比公司并无明显差异。
问题四：（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。报告期内主要借款情况如下：
单位：万元
| 按期限分类 | 担保方式 | 借款余额（含一年内到期金额） | 其中,计入一年内到期的非流动负债的金额 | 到期日 | 利率 | 借款用途 | 未来本金偿还金额分布 | |
| 1年以内 | 5年以上 | |||||||
| 长期借款 | 土地证抵押 | 1,000.00 | 2031/7/24 | 3.95% | 总部大厦建设 | 1,000.00 | ||
| 土地证抵押 | 3,864.62 | 2031/7/24 | 4.35% | 总部大厦建设 | 3,864.62 | |||
| 股权质押 | 17,149.88 | 514.5 | 2031/7/15 | 6.80% | IDC项目建设 | 17,149.88 | ||
| 小计 | 22,014.50 | 514.5 | - | 22,014.50 | ||||
| 短期借款 | 信用 | 1,500.00 | 2023/2/10 | 4.80% | 补充生产经营 | 1,500.00 | ||
| 信用 | 3,500.00 | 2023/2/15 | 4.70% | 补充生产经营 | 3,500.00 | |||
| 信用 | 5,000.00 | 2023/4/13 | 4.85% | 补充生产经营 | 5,000.00 | |||
| 信用 | 10,000.00 | 2023/4/29 | 4.50% | 补充生产经营 | 10,000.00 | |||
| 信用 | 8,000.00 | 2023/3/21 | 5.20% | 补充生产经营 | 8,000.00 | |||
| 按期限分类 | 担保方式 | 借款余额（含一年内到期金额） | 其中,计入一年内到期的非流动负债的金额 | 到期日 | 利率 | 借款用途 | 未来本金偿还金额分布 | |
| 1年以内 | 5年以上 | |||||||
| 信用 | 5,000.00 | 2023/10/12 | 4.80% | 补充生产经营 | 5,000.00 | |||
| 信用 | 5,000.00 | 2023/1/27 | 5.20% | 补充生产经营 | 5,000.00 | |||
| 信用 | 3,000.00 | 2023/5/1 | 5.20% | 补充生产经营 | 3,000.00 | |||
| 信用 | 10,000.00 | 2023/11/4 | 4.50% | 补充生产经营 | 10,000.00 | |||
| 信用 | 5,000.00 | 2023/11/8 | 4.50% | 补充生产经营 | 5,000.00 | |||
| 信用 | 2,500.00 | 2023/11/16 | 4.50% | 补充生产经营 | 2,500.00 | |||
| 信用 | 8,000.00 | 2023/11/20 | 5.00% | 补充生产经营 | 8,000.00 | |||
| 信用 | 1,000.00 | 2023/3/20 | 4.50% | 补充生产经营 | 1,000.00 | |||
| 信用 | 1,000.00 | 2023/3/20 | 4.50% | 补充生产经营 | 1,000.00 | |||
| 信用 | 1,000.00 | 2023/3/20 | 4.50% | 补充生产经营 | 1,000.00 | |||
| 担保抵押 | 2,604.44 | 2021/4/25 | 6.25% | 补充生产经营 | 2,604.44 | |||
| 银行承兑汇票贴现 | 31,990.00 | 2023/1/17-2023/12/1 | 1.5%-2.2% | 补充生产经营 | 31,990.00 | |||
| 商业承兑汇票贴现 | 42,600.86 | 2023/1/12-2023/12/15 | 3.85%-4.85% | 补充生产经营 | 42,600.86 | |||
| 信用证贴现 | 21,365.00 | 2023/1/10-2023/12/21 | 3%-3.5% | 补充生产经营 | 21,365.00 | |||
| 小计 | 168,060.30 | - | 168,060.30 | - | ||||
| 合计 | 190,074.80 | 514.5 | 168,060.30 | 22,014.50 | ||||
2022年，短期借款余额期末较期初减少，增加的为专项长期借款。长期借款增加原因是中装总部大厦和IDC云数据中心项目建设需要，专款专用。公司货币资金余额虽然较高，但其中包含募集资金38,225.91万元、募集资金购买理财分类至货币资金14,000.00万元、募集临时补流金额40,000.00万元；存在使用受限货币资金34,396.02万元。公司短期借款主要为满足公司日常运营资金需要以及用于偿还未来到期的借款本息，保证一定额度可自由支配的货币资金。公司长期借款主要是为了改善负债结构，降低短期偿债压力，使用部分长期限项目贷款对中装总部大厦和IDC云数据中心项目进行投资。
综上所述，公司在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款是必要、合理的，符合公司的实际经营情况。公司已采取措施大力推进应收款项回款，加速资金回笼，逐步压缩贷款规模。
问题四：（4）请年审机构就公司货币资金状况及真实性进行核查并发表明确意见。
年审机构意见：
一、核查程序
1、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；
2、对库存现金监盘，并与现金日记账进行核对；
3、获取已开立银行结算账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；
4、获取银行对账单及余额调节表，对银行账户实施函证，函证项目包含期末货币资金余额、资金是否受限、是否属于资金归集、银行借款情况及抵押、担保情况等，并由审计人员对函证过程进行控制；
5、获取企业信用报告，检查期末货币资金的质押、冻结等受限情况；
6、深圳地区重要银行账户2022年度的流水由审计组成员亲往获取，并取得重要账户2023年1月流水，检查期后是否存在与公司业务无关或交易价格明显异常的大额资金流动；
7、对重要银行账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
8、对公司主要银行存款进行截止性测试，包括检查公司账务记录与银行对账单记录、金额是否一致，以确认是否存在跨期的情况；
9、获取公司银行借款及抵押、担保合同，并与公司账面记录进行核对；
二、核查结论
经核查，会计师认为公司2022年年末货币资金真实存在，使用受限情况披露完整、准确。
问题五：年报显示，你公司按单项、组合计提应收账款坏账准备，组合包含“有合同纠纷”组合、“无合同纠纷”组合及“账龄”组合。截至报告期末，你公司应收账款账面余额
合计31.37亿元，其中，“有合同纠纷”组合内应收账款账面余额6.18亿元，坏账准备计提比例为53.67%，“无合同纠纷”组合内应收账款账面余额24.10亿元，坏账准备计提比例仅为6.00%，“账龄”组合内应收账款账面余额1.03亿元，坏账准备计提比例为6.65%。按账龄披露部分显示，你公司报告期末账龄3年以上应收账款账面余额为10.92亿元，占应收账款余额比34.80%，达2020年末3年以上应收账款余额（2.72亿元）的4.02倍；5年以上应收账款账面余额2.00亿元，达2020年末5年以上应收账款余额（0.33亿元）的6.07倍，你公司长账龄应收账款余额呈明显增长趋势。但你公司2020年至2022年分别计提应收账款坏账准备0.69亿元、0.58亿元、0.42亿元，坏账准备计提金额逐年减少。请你公司：
（1）你公司年报中“重要会计政策及会计估计”部分未披露应收账款坏账准备的详细计提方法及依据。请你公司补充披露按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合的具体分类依据及判断条件，各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，说明应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法是否审慎、合理；并结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）你公司“无合同纠纷”组合中应收账款占比最高，但仅按6%固定比例计提坏账准备，坏账准备计提比例较低。请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。同时，请你公司结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等说明你公司在长账龄应收账款逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形。
（3）对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑；并结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。
请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题五：（1）你公司年报中“重要会计政策及会计估计”部分未披露应收账款坏账准备
的详细计提方法及依据。请你公司补充披露按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合的具体分类依据及判断条件，各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，说明应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法是否审慎、合理；并结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
一、按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合具体计提依据：
对应收账款，除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 有合同纠纷组合 | 本组合以建造合同有合同纠纷作为信用风险特征 |
| 无合同纠纷组合 | 本组合以建造合同无合同纠纷作为信用风险特征 |
| 账龄组合 | 本组合以物业板块应收款项的账龄作为信用风险特征 |
不同应收账款组合的判断条件及计提比例如下：
| 类别 | 计提方法 | 坏账计提比例 | 判断条件 |
| 装饰板块： | |||
| （1）组合1：有合同纠纷组合 （50%-100%） | 采用余额百分比法进行计提 | 50% | ①与甲方发生工程项目诉讼 |
| 采用余额百分比法进行计提 | 50% | ②诚信异常&失信人,并未存在诉讼 | |
| 采用余额百分比法进行计提 | 50% | ③甲方资金紧张，经多次催收未收回款项 | |
| 采用余额百分比法进行计提 | 80% | ④项目诉讼，且甲方是失信人 | |
| 采用余额百分比法进行计提 | 100% | ⑤客户资不抵债、已注销、破产清算 | |
| (2)组合2：无合同纠纷组合 | 采用余额百分比法进行计提 | 6% | |
| 物业板块： | |||
| (3)组合3：账龄组合 | 采用账龄分析法 | 3%-100% | |
| ①1年以内 | 采用账龄分析法 | 3% | |
| ②1-2年 | 采用账龄分析法 | 10% | |
| ③2-3年 | 采用账龄分析法 | 20% | |
| ④3-4年 | 采用账龄分析法 | 30% | |
| ⑤4-5年 | 采用账龄分析法 | 80% | |
| ⑥5年以上 | 采用账龄分析法 | 100% | |
二、各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，预期信用损失确认方法是否审慎、合理
1、应收账款预期损失率的具体确认方法及依据
| 账龄 | 2022年实际收回率 | 2021年实际收回率 | 2020年实际收回率 | 近三年平均回收率 | 平均迁徙率 | 预期损失率 | ||
| 1年以内 | 67.88% | 63.08% | 77.28% | 69.41% | A | 30.59% | G=A*B*C*D*E*F | 2.09% |
| 1-2年 | 55.37% | 43.25% | 35.75% | 44.79% | B | 55.21% | H=B*C*D*E*F | 6.83% |
| 2-3年 | 49.98% | 27.45% | 39.53% | 38.99% | C | 61.01% | I=C*D*E*F | 12.37% |
| 3-4年 | 54.66% | 24.01% | 70.22% | 49.63% | D | 50.37% | J=D*E*F | 20.28% |
| 4-5年 | 56.70% | 17.71% | 61.15% | 45.19% | E | 54.81% | K=E*F | 40.26% |
| 5年以上 | 37.39% | 1.97% | 40.29% | 26.55% | F | 73.45% | F | 73.45% |
2、2022年末公司按预期信用损失率及按照单项、组合计提坏账准备对比如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年期末应收账款余额 | 按预期信用损失率计提 | 按单项、组合比例计提 | ||
| 计提比例（%） | 坏账准备 | 计提比例（%） | 坏账准备 | ||
| 1年以内 | 124,418.56 | 2.09% | 2,599.44 | 15.53% | 48,723.98 |
| 1-2年 | 48,978.54 | 6.83% | 3,345.67 | ||
| 2-3年 | 31,137.04 | 12.37% | 3,852.37 | ||
| 3-4年 | 58,867.62 | 20.28% | 11,937.36 | ||
| 4-5年 | 30,298.55 | 40.26% | 12,198.03 | ||
| 5年以上 | 20,025.58 | 73.45% | 14,708.67 | ||
| 合计 | 313,725.89 | 48,641.54 | 48,723.98 | ||
由上表可以看出，公司应收账款按预期信用损失损失率计算的坏账准备金额为48,641.54万元；按单项及组合计提的坏账准备金额为48,723.98万元，高于按预期信用损失率计算的金额。
3、2022年末公司应收账款计提坏账与同行业对比情况
截至2022年12月31日公司应收款项坏账准备计提的具体情况：
| 项目 | 账面原值（万元） | 减值准备（万元） | 计提比例 |
| 应收账款 | 313,725.89 | 48,723.98 | 15.53% |
| 单项计提 | 614.28 | 404.15 | 65.79% |
| 组合计提 | 313,111.61 | 48,319.83 | 15.43% |
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比（数据取自各公司2022年已披露的年报数据）
单位：万元
| 公司 | 金螳螂 | 建艺集团 | ||||
| 项目 | 账面原值（万元） | 减值准备（万元） | 计提比例（%） | 账面原值（万元） | 减值准备（万元） | 计提比例（%） |
| 应收账款 | 2,092,464.61 | 756,742.08 | 36.17 | 502,757.26 | 153,198.93 | 30.47 |
| 应收账款（剔除单一客户大额减值） | 2,092,464.61 | 312,934.64 | 14.96 | 502,757.26 | 76,500.95 | 15.22 |
| 单项计提 | 688,701.44 | 520,424.89 | 75.57 | 154,370.99 | 99,961.36 | 64.75 |
| 单项计提（剔除单一客户大额减值） | 688,701.44 | 76,617.45 | 11.12 | 154,370.99 | 23,263.38 | 15.07 |
| 组合计提 | 1,403,763.17 | 236,317.19 | 16.83 | 348,386.27 | 53,237.57 | 15.28 |
（续上表）
| 公司 | 维业股份 | 德才股份 | 平均比例（%） | 平均比例（%）（剔除单一客户大额减值） | ||||
| 项目 | 账面原值（万元） | 减值准备（万元） | 计提比例（%） | 账面原值（万元） | 减值准备（万元） | 计提比例（%） | ||
| 应收账款 | 226,248.39 | 33,717.88 | 14.9 | 446,680.30 | 71,665.04 | 16.04 | 24.40 | 15.28 |
| 单项计提 | 11,103.01 | 9,514.09 | 85.69 | 438.78 | 438.78 | 100.00 | 81.50 | 52.97 |
| 组合计提 | 215,145.37 | 24,203.79 | 11.25 | 446,241.52 | 71,226.26 | 15.96 | 14.83 | 14.83 |
注：因受房地产行业部分公司债务风险影响，金螳螂及建艺集团2021年均存在单一客户应收账款大额减值，金螳螂2021年对某大客户应收账款单项计提44.38亿元减值，建艺集团对某大客户及其子公司应收账款单项计提7.66亿元减值。为客观体现计提减值比例，增加剔除单一客户大额减值的数据列示。
由上表可见，2022年度同行业应收账款整体的平均减值比例（剔除2021年单一客户大额减值）为15.28%，按组合计提的平均减值比例为14.83%，按单项计提的平均减值比例（剔除单一客户大额减值）为52.97%；公司应收账款整体减值比例为15.53%，按组合计提的减值比例为15.43%，按单项计提的减值比例为65.79%，与同行业公司不存在重大差异。
公司客户集中度低，不存在对个别客户重大依赖的情形，在房地产行业出现债务风险等情况下，公司受到的影响较小，抗风险能力较强。公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，涉及到的房地产暴雷企业较少，各类客户性质、规模、偿付能力、结算周期等的信用风险特征区分明显。央企、国企、事业单位规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，但普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点，在此基础上，公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，确定其预期信用损失率。公
司始终按照各组合对应的预期信用损失的金额计量其减值金额，计提坏账准备所秉持的会计政策、会计估计未发生变化，将减值金额确认在对应的期间，公司已充分考虑应收款项收回的可能性，根据坏账准备计提政策提取了足额的坏账准备。综上所述，公司应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法审慎、合理。
三、结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定截至2023年5月31日，应收账款回款情况：
单位：万元
| 2022年末应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 313,725.89 | 135,513.02 | 43.19% |
2023年1-5月，应收账款回款总额为135,513.02万元，回款情况良好，表明公司坏账准备计提方法充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，符合《企业会计准则》的有关规定。
问题五：（2）你公司“无合同纠纷”组合中应收账款占比最高，但仅按6%固定比例计提坏账准备，坏账准备计提比例较低。请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。同时，请你公司结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等说明你公司在长账龄应收账款逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形。
一、请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。
1、补充各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况如下：
单位：万元
| 组合类别 | 账龄 | 坏账余额 | ||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 | ||
| 组合1：有合同纠纷组合 | 7,697.34 | 7,498.00 | 8,625.66 | 22,371.05 | 8,069.26 | 7,550.28 | 61,811.59 | 33,173.53 |
| 组合2：无合同纠纷组合 | 107,960.94 | 40,511.33 | 22,128.94 | 35,971.97 | 22,014.60 | 12,387.90 | 240,975.68 | 14,459.41 |
| 组合3：账龄组合 | 8,636.44 | 803.58 | 251.67 | 524.59 | 20.66 | 87.4 | 10,324.34 | 686.9 |
2、应收账款转入及转出各组合情况
根据合同付款条款，公司取得向客户收取对价的权利时即确认应收账款。当公司收到客户转入相关款项时，冲减应收账款；公司针对应收账款收回情况实施持续跟踪管理，定期催收，密切关注客户的经营情况、财务状况、司法风险等，对客户进行摸底，形成经营异常客户名录；结合各施工项目进行核查，分析判断项目是否存在回款异常、逾期未收回、施工进度异常，定期进行更新，根据其信用风险特征发生的变化，定期更新组合划分情况，及时进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，将减值金额及时确认在对应的期间。具体判断如下：
每季度末对各组合中的客户进行核查：
（1）客户资金紧张，经营异常，经多次催收未收回款项，包括现场跟进、电话催收、上门催收等措施，公司及时在季度内将该客户由组合2转入到组合1；经谨慎核实客户经营已恢复正常，财务状况好转，季度内该客户已回款，公司将该客户由组合1及时转出到组合2；
（2）定期分析公司诉讼案件，公司与客户发生工程项目诉讼，公司及时在季度内将该客户由组合2及时转入到组合1；季度内公司与诉讼客户已达成和解，公司将该客户由组合1及时转出到组合2；
（3）公司定期通过在信用中国、企查查等网上公开信息核查到客户出现诚信异常或为失信人，公司及时在季度内将该客户由组合2及时转入到组合1；定期通过网上公开信息跟踪到该客户信用异常状况已修复，季度内该客户已无失信或已无诚信异常，公司将该客户由组合1及时转出到组合2。
公司针对客户款项收回情况一直实施跟踪管理，争取尽快收回款项；对于与客户多次协商后仍无回款进展的应收账款，由公司发出追讨函件或执行法律程序，密切关注客户的财务状况和司法风险，严格、谨慎的计提减值金额，应收账款转入及转出各组合及时、合理。公司应收账款的计提比例高于预期信用损失率，与同行业公司不存在重大差异。
综上，公司应收账款各组合划分依据清晰，转入转出各组合依据充分，不存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。
二、说明你公司在长账龄应收账款逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形
（1）长账龄应收账款逐年攀升的原因
公司所处的装修装饰行业的特点是即便在正常情况下客户付款时间间隔较长，工程决算前收款比例仅占合同总额的70%-85%；在工程决算后支付至结算价的95%-97%；剩余3%-5%会在质保期到期后才支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月。在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额。
2016年至2022年公司营业收入快速增长，2021年营业收入是2016年的2.33倍，2022年虽然营业收入有所下降，但也达到2016年的近2倍。因此随着公司业务规模扩大，营业收入增加，公司长账龄应收账款金额逐年攀升是符合行业特性的。
（2）坏账准备计提金额逐年下降的原因及合理性
单位：万元
| 年度 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款净额 | 计提比例 |
| 2022年 | 313,725.89 | 48,723.98 | 265,001.91 | 15.53% |
| 2021年 | 300,629.62 | 44,057.89 | 256,571.72 | 14.66% |
| 2020年 | 296,903.46 | 38,426.95 | 258,476.51 | 12.94% |
由上表可见，公司近三年应收账款增长5.6%，但公司应收账款坏准备累计计提金额增加
26.79%。综合坏账率由12.94%提升至15.53%。综合坏账率=应收账款坏账准备/应收账款账面余额，应收账款坏账准备计提金额虽然下降，但计提比例是逐年上升的。
虽然公司长账龄应收账款逐年增加，但主要是与公司营业收入规模扩大同步增长的，是符合行业特性的正常现象。公司客户集中度低，风险承受能力更强；公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，涉及到的房地产暴雷企业较少，各类客户性质、规模、偿付能力、结算周期等的信用风险特征区分明显，其中，央企、国企、事业单位规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，因此个别违约导致的应收账款损失风险较小，且公司客户的构成比较分散，集中度低，避免了因单个客户经营不善导致计提坏账准备增加等潜在的
风险。公司应收账款坏账准备计提金额高于按照预期信用损失计算的金额，且与行业公司相比不存在重大差异；公司2023年1-5月回款135,513.02万元，回款情况良好。因此公司应收账款减值准备金额和比例合理，严格执行了企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定，前期坏账准备计提准确、充分，符合行业惯例，不存在不当盈余管理的情形。
问题五：（3）对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑；并结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。
一、公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性
1、同行业公司账龄分布情况如下：
| 账龄分布占比情况 | 金螳螂 | 宝鹰股份 | 瑞和股份 | 建艺集团 | 洪涛股份 | 同行业占比平均值 | 中装建设 |
| 1年以内 | 49.18% | 47.90% | 34.37% | 53.59% | 27.21% | 42.45% | 39.66% |
| 1-2年 | 24.07% | 9.99% | 23.73% | 14.34% | 7.25% | 15.88% | 15.61% |
| 2-3年 | 15.72% | 7.37% | 12.73% | 15.54% | 6.15% | 11.50% | 9.92% |
| 3年以上 | 11.03% | 34.74% | 29.16% | 16.53% | 59.40% | 30.17% | 34.80% |
由上表可见，公司三年以上应收账款占比高于金螳螂、建艺集团，与宝鹰股份、瑞和股份相近，低于洪涛股份，略高于行业可比公司平均值。
2、公司应收款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性
公司所处的装修装饰行业的特点是即便在正常情况下客户付款时间间隔较长，工程决算前收款比例仅占合同总额的70%-85%；在工程决算后支付至结算价的95%-97%；剩余3%-5%会在质保期到期后才支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月公司。在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额，形成较大金额的长账龄应收账款，且长账龄应收账款会随着营业收入的增加同步上升。
2016年至2022年公司营业收入快速增长，2021年营业收入是2016年的2.33倍，2022年虽然营业收入有所下降，但也达到2016年的近2倍，同时期行业可比公司多数营业收入增长幅度较小或者出现负增长。因此随着公司业务规模扩大，营业收入增加，公司长账龄应收账
款金额逐年攀升，使得公司应收账款呈现出“高龄化”趋势，3年以上应收账款占比略高于行业可比公司，但出现该趋势是合理的，与公司发展情况相符。
二、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑
1、3年以上应收账款长期未收回的原因
近年受到房地产行业调整及其他因素影响，行业内公司的业务结构、新签订单、开工速度、回款速度等均受到了不同程度的影响；公司的客户大部分为国企、事业单位，商业信誉良好，规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点，但后续款项无法收回风险较小。
2、公司相关应收账款具有真实业务活动支撑
第一，公司主营业务为建筑装饰，确认收入采用新收入准则的要求及行业惯例，公司确认收入的条件：实行按产出法确认完工进度，公司根据与客户签订的工程施工合同，经客户或合同约定的监理方签章确认的工程进度确认函，依据其认可的工程进度，确认该项目的相关产值、应收账款及合同资产。同时，公司在申请支付进度款时，会与客户再次对工程进度及应付工程款进行核对。报告期末，审计师向客户发函询证相关应收账款及其累计工程产值，并实地走访项目进行盘点确认，确保项目收入的真实性，应收账款的准确性。
第二，上述履约进度资料真实完整，工程施工文件完备齐全，具有中标通知书、投标报价及预算、施工合同、补充合同或协议、洽商变更记录、签证记录及原始单据；工程施工文件如施工方案、施工过程资料如施工日志、材料质量检验报告等；在确认收入方面取得了甲方确认的工程量清单及进度确认函、工程形象进度确认单、监理确认单、验收单等；在工程款进度结算方面取得了工程款付款申请表或申请单、工程款支付单据、进度回款等资料。
第三、 公司承接的工程项目均按照发包方的相关要求进行了投标议价或协商议价，并均签订了相关合同，完成了相应的合同履约义务，工程项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合会计准则规定及行业惯例，按照会计政策及会计估计进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。
公司向客户提供装修装饰等工程服务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的
确定方法为产出法，根据实际测量的完工量占合同预计总工作量的比例确定履约进度；履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入。如前述关于公司应收账款具有真实业务支撑部分所述，公司营业收入确认条件、支撑材料的真实完整性等均有充分依据，符合会计准则规定及行业惯例，按照会计政策及会计估计进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司收入确认时点与经营活动现金流入及流出时间的不同步，导致公司净利润与经营活动现金流量净额出现不匹配的情况，但该情形属于行业普遍特点。综上，公司不存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。年审机构意见：
一、核查程序
1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征，以及按信用风险特征划分组合的合理性；
4、复核公司按组合计提坏账的合理及准确性，通过企查查等外部方式核查有无合同纠纷组合划分是否正确，公司坏账计提组合划分是否及时更新；
5、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，复核坏账准备计提是否充分；
7、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
8、对本期确认收入金额较大的项目及应收账款余额较大的项目进行实地（或视频）走访盘点，确认项目的真实性，对工程施工项目的进度，整体造价等情况进行访谈，对现场的施工情况进行勘察并收入相关资料；
9、对应收账款客户期末余额较大的执行函证程序，并对函证的全过程保持控制;
10、针对金额较大的应收账款，获取并检查工程项目合同及补充合同、成本预算、采购合同、已完成工程量确认单、工程款支付申请表等核实项目交易的真实性；
11、评估管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当，对比同行业坏账准备的计提比例，分析中装建设坏账准备计提比例是否明显偏离同行业平均水平。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法审慎、合理；坏账准备计提方法及依据充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、公司应收账款转入及转出各组合及时、合理；结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等，公司坏账准备计提金额合理；报告期及以前年度应收账款坏账准备计提充分，未发现存在盈余管理不当的情形。
3、结合问题一及问题二的相关核查程序，公司长期未收回应收账款具有真实业务活动支撑，未发现公司通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。
问题六：年报显示，你公司报告期末合同资产账面余额32.91亿元，报告期计提减值准备
0.37亿元，累计减值准备3.64亿元，期末账面价值29.27亿元，占总资产的30.48%。请你公司：
（1）你公司未按照《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》的要求披露合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法、合同资产坏账准备计提情况及明细，请你公司自查并补充披露合同资产账龄、减值计提方法、报告期减值计提情况等有关内容。
（2）请你公司按项目说明已完工未结算项目的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联交易、合同金额、业务模式、收入确认及成本结转情况、账龄、应收款项余额、未结算原因、预计结算、回款时间等。
（3）说明报告期合同资产预期信用风险测试的具体情况，包括但不限于相关假设的设定、关键参数的选取、具体测试过程等，并结合同行业可比公司减值计提情况等说明你公司合同资产减值计提是否充分、合理，是否与同行业公司存在较大偏差，如是，请进一步说明偏离于同行业计提水平的原因及合理性。
（4）审计报告显示，应收账款及合同资产减值被列为关键审计事项，请年审机构就上述问题核查并发表明确意见，并说明就应收账款（合同资产）减值相关内部控制、减值计提充分性、准确性执行的审计程序及获取的审计结论。【公司回复】问题六：（1）你公司未按照《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》的要求披露合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法、合同资产坏账准备计提情况及明细，请你公司自查并补充披露合同资产账龄、减值计提方法、报告期减值计提情况等有关内容。
一、合同资产减值计提方法
公司按照合同资产信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，具体按照有无信用损失风险划分有无合同纠纷组合,按照相应的组合情况计提坏账。
不同合同资产组合的判断条件及计提比例如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 有合同纠纷组合 | 本组合以建造合同有合同纠纷作为信用风险特征 |
| 无合同纠纷组合 | 本组合以建造合同无合同纠纷作为信用风险特征 |
如果公司建造合同出现以下特征，则认定为出现信用风险：1、与甲方发生工程项目诉讼；
2、甲方出现诚信异常或被列为失信被执行人；3、甲方资金紧张，经多次催收未收回款项；4、项目诉讼，且甲方是失信人；5客户资不抵债、已注销、破产清算。针对不同特征，公司按照下列比例计提合同资产坏账准备：
| 分类 | 计提方法 | 坏账计提比例 |
| (1)组合1：有合同纠纷组合 | 采用余额百分比法进行计提 | 50%-100% |
| ①与甲方发生工程项目诉讼 | 采用余额百分比法进行计提 | 50% |
| ②诚信异常&失信人 | 采用余额百分比法进行计提 | 50% |
| ③甲方资金紧张，经多次催收未收回款项 | 采用余额百分比法进行计提 | 50% |
| ④项目诉讼，且甲方是失信人 | 采用余额百分比法进行计提 | 80% |
| ⑤客户资不抵债、已注销、破产清算 | 采用余额百分比法进行计提 | 100% |
| (2)组合2：无合同纠纷组合 | 采用余额百分比法进行计提 | 6% |
二、2022年度合同资产坏账准备计提情况及明细如下：
单位：万元
| 组合名称 | 账面余额 | 计提坏账余额 | 坏账准备计提比例 |
| （1）有合同纠纷组合 | 35,405.07 | 18,755.29 | 52.97% |
| ①与甲方发生工程项目诉讼 | 8,507.97 | 4,253.98 | 50.00% |
| ②诚信异常&失信人 | 9,944.20 | 4,972.10 | 50.00% |
| ③甲方资金紧张，经多次催收未收回款项 | 13,552.76 | 6,776.38 | 50.00% |
| ④项目诉讼，且甲方是失信人 | 3,236.59 | 2,589.28 | 80.00% |
| ⑤客户资不抵债、已注销、破产清算 | 163.54 | 163.54 | 100.00% |
| （2）无合同纠纷组合 | 293,711.77 | 17,622.71 | 6.00% |
问题六：（2）请你公司按项目说明已完工未结算项目的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联交易、合同金额、业务模式、收入确认及成本结转情况、账龄、应收款项余额、未结算原因、预计结算、回款时间等
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 1 | 东盟****项目 | 中国水利****公司 | 16,141.99 | 14,809.16 | 12,122.13 | 1至2年 | 2,783.92 | 4,035.50 | 自营 | 结算资料已提交总包单位，需等待总包与业主方结算后，总包单位再与我司结算，目前处于结算办理阶段 | 2024年5月 | 2024年12月 | 否 |
| 2 | 南海区****机电安装工程 | 中国建筑****公司 | 18,464.40 | 16,939.82 | 14,512.78 | 1年以内 | 229.94 | 3,692.88 | 自营 | 项目2022年完工，跟随总包结算进度，目前结算正在办理中 | 2024年2月 | 2024年5月 | 否 |
| 3 | 南海区****喷泉工程 | 中国建筑****公司 | 10,029.80 | 9,201.65 | 8,029.45 | 1年以内 | 168.69 | 2,432.11 | 自营 | 项目2022年完工，跟随总包结算进度，目前结算正在办理中 | 2024年6月 | 2024年12月 | 否 |
| 4 | 青岛新机场****项目（标段八） | 青岛国际****公司 | 9,518.57 | 8,727.92 | 7,360.08 | 3到4年 | 119.53 | 2,268.28 | 自营 | 项目变更部分签批手续未完成，结算进行中 | 2024年12月 | 2024年12月 | 否 |
| 5 | 南海区****智能化工程 | 中国建筑****公司 | 11,403.89 | 10,462.28 | 8,532.24 | 1年以内、1至2年 | 361.90 | 2,258.66 | 自营 | 项目2022年完工，跟随总包结算进度，目前结算正在办理中 | 2024年8月 | 2024年12月 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 6 | 东南智汇城****项目 | 河北悦****公司 | 5,604.00 | 5,141.28 | 4,335.44 | 1至2年、2到3年、3到4年 | 680.09 | 2,243.11 | 自营 | 送审资料已提交，甲方以其他标段未完工为由，告知我司等待一起结算 | 2023年12月 | 2024年3月 | 否 |
| 7 | 四川外国语大学****项目 | 四川航****公司 | 8,000.00 | 7,339.45 | 6,181.08 | 2到3年 | 505.00 | 2,120.00 | 内部承包 | 与甲方就结算扣减金额未达成一致意见，需重新核对扣减部分的工程量 | 2024年10月 | 2024年12月 | 否 |
| 8 | 嘉禾县****工程 | 嘉禾县城****公司 | 11,070.27 | 10,082.38 | 8,768.82 | / | 0.00 | 2,090.27 | 自营 | 资料复审中 | 2023年4月已结算 | 2023年12月 | 否 |
| 9 | 青岛银丰****工程 | 青岛高科****公司 | 7,629.77 | 6,999.79 | 6,185.82 | / | 0.00 | 1,938.44 | 自营 | 资料复审中 | 2023年12月 | 2023年5月收到部分款项 | 否 |
| 10 | 厦航总部大厦****工程 | 厦门航****公司 | 12,644.44 | 11,600.40 | 9,774.15 | 1年以内 | 510.00 | 1,896.67 | 自营 | 项目验收完成，仍需完善过程签证资料，结算资料准备阶段 | 2024年1月 | 2024年5月 | 否 |
| 11 | 商丘绿地****幕墙工程 | 商丘今****公司 | 6,076.55 | 5,574.82 | 4,509.53 | 1年以内 | 513.91 | 1,802.96 | 自营 | 结算资料已提交，甲方未处理，目前正在协商中 | 2024年6月 | 2024年12月 | 否 |
| 12 | 健康中心二标段****工程 | 康美****公司 | 5,188.96 | 4,760.52 | 4,042.18 | 2到3年 | 1,071.14 | 1,729.08 | 自营 | 需等到其他标段一起结算 | 2023年12月 | 2023年6月先部分回款 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 13 | 滇池明珠广场****工程 | 昆明发****公司 | 5,790.30 | 5,312.19 | 4,617.70 | 1年以内 | 318.60 | 1,447.57 | 自营 | 结算资料甲方审核中 | 2023年12月 | 2024年5月 | 否 |
| 14 | 南宁天峻广场三期 ****工程 | 广西合****公司 | 8,194.02 | 7,517.45 | 6,468.21 | 1至2年、2到3年、5年以上 | 2,524.06 | 1,438.35 | 自营 | 结算资料已提交，甲方审核中 | 2023年12月 | 2024年2月 | 否 |
| 15 | 红土创新****项目 | 深圳市创****公司 | 6,086.42 | 6,315.57 | 5,220.18 | 1年以内 | 223.94 | 1,376.79 | 自营 | 部分签证单需重新核对金额，目前未送审，结算资料准阶段 | 2023年12月 | 2023年1月收回392万元 | 否 |
| 16 | 南宁香悦四季****项目 | 广西凯****公司 | 8,809.95 | 8,083.54 | 6,919.94 | 1年以内 | 1,641.27 | 1,372.57 | 自营 | 结算资料甲方审核中 | 2023年7月 | 2023年12月 | 否 |
| 17 | 通州区榆景东路****工程 | 山东步****公司 | 6,610.00 | 6,064.22 | 5,016.67 | 1年以内 | 8.00 | 1,322.00 | 自营 | 项目验收完成，工程资料数据核对中，结算资料准备中 | 2024年1月 | 2023年陆续有回款 | 否 |
| 18 | 健康中心四标段****工程 | 康美****公司 | 2,659.41 | 2,439.82 | 2,017.35 | 2到3年 | 241.35 | 1,271.22 | 自营 | 需等到其他标段一起结算 | 2023年12月 | 2023年6月先部分回款 | 否 |
| 19 | 益阳宝基****工程 | 湖南宝****公司 | 5,050.00 | 4,633.03 | 4,044.82 | 1年以内 | 883.42 | 1,262.50 | 自营 | 与甲方项目部工程资料数据核对中，目前该项目部还未上报甲方审核 | 2023年12月 | 2023年已回款788万元 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 20 | 商丘绿地****外幕墙工程 | 商丘今****公司 | 4,756.59 | 4,363.84 | 3,688.54 | 1年以内、1至2年 | 977.67 | 1,140.92 | 自营 | 结算资料已提交，甲方未处理，目前正在协商中 | 2024年6月 | 2024年12月 | 否 |
| 21 | 青岛银丰****幕墙工程 | 青岛高科****公司 | 4,139.05 | 3,797.29 | 3,284.23 | / | 0.00 | 1,072.53 | 自营 | 资料复审中 | 2023年12月 | 2023年部分回款 | 否 |
| 22 | 扬州迎宾馆****工程 | 江苏扬****公司 | 3,485.00 | 3,197.25 | 2,703.27 | 2到3年 | 196.52 | 1,045.50 | 自营 | 结算资料已提交，甲方未处理，目前正在协商中 | 2023年12月 | 2024年2月 | 否 |
| 23 | 四川云弦****工程 | 四川****酒店 | 7,476.17 | 7,258.42 | 6,649.10 | 1年以内 | 238.74 | 1,032.73 | 自营 | 结算资料已提交，等待甲方审核中 | 2023年5月 | 2023年已回款291万元 | 否 |
| 24 | 丝绸之路****工程 | 新奥****公司 | 3,441.06 | 3,156.93 | 2,574.99 | 1至2年 | 114.32 | 1,032.32 | 自营 | 因甲方需整栋楼整体验收后才办理结算，已完成标段需等待结算 | 2023年12月 | 2024年3月 | 否 |
| 25 | 高端医疗****幕墙工程 | 上海建工****公司 | 5,100.32 | 4,679.19 | 4,192.49 | 1年以内 | 1.19 | 984.62 | 自营 | 项目已验收，结算资料数据核中，准备提交结算 | 2023年12月 | 2023年已回款458万元 | 否 |
| 26 | 西安全运村****工程 | 西安国际****公司 | 4,916.76 | 4,510.79 | 3,778.89 | / | 0.00 | 980.58 | 自营 | 初审已完成，二审中 | 2023年7月 | 2023年已回款28万元 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 27 | 南方科技大学****工程 | 深圳市建****中心 | 6,438.71 | 5,907.02 | 5,315.80 | 1年以内、1至2年 | 408.90 | 965.81 | 自营 | 结算资料已提交，财审中心审核中，等待审核结果 | 2023年12月 | 2024年2月 | 否 |
| 28 | 保亿天润****工程 | 保亿****公司 | 3,965.23 | 3,637.82 | 3,141.47 | / | 0.00 | 945.44 | 自营 | 结算资料已提交，目前甲方集团二审中 | 2023年7月 | 2023年已回款100万元 | 否 |
| 29 | 西安保亿****装修工程 | 西安保亿****公司 | 3,690.09 | 3,385.41 | 2,887.36 | / | 0.00 | 920.40 | 自营 | 结算资料已提交，目前甲方集团二审中 | 2023年7月 | 2023年已回款150万元 | 否 |
| 30 | 公共服务****工程 | 中交第三****项目经理部 | 3,082.10 | 2,827.62 | 2,377.79 | / | 0.00 | 886.30 | 自营 | 资料已提交，甲方审核中 | 2024年6月 | 2024年8月 | 否 |
| 31 | 中山大学****工程 | 上海宝****公司 | 5,342.26 | 4,897.84 | 3,825.92 | 1年以内、1至2年 | 196.13 | 785.64 | 自营 | 资算资料已提交，甲方复审核对中 | 2023年9月 | 2023年12月 | 否 |
| 32 | 天成当代****工程 | 香河天****公司 | 2,700.00 | 2,621.36 | 2,314.82 | 3到4年 | 207.56 | 783.95 | 内部承包 | 项目诉讼中 | / | / | 否 |
| 33 | 深圳三一****工程 | 深圳市三****公司 | 4,269.28 | 3,916.77 | 3,337.76 | / | 0.00 | 775.29 | 自营 | 资料二审中 | 2023年3月 | 2023年已回款754万 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 34 | 长清区大学科技园****项目 | 中铁十四局****公司 | 4,105.41 | 3,766.43 | 3,239.60 | / | 0.00 | 758.64 | 内部承包 | 结算资料已提交，甲方审核中 | 2024年3月 | 2023年已回款200万元 | 否 |
| 35 | 天和·睿城融****工程 | 中国核****公司 | 1,516.80 | 1,391.56 | 1,226.24 | 1至2年、2至3年 | 68.40 | 758.40 | 自营 | 甲方二审中 | 2023年12月 | 2024年1月 | 否 |
| 36 | 中外运项目****工程 | 深圳市德****公司 | 3,359.15 | 3,081.79 | 2,370.78 | 1年以内、3到4年 | 61.38 | 753.99 | 自营 | 结算资料已提交，甲方审批中 | 2024年7月 | 2024年12月 | 否 |
| 37 | 西安保亿****装修工程 | 西安保亿****公司 | 4,019.25 | 3,687.38 | 3,204.96 | / | 0.00 | 727.95 | 自营 | 结算资料已提交，目前甲方集团二审中 | 2023年7月 | 2023年已回款129万元 | 否 |
| 38 | 肇庆万达****工程 | 中建二局****公司/肇庆鼎****公司 | 6,581.96 | 6,038.50 | 5,049.04 | 1至2年 | 339.56 | 966 81 | 自营 | 目前结算进度为发包单位仍在核量及核价 | 2023年12月 | 2024年1月 | 否 |
| 39 | 成华奥园****幕墙工程 | 成都宜***公司 | 6,997.85 | 6,420.05 | 5,523.18 | 1至2年、5年以上 | 1,399.37 | 699.79 | 自营 | 结算资料已提交，甲方审批中 | 2023年4月 | 2023年12月 | 否 |
| 40 | 中洲里程****工程 | 广东银****公司 | 4,541.70 | 4,166.69 | 3,507.52 | 1至2年 | 108.89 | 681.25 | 自营 | 与甲方协商中 | 2024年12月 | 2025年3月 | 否 |
| 41 | 中山大学****（I标）工程 | 深圳市建****中心 | 6,756.14 | 6,198.30 | 5,286.37 | 2至3年 | 794.53 | 675.61 | 自营 | 结算资料已提交，甲方审核中 | 2023年12月 | 2024年3月 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 42 | 深圳宝安松岗****工程 | 深圳市深****公司 | 3,296.69 | 3,024.49 | 2,562.18 | / | 0.00 | 648.30 | 自营 | 甲方初审已签批，等待二审中 | 2023年9月 | 2023年已回款450万元 | 否 |
| 43 | 云溪四季****工程 | 柳江华****公司 | 8,582.87 | 7,874.20 | 6,791.28 | / | 0.00 | 637.40 | 自营 | 结算资料已提交，等待甲方审核确认 | 2023年12月 | 2024年2月 | 否 |
| 44 | 鼎丰壹城****幕墙工程 | 龙泉鼎****公司 | 3,800.00 | 3,486.24 | 3,033.47 | 1年以内 | 64.49 | 627.96 | 自营 | 在与甲方项目部对已完成工程量核对中，并整理、准备相关结算资料 | 2023年9月 | 2023年12月 | 否 |
| 45 | 东莞邮储****工程 | 中国邮****分行 | 4,002.45 | 3,671.97 | 2,954.41 | / | 0.00 | 620.47 | 自营 | 结算资料已提交，甲方审批中 | 2023年2月已结算 | 2023年已回款790万元 | 否 |
| 46 | 海南海棠****工程 | 海南葛****公司 | 2,972.17 | 2,726.67 | 2,128.21 | / | 0.00 | 655.09 | 自营 | 项目验收完成，目前未送审，结算资料准阶段 | 2024年5月 | 2024年8月 | 否 |
| 47 | 南海区****景观工程 | 中国建筑****公司 | 11,482.27 | 10,535.46 | 8,875.47 | 1年以内、 1-2年 | 1,862.68 | 1,148.27 | 自营 | 已申报结算，甲方审核中 | 2023年12月 | 2024年2月 | 否 |
| 48 | 布吉街道****项目 | 深圳市龙岗区****办事处 | 2,162.58 | 1,984.02 | 1,506.19 | / | 0.00 | 407.37 | 内部承包 | 已申报结算，甲方审核中 | 2023年5月 | 2023年12月 | 否 |
| 49 | 美的总部****项目 | 美的****公司 | 2,112.51 | 1,938.09 | 1,554.50 | 1年以内 | 263.20 | 406.97 | 内部承包 | 已申报结算，甲方审核中 | 2023年6月 | 2023年12月 | 否 |
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同金额 | 收入确认情况 | 成本结转情况 | 账龄 | 应收账款账面余额 | 合同资产账面余额 | 业务模式 | 未结算原因 | 预计结算时间 | 预计回款时间 | 是否存在关联交易 |
| 50 | 光明区城市****工程 | 深圳市光明区****局 | 4,011.22 | 2,877.88 | 2,762.65 | / | 0.00 | 442.30 | 内部承包 | 初审已通过，二审复核中 | 2023年8月 | 2023年12月 | 否 |
问题六：（3）说明报告期合同资产预期信用风险测试的具体情况，包括但不限于相关假设的设定、关键参数的选取、具体测试过程等，并结合同行业可比公司减值计提情况等说明你公司合同资产减值计提是否充分、合理，是否与同行业公司存在较大偏差，如是，请进一步说明偏离于同行业计提水平的原因及合理性。公司合同资产资产减值测试方法同应收账款。公司合同资产减值风险测试区分为单项-重大单项和有合同纠纷组合、无合同纠纷组。报告期末，公司与同行业可比上市公司合同资产坏账准备计提比例对比如下：
| 公司简称 | 合同资产 | ||
| 账面原值（万元） | 减值准备（万元） | 计提比例（%） | |
| 金螳螂 | 1,064,234.93 | 191,458.49 | 17.99% |
| 宝鹰股份 | 451,804.19 | 124,808.08 | 27.62% |
| 瑞和股份 | 347,901.14 | 142,583.62 | 40.98% |
| 建艺集团 | 143,819.75 | 7,434.84 | 5.17% |
| 洪涛股份 | 338,658.00 | 28,350.13 | 8.37% |
| 中装建设 | 329,116.85 | 36,377.99 | 11.05% |
由上表可知，公司合同资产减值计提比例高于建艺集团和洪涛股份，低于金螳螂、宝鹰股份及瑞和股份。较同行业可比上市公司整体水平偏低，主要系由于房地产行业调整，部分行业内公司针对特定客户计提单项大额合同资产减值准备，但公司以公共装饰业务为主，主要客户大部分为国企、事业单位，商业信誉良好，公司业务涉及到的房地产暴雷企业较少，导致较同行业可比公司减值计提比例偏低。公司已充分考虑合同资产收回的可能性，根据减值计提政策提取了足额的减值准备。
问题六：（4）审计报告显示，应收账款及合同资产减值被列为关键审计事项，请年审机构就上述问题核查并发表明确意见，并说明就应收账款（合同资产）减值相关内部控制、减值计提充分性、准确性执行的审计程序及获取的审计结论。
年审机构意见：
一、核查程序
针对应收账款（合同资产）减值执行了以下核查（审计）程序：
1、了解与应收账款（合同资产）减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款（合同资产）的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3、复核管理层对应收账款（合同资产）进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征，以及按信用风险特征划分组合的合理性；
4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款（合同资产），获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5、检查应收账款（合同资产）的期后回款情况，评价管理层计提应收账款（合同资产）坏账准备的合理性；
6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款（合同资产），评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，选样对预期信用损失进行测试，复核坏账准备计提是否充分；
7、评估管理层将应收款项（合同资产）划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当，对比同行业坏账准备的计提比例，分析中装建设坏账准备计提比例是否明显偏离同行业平均水平。
针对已完工未结算项目执行了以下核查（审计）程序：
1、询问、了解管理层对合同资产会计核算的内部控制规定；
2、获取合同资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账总数进行核对是否相符；
3、检查合同资产发生额，分析合同资产确认与结转应收账款是否符合相关规定；
4、结合以往年度审计与本期工程项目进行盘点程序，在盘点过程中收取项目合同、工程量清单，竣工资料等，确认项目的真实性；
5、结合以往年度审计与本期工程项目进行函证，确认合同资产的真实性，对进行函证程序的项目抽取样本300个左右（样本占合同资产期末审定金额的58%）。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司已补充披露合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法、合同资产坏账准备计提情况及明细；
2、公司已完工未结算项目情况真实，合同资产确认与结转应收账款符合会计准则相关规定；
3、结合同行业可比公司减值计提情况，因公司业务涉及到的房地产暴雷企业较少，导致较同行业建筑企业减值计提比例偏低，具备合理性；公司已充分考虑合同资产收回的可能性，根据减值计提政策提取了足额的减值准备；
4、公司合同资产会计核算规范，资产减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题七：年报显示，你公司报告期实现非经常性损益合计1,556.27万元，占当期归属于上市公司股东的净利润的138.35%。其中，计入当期损益的政府补助1,028.39万元、其他符合非经常性损益定义的损益项目1,397.05万元、债务重组损益-1,195.09万元。请你公司：
（1）说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了必要的信息披露义务（如适用），政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（2）说明其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要性质、内容、金额、形成原因及会计处理依据。并说明上述其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
（3）说明上述债务重组的交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重组收益/损失的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等，并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行了审议程序及信息披露义务（如适用）。
（4）请你公司结合近三年非经常性损益占归属于上市公司股东净利润比例说明你公司主营业务是否具有持续盈利能力，你公司净利润是否对非经常性损益存在重大依赖。
【公司回复】
问题七：（1）说明你公司主要政府补助收到的时间、发放主体、发放原因、相关补助是否附生效条件、计入当期损益的合规性，并说明对于单笔大额政府补助是否履行了必要的信息披露义务（如适用），政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补
助》的规定。
一、计入当期损益的政府补助说明如下：
| 补助内容 | 金额（万元） | 发放主体 | 计入当期损益合规性 | 发放原因 | 是否附生效条件 |
| 2022年1月27日收2021年区第五次产业转型升级专项资金（研发增长奖） | 300.00 | 罗湖区科技创新局 | 与收益相关的政府补助 | 罗湖区科技创新局2021年第五次联席会拟扶持项目 | 否 |
| 2022年8月8日收可再生能源电价附加资金补助 | 122.58 | 财政部 、国家发展改革委 、国家能源局 | 入当期损益的可再生能源电价附加资金补助 | 财建〔2018〕250号 | 否 |
| 2022年1月28日收2022年高新技术企业培育资助第一批拨款深科技创新202225号 | 120.00 | 深圳市科技创新委员会 | 与收益相关的政府补助 | 2022年高新技术企业培育资助第一批拟资助企业 | 否 |
| 2022年6月29日收鼓励建筑装饰企业做大做强 | 100.00 | 住房和建设局 | 与收益相关的政府补助 | 2021年深圳市罗湖区产业转型升级专项资金建筑装饰产业扶持申报指南(鼓励建筑装饰企业做大做强） | 否 |
| 2022年6月30日收产业转型专项资金 | 73.83 | 罗湖区工业和信息化局 | 与收益相关的政府补助 | 2021年深圳市罗湖区鼓励总部企业租赁办公用房项目申报指南 | 否 |
| 2022年1月27日收2021年第三次产业资金科技创新项目（院士工作站扶持） | 50.00 | 罗湖区科技创新局 | 与收益相关的政府补助 | 罗湖区科技创新局2021年第三次联席会拟扶持项目 | 否 |
| 2022年12月1日收2022年第五次产业发展专项资金（创新载体扶持） | 50.00 | 罗湖区科技创新局 | 与收益相关的政府补助 | 罗湖区科技创新局2022年产业发展专项资金第五次领导小组会拟扶持项目50万元 | 否 |
| 2022年8月31日收企业稳增长奖励资金 | 9.36 | 住房和建设局 | 与收益相关的政府补助 | 企业稳增长奖励资金 | 否 |
| 2022年1月27日收2021年区第五次产业转型升级专项资金（专利权人扶持项目） | 2.94 | 罗湖区科技创新局 | 与收益相关的政府补助 | 罗湖区科技创新局2021年第五次联席会拟扶持项目 | 否 |
| 与资产相关的政府补助当期摊销 | 34.06 | 罗湖区科技创新局 | 与资产相关的政府补助当期摊销 | 与资产相关的政府补助当期摊销 | 否 |
| 收到专项补贴 | 110.07 | 住房和建设局 | 与收益相关的政府补助 | 专项补贴公告 | 否 |
| 收到稳岗补贴 | 235.64 | 深圳市社会保险基金管理局 | 与收益相关的政府补助 | 深圳市稳岗补贴公告 | 否 |
| 收到生育津贴 | 38.29 | 深圳市社会保险基金管理局 | 与收益相关的政府补助 | 深圳市职工生育保险津贴拨付决定书(单位) | 否 |
| 收到其他补贴 | 51.62 | 与收益相关的政府补助 | 含垃圾分类、水费补贴、消杀补贴、留工补助、购车补贴、工会经费返还、培训补贴等小额补贴 | 否 | |
| 2022年9月5日退回2020年产业链薄弱环节投资项目专项资金奖励 | -270.00 | 深圳市商务局 | 与收益相关的政府补助退回 | 深圳市商务局关于收回2020年度产业链薄弱环节投资项目专项资金奖励的通知（中装建设） | -- |
注：2022年9月5日退回2020年产业链薄弱环节投资项目专项资金奖励事项说明如下：2020年3月，依据深圳市商务局下达的 2020 年深圳市产业链薄弱环节投资项目奖励计划的通知，中装建设“建筑装饰智能化设计平台及产业化应用”项目获得专项奖励资金270万元；2022年8月，深圳市商务局下发《深圳市商务局关于收回2020年度产业链薄弱环节投资项目专项资金奖励的通知》（深3商务招商字2022年21号），中装建设于2022年9月5日退回该笔专项奖励金，冲减其他收益270万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《其他事项类第6号--上市公司获得政府补助公告格式》等相关规定，上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助应当及时披露。上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。通过上表可以看出，公司2022年收到的政府补助均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《其他事项类第6号--上市公司获得政府补助公告格式》等相关规定的披露标准，无需履行临时披露义务。公司已按要求将上述政府补助在2022年年度报告里予以披露。
二、政府补助相关会计处理是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定
报告期内，公司在满足《企业会计准则第 16 号一政府补助》的规定的情况下，在收到政府补助的当月对政府补助进行确认。公司根据各项政府补助文件、申报文件及配套项目文件的具体条款、内容，逐项准确划分与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助。具体划分及分摊标准如下:
1、公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。
2、收到与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
综上，公司政府补助相关确认、分摊等符合企业会计准则规定。
问题七：（2）说明其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要性质、内容、金额、形成原因及会计处理依据。并说明上述其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
一、其他符合非经常性损益定义的损益项目说明如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 主要性质 | 形成原因及会计处理 |
| 信用减值损失 | 1,374.90 | 工程款债权转让 | 将奥园集团旗下15家客户37个工程项目债权2746.59万元进行转让，相关应收款项符合终止确认的条件，转回已按组合计提的坏账1374.90万元 |
| 其他收益 | 22.15 | 个税手续费返还 | 收到的个税手续费返还，入当期损益 |
| 合计 | 1,397.05 |
二、公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目说明如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
工程款债权转让引起的坏账转回尽管非单项计提，但因其形成背景和原因存在偶发性且性质特殊、金额较大，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力的正常判断，因此界定为非经常性损益项目。
问题七：（3）说明上述债务重组的交易背景、涉及的债务情况（欠款方名称、是否为关联方、债务金额、债务形成背景及是否存在商业实质）、债务重组的方式与时间、债务重组收益/损失的确认依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定等，并说明你公司针对上述债务重组事项是否及时履行了审议程序及信息披露义务（如适用）。债务重组相关交易事项说明如下：
单位：万元
| 欠款方 | 损益金额 | 债务金额 | 债务形成原因 | 是否存在商业实质 | 债务重组方式及交易背景 | 债务重组时间 | 关联方 | 确认依据及会计处理 |
| 天津海建建筑设计有限公司 | -783.10 | 1,062.95 | 工程款 | 是 | 组合方式；依照海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划草案，以股票抵偿普通债务，同时修改条款，以15.56元/股清偿 | 2022年7月 | 否 | 7月29日收到海航股票，取得控制权，按照22号金融工具确认和计量准则，计入交易性金融资产279.86万元，按清算协议15.56元/股抵偿工程款，终止确认应收工程款1062.95万元，差额-783.10万元计入投资收益 |
欠款方
| 欠款方 | 损益金额 | 债务金额 | 债务形成原因 | 是否存在商业实质 | 债务重组方式及交易背景 | 债务重组时间 | 关联方 | 确认依据及会计处理 |
| 奥园集团等15家客户 | -411.99 | 2,746.59 | 工程款 | 是 | 转让工程款债权；签订不附追索权的债权债务转让协议，将奥园集团等15家客户37个工程项目债权2746.59万元进行转让 | 2022年12月 | 否 | 债权转让对价2334.6万元，差额-411.99万元计入投资收益 |
上述债务重组金额及损益金额未达到股票上市规则及《公司章程》规定的披露标准，无需履行审议程序及信息披露义务。
问题七：（4）请你公司结合近三年非经常性损益占归属于上市公司股东净利润比例说明你公司主营业务是否具有持续盈利能力，你公司净利润是否对非经常性损益存在重大依赖。
主要基础数据按表格说明如下：
1、非经常性损益主要项目及占比归属于母公司所有者的净利润：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 非流动性资产处置损益 | 267.50 | 3.84 | 25.30 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 | 254.91 | ||
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,028.39 | 979.00 | 1,019.92 |
| 债务重组损益 | -1,195.09 | -82.84 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 804.14 | 994.81 | 940.42 |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 239.80 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -409.21 | -254.61 | -678.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,397.05 | ||
| 非经常性损益总额 | 1,556.27 | 1,135.04 | 996.08 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,124.92 | 10,139.71 | 25,134.85 |
| 非经常性损益占比归属于母公司所有者的净利润 | 138.35% | 11.19% | 3.96% |
2、收入成本项目
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 521,202.07 | 627,817.26 | 558,144.89 |
| 营业成本 | 454,378.40 | 535,803.85 | 461,637.12 |
| 毛利 | 66,823.67 | 92,013.41 | 96,507.77 |
结合上述数据综合考虑，公司主营业务具有持续盈利能力，净利润对非经常性损益不存在重大依赖，主要原因说明如下：
(1) 政府补助、金融资产收益等非经常性损益主要项目2020-2022年无大幅度变动，非经常性损益总额分别为996.08万元、1135.04万元和1556.27万元，绝对金额较小，与归属于母公司所有者的净利润占比分别为3.96%，11.19%，138.35%，非经常性损益对公司净利润无规律性影响。
(2) 公司主营业务毛利处于正常水平，与行业公司相比也不存在重大差异。2022年非经常性损益占比归属于母公司所有者的净利润占比达到138.35%，具有偶发性、行业性：1）受市场下行影响，2022年营业收入较2021年降幅16.88%，营业总成本降幅14.03%，造成了营业利润总额的大幅度降低；2）为维护资产价值，维稳现金流，公司扩通收款途径，进行债务重组，转回减值，变现资产，使非流动资产处置损益、债务重组损益、其他符合非经常性损益定义的损益项目发生较大变动，合计影响净利润709.27万元，这些均为偶发性的非经常性损益项目。
(3) 非经常性损益占比归属于母公司所有者的净利润2021年为11.19%，2020年仅为3.96%，对公司盈利能力不构成影响；在2022年严峻行业环境下，公司的净利润仍为正值2118.07万元，经营运行有效可控，仍具有持续盈利能力。
问题八：报告期末，你公司在建工程账面余额为5.41亿元，同比增长111.94%，主要系报告期内对“中装总部大厦”、“佛山五沙数据中心”、“许昌分散式项目”投入增加所致。此外，本期在建工程中佛山五沙数据中心项目部分转固1.14亿元。请你公司：
（1）请补充披露上述三个项目具体建设内容、目前进展情况、预计完工时间、建成后的使用用途、对公司日常生产经营的影响等，并结合项目建设安排、项目预算等说明报告期对相关项目投入大幅增加的原因及合理性。
（2）结合项目建设进展、设备状态及达到可使用条件等因素说明佛山五沙数据中心在建工程部分转入固定资产的依据，转固时间是否及时，是否存在延迟转固的情形。
（3）说明报告期在建工程减值计提具体测算过程及充分性。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题八：（1）请补充披露上述三个项目具体建设内容、目前进展情况、预计完工时间、建成后的使用用途、对公司日常生产经营的影响等，并结合项目建设安排、项目预算等说明报告期对相关项目投入大幅增加的原因及合理性。
一、中装总部大厦项目说明如下：
1、建设内容：公司联合周大生珠宝股份有限公司、深圳市科源建设集团股份有限公司共同投资建设周和庄大厦，中装建设集团投资占比35%，命名为中装总部大厦项目。本项目位于笋岗片区宝安北路与梅园路交汇处东北侧，主要建设内容为新建一栋地上39层、地下4层的新型产业办公楼；用地面积8671.08平方米，总建筑面积121960平方米，建筑高度180米。
2、目前进展情况：该项目目前已完成基坑支护工程，土石方工程，桩基础工程，地下结构工程；主体结构即将封顶；幕墙工程及其机电配套工程正在有序施工安装中；
3、预计完工时间：该项目主体结构预计2023年12月验收。
4、建成后的使用用途：该项目建成后将作为珠宝及装饰装修的文化创意产业总部研发基地，作为公司的总部办公基地。
5、对公司日常生产经营的影响：项目建成后将作为珠宝及装饰装修的文化创意产业总部研发基地，解决企业当前面临的空间资源约束，提升品牌形象，推动企业创新发展、促进科技成果转化。
6、报告期项目投入情况：项目预算包含土地使用权20,000.00万元，报告期主要建设项目为项目基坑、主体结构及项目其他费用，项目由项目公司专管，按月跟踪结算款项，项目投入按项目建设安排进行。
二、佛山五沙数据中心项目说明如下：
1、建设内容：五沙数据中心项目主要部署建设IDC云数据中心。规划建筑面积 40.841.06平方米。一期一号楼设计机架数为3052个机柜，同时配套建设制冷、供电、消防等基础系统，建设动力环境监控系统、空调群控系统（BA）等智能化系统。
2、目前进展情况：目前完成大楼土建工程、1到3楼的二次装修工程、消防工程、机电安装工程，基本完成外围配套工程，9个数据机房共1030个机柜及配套设施的安装。
3、预计完工时间：预计完工时间为2024年4月。
4、建成后的使用用途：IDC云数据中心建设完成后，将作为公司一项主营业务，联合电信为客户提供IDC云数据存储、运维托管一体化服务。
5、对公司日常生产经营的影响：建成后中装建设将由建筑装饰主营业务拓展至发展前景广阔的IDC领域。本项目的建设将立足佛山，服务全省，辐射华南及粤港澳大湾区，有助于中装建设建立在IDC领域的竞争力，实现中装建设科技转型的重要发展战略，对于增强中装建设的抗风险能力、提高盈利能力等方面均具有重要作用。
6、报告期项目投入情况及合理性：结合IDC数据中心的项目特征，该项目的项目投入大类占预算费用的比例分别为：土建工程费10.89%，施工工程费26.05%，设备购置费51.64%，在项目前期，项目主要实施土建工程，在2022年报告期，项目施工工程及设备购置费逐步实施，对应投入16,000.00万元，使得报告当期项目投入出现大幅增加，是按照项目工期进展及项目预算进行的合理投入。
三、许昌分散式项目说明如下：
1、建设内容：该项目所在地为河南省许昌市建安区将官池镇，主要部署设计总容量为
49.5MW的风力发电基地，规划新建升压站1座、风机15座，集电线路总长约26KM，所发电量经升压站汇集后送入电网。桩基施工采用 CFG 桩复合地基+扩展基础方案，基础型式采用深埋式八边形筏板式基础，配置调度自动化、系统通信、继电器保护等配套装置。
2、目前进展情况：目前已完成升压站基础施工、8座风机基座基础施工，完成风机主要设备及配套装置采购验收。其余风机基座在建中。
3、预计完工时间：该项目预计2023年12月。
4、建成后的使用用途：建成后规划对国家电网建安站提供供电服务，运营25年，年均发电量12000万度。
5、对公司日常生产经营的影响：风能是清洁能源，开发风电是降低化石资源消耗比重的重要措施，有利于顺应双碳经济发展。本项目建成后，每年可提供上网电量为 12,127.50 万kW·h，与火力发电比较，相应每年可减少多种大气污染物的排放，在双碳经济趋势下，有利于企业减少成本，提升企业竞争力，实现经济与环境的协调发展。
6、报告期项目投入情况：该项目设备类占预算72%，报告期对部分风机设备进行了采购验收，对应投资额10,100.00万元，占报告期投资额的64.74%，基建建设4,705.00万元，占比
30.45%，以上在建工程基本按预算正常投入。
问题八：（2）结合项目建设进展、设备状态及达到可使用条件等因素说明佛山五沙数据
中心在建工程部分转入固定资产的依据，转固时间是否及时，是否存在延迟转固的情形。
佛山五沙数据中心项目一期一号楼规划地下1层（消防水池）、地上4层；1层部署数据中心基础设施，2到4层功能相同，互不影响，部署为IT机房。项目在2022年6月底完成地下1层至2层的全部建设，2层基本达到可使用状态，当月投入试运行，项目组在2022年8月组织了合建单位、监理单位、施工单位验收并投入运营。公司根据会计准则关于在建工程转固定资产的规定，确认2022年8月为转固时点。将地下1层至2层对应投入土建工程1,280.74万元，投入施工工程5,189.82万元，设备采购3,978.74万元，其他投入940.89万元，合计11,400.00万元转入固定资产，不存在延迟转固的情形。
问题八：（3）说明报告期在建工程减值计提具体测算过程及充分性。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》，在期末对在建工程进行减值迹象判断。
1、中装总部大厦位于深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路与梅园路交汇处东北处，目前正常施工中，无提前处置计划，预计建成后整体容积率建筑面积86718平方米，公司占有其中35%，约占有30351.3平方米，预算为6.58亿元，单位成本为21665.74元每平方米，其毗邻的深圳笋岗大厦2022年底房价约3.7万元每平方米高于预算单位成本，同时公司经营所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化、资产所处的市场当期未发生重大变化，也无其他可能表明资产发生减值的迹象；
2、佛山五沙数据中心，五沙（宽原）大数据中心位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙工业园区新汇路6号，目前正常施工中，一期一号楼规划建设3052个6KW标准机柜（具体功率根据市场需求灵活调整），公司建设完成数据中心机柜后，通过与中国电信等电信运营商出租给互联网企业使用，按机柜实际使用数量和机柜租赁单价确认结算总价，再与中国电信等电信运营商按约定的结算基数进行分成，未来现金流量较稳定，未存在可能表明资产发生减值的迹象；
3、许昌分散式项目，截止到目前，风力发电设备及相关组件市场价格稳定，工期较长的项目升压站地下工程、多台风机地下工程已基本建成，设备验收到位，预计该项目可于年底建成并网，并网后可运营25年，发电量全容量并入国家电网，电费结算按固定单价，收益稳定，未出现减值迹象；
4、其他在建工程项目按照《企业会计准则》要求在期末进行减值迹象判断，也均未出现减值迹象。
综上所述，在建工程期末未发生减值迹象，未计提资产减值。
年审机构意见：
一、核查程序
1、获取或编制在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合在建工程减值准备科目和报表数核对是否相符；
2、了解在建工程相关内部控制，对本期增加的在建工程投资进行检查、对比预算分析其合理性；
3、获取在建工程的可行性研究报告、预算报告、监理合同、勘察合同、总承包合同、施工许可证、工程借款合同、土地使用权证等文件；
4、对余额较大的在建工程实施实地检查程序，确认地址与被审计的单位记录一致，询问现场施工人员及现场观察确认现场进度与被审计单位记录是否一致；
5、检查土地使用权证抵押合同；
6、检查利息资本化是否正确。复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；
7、了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确、转固时间是否及时；
8、对在建工程进行减值迹象判断，分析是否出现有可能表明资产已发生减值的情况。
二、核查意见
经核查，会计师认为公司上述三个在建项目的投入大幅增加是合理的，佛山五沙数据中心项目部分转固依据充分且不存在延迟转固情况，在建工程未出现有可能表明资产已发生减值的情况。
问题九：年报显示，你公司报告期末商誉账面原值1.92亿元，同比增长105.56%，主要系报告期对被投资单位深圳市东部物业管理有限公司确认了商誉9,795.48万元。请你公司：
（1）补充披露收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对手方、是否为关联交易、交易定价依据（是否经过审计或评估、）及公允性、是否履
行必要的审议程序及信息披露义务，并结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）结合各子公司商誉减值测试过程（包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等），说明你公司报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理。请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。【公司回复】问题九：（1）补充披露收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对手方、是否为关联交易、交易定价依据（是否经过审计或评估、）及公允性、是否履行必要的审议程序及信息披露义务，并结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性，商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定。
一、收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况
深圳市东部物业管理有限公司（以下简称东部物业）成立于1999年3月30日，注册资本为人民币1500万元，经济类型为法人独资公司，由深圳市东部发展集团有限公司全资控股。
交易背景：为拓展物业板块业务，实现规模效应，子公司深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业”）参加了深圳市福田区人民法院于2022年6月29日10时至2022年6月30日10时进行的公开拍卖活动，根据《网络竞价成交确认书》，科技园物业以人民币81,105,680.00 元竞得深圳市东部物业管理有限公司100%股权。
标的公司所有人深圳市东部发展集团有限公司及申请执行人孙卫宁均不是公司关联方，此项交易不构成关联交易。
该项资产已经深圳市广衡兴粤资产评估有限公司出具了广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。公司通过公开竞拍获得标的股权，交易价格是公允的。
该项收购经过深圳市科技园物业集团有限公司于2022年6月24日召开的股东会一致通过。中装建设于2022年7月25日第四届董事会第十四次会议决议通过《关于子公司参与深圳市东
部物业管理有限公司100%股权司法拍卖的议案》，并于2022年7月25日披露相关事宜（2022-070号《深圳市中装建设集团股份有限公司关于子公司取得深圳市东部物业管理有限公司100% 股权并完成工商登记变更的补充公告》）。
一、结合标的公司主营业务及开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺及实现情况（如有）等说明溢价收购标的公司的原因及合理性东部物业近三年主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 资产 | 13,421.98 | 24,311.39 | 30,900.88 |
| 负债 | 17,202.80 | 14,608.88 | 21,100.11 |
| 净资产 | -3,780.82 | 9,702.51 | 9,800.77 |
| 营业收入 | 24,507.15 | 27,880.41 | 27,407.89 |
| 营业成本 | 20,753.58 | 23,950.28 | 22,460.84 |
| 净利润 | -5,935.07 | 1,089.40 | 1,051.65 |
东部物业项目管理规模达到908万平方米，是深圳具有工业园区管理经验的一级物业管理企业之一、中国物业管理协会常任理事单位，具有国家物业管理一级资质，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001国际标准体系认证。目前在管项目约80个，分布在华南、华北、华东、华中、西南、西北地区，管理的项目类型有多业主小区住宅、工业园区、学校、医院、水电厂等，主要客户有国营央企、行政事业单位、外资独资、中外合资企业等。
公司溢价收购的原因及合理性：公司收购东部物业的初始目的为拓展物业板块业务，实现规模效应。根据深圳市广衡兴粤资产评估有限公司出具的广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，东部物业2021年5月31日的评估值为10,243.61万元；2022年6月30日的拍卖成交价为81,105,680.00元，拍卖成交价低于拍卖评估价；东部物业纳入科技园物业后，对其合并日财务数据按照中装建设的会计政策进行调整，调整后可辨认净资产公允价值为-4,508.12万元，调整事项主要为原关联方变更为非关联方后的坏账补提及担保事项导致的预计负债补提；公司收购的交易背景符合公司发展需求，交易价格公允；结合东部物业的经营业绩预测，东部物业并购后，能进一步改善公司的经营性现金流，管理层将密切关注东部物业的经营情况及商誉的减值测试过程。
三、商誉的初始确认依据及是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、购买日的确定
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
2022年6月24日，科技园物业召开股东会一致通过了参与深圳市东部物业管理有限公司100%股权司法拍卖的议案。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
不适用。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
2022年7月15日，东部物业完成了股东变更的工商登记，股东由深圳市东部发展集团有限公司变更为科技园物业。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项
2022年7月1日，科技园物业已全额支付了股权拍卖成交款。
综上，公司将2022年7月1日确定为该次收购事项的购买日。
2、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程
（1）可辨认净资产公允价值的确定
根据深圳市广衡兴粤资产评估有限公司出具的广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，以2021年5月31日为基准日的评估结果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日2022年7月1日，东部物业账面净资产-4,508.12万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值2,823.21万元，因此东部物业可辨认净资产公允价值为-1,684.91万元。评估的具体情况如下：
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 91,797,691.67 | 91,797,691.67 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 16,484,206.32 | 54,126,986.60 | 37,642,780.28 | 228.36 |
| 其中：投资性房地产 | 2,362,471.93 | 22,937,339.28 | 20,574,867.35 | 870.90 |
| 固定资产 | 3,736,792.95 | 20,804,705.88 | 17,067,912.93 | 456.75 |
| 资产总计 | 108,281,897.99 | 145,924,678.27 | 37,642,780.28 | 34.76 |
| 流动负债 | 116,997,762.14 | 116,997,762.14 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 36,365,300.44 | 45,775,995.51 | 9,410,695.07 | 25.88 |
| 负债总计 | 153,363,062.58 | 162,773,757.65 | 9,410,695.07 | 6.14 |
| 净资产 | -45,081,164.59 | -16,849,079.38 | 28,232,085.21 | 62.63 |
评估增值主要系投资性房地产、固定资产评估增值所致。
（2）合并成本的确定
根据广东省深圳市福田区人民法院出具的《拍卖成交确认书》，本次股权拍卖成交价为8,110.568万元，因此，确定合并成本为8,110.568万元。
3、商誉初始确认是否符合《企业会计准则》的有关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”具体情况如下:
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 合并成本 | A | 81,105,680.00 |
| 被并购企业净资产公允价值 | B=B1-B2 | -16,849,079.38 |
| 其中：东部物业100%股权的公允价值 | B1=D+E | -7,438,384.31 |
| 东部物业100%股权的账面价值 | D | -45,081,164.59 |
| 评估增值 | E | 37,642,780.28 |
| 账面价值和计税基础不同导致确认递延所得税负债 | B2 | 9,410,695.07 |
| 商誉 | C=A-B | 97,954,759.38 |
综上，公司商誉初始确认符合《企业会计准则》的有关规定。
问题九：（2）结合各子公司商誉减值测试过程（包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等），说明你公司报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理。
一、商誉减值测试方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，即通过资产组的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。
1、预计未来现金流量的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
2、资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3、评估方法的选择
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额；
因本次测试深圳嘉泽特、东部物业、广州中阳、科技幕墙、新疆新能深科园、中装市政园林、中科众创资产组（含商誉）可收回金额不低于账面金额，故本次测试上述资产组仅采用预计未来现金流量的现值的评估方法。
由于中贺检测历史年度持续亏损，且经营亏损无好转迹象，深圳市中贺工程检测有限公司资产组（含商誉）持续经营能力存在重大不确定性，故本次评估无法估计其预计未来现金流量；
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。
本次测试采用成本法对深圳市中贺工程检测有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用净额进行计算。
4、评估过程
（1）预计未来现金流量现值
我们以包含商誉资产组或资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
1）息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额。
2）包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
nnn
1i
ii
r)(1）g-r（)1(NCFr)(1NCFP
???????
?
?
g
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。
（2）公允价值减处置费用的净额
1）公允价值本次评估采用成本法对深圳市中贺工程检测有限公司含商誉资产组进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总得出深圳市中贺工程检测有限公司含商誉资产组公允价值。
2）处置费用根据相关税务规定，资产组的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本次测试中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），资产组的整体流转一般无需搬运费；本次处置费用主要与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可售状态所发生的直接费用，一般至少包含四部分，分别为审计评估费、律师及其他费用、产权交易服务费与印花税。
由于本次含商誉资产组中拟处置的资产均为车辆及电子设备，规模较小，故本次处置费用不考虑律师、产权交易服务费及其他费用。
二、主要假设
1、深圳嘉泽特、东部物业、广州中阳、科技幕墙、新疆新能深科园、中装市政园林、中科众创资产组（含商誉）主要假设如下：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指产权持有单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、深圳市中贺工程检测有限公司资产组（含商誉）主要假设如下：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
三、各资产组的相关信息
管理层与审计人员充分沟通协商后，管理层最终确定，截至本次商誉减值测试基准日，各资产组情况如下:
单位：人民币万元
| 含商誉资产组范围 | 嘉泽特 | 东部物业 | 广州中阳 | 科技幕墙 |
| 固定资产 | 842.03 | 345.23 | 1,512.08 | 3.93 |
| 无形资产 | 46.03 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 17.98 | 348.55 | - | 11.5 |
| 资产合计 | 906.04 | 693.78 | 1,512.08 | 15.43 |
| 经调整的完全商誉 | 13,266.92 | 8,854.41 | 471.07 | 368 |
| 其中：归属于母公司的合并商誉 | 7,538.23 | 8,854.41 | 471.07 | 368 |
| 未确认归属少数股权的商誉 | 5,728.69 | - | - | - |
| 资产组（含商誉）合计 | 14,172.96 | 9,548.19 | 1,983.14 | 383.43 |
| 含商誉资产组范围 | 新疆深科园 | 市政园林 | 中科众创 | 中贺检测 |
| 固定资产 | 502.28 | 30.3 | 0.25 | 216.62 |
| 无形资产 | - | 1,359.87 | 14.02 | |
| 长期待摊费用 | 15.46 | - | 57.43 | |
| 使用权资产 | - | - | - | 29.07 |
| 资产合计 | 517.74 | 1,390.17 | 0.25 | 317.13 |
| 租赁负债 | - | - | - | 6.2 |
| 负债合计 | - | - | - | 6.2 |
| 经调整的完全商誉 | 205.5 | 21.84 | 43.56 | 1,029.71 |
| 其中：归属于母公司的合并商誉 | 104.93 | 14.49 | 43.56 | 823.77 |
| 未确认归属少数股权的商誉 | 100.57 | 7.35 | 0 | 205.94 |
| 资产组（含商誉）合计 | 723.24 | 1,412.00 | 43.81 | 1,340.64 |
四、关键参数选取依据、出现减值迹象的时点及判断等，报告期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理
第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司
一、关键参数
1、营业收入的预测
管理层未来年度营业收入预测如下：
单位：元
| 产品或服务名称 | 项目 | 预测年度 | ||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | ||
| 物业费收入 | 物业管理面积（㎡） | 11,134,300.00 | 11,134,300.00 | 11,134,300.00 |
| 单价（元/㎡） | 31.84 | 31.84 | 31.84 | |
| 收入（元） | 354,516,112.00 | 354,516,112.00 | 354,516,112.00 | |
| 停车场服务收入 | 收入（元） | 33,608,127.42 | 33,608,127.42 | 33,608,127.42 |
| 租赁收入 | 收入（元） | 1,837,536.80 | 1,837,536.80 | 1,837,536.80 |
| 其他物业服务 | 收入（元） | 72,569,448.13 | 72,569,448.13 | 72,569,448.13 |
| 合计 | 462,531,224.35 | 462,531,224.35 | 462,531,224.35 | |
| 产品或服务名称 | 项目 | 预测年度 | ||
| 2026年度 | 2027年度 | 永续期 | ||
| 物业费收入 | 物业管理面积（㎡） | 11,134,300.00 | 11,134,300.00 | 11,134,300.00 |
| 单价（元/㎡） | 31.84 | 31.84 | 31.84 | |
| 收入（元） | 354,516,112.00 | 354,516,112.00 | 354,516,112.00 | |
| 停车场服务收入 | 收入（元） | 33,608,127.42 | 33,608,127.42 | 33,608,127.42 |
| 租赁收入 | 收入（元） | 1,837,536.80 | 1,837,536.80 | 1,837,536.80 |
| 其他物业服务 | 收入（元） | 72,569,448.13 | 72,569,448.13 | 72,569,448.13 |
| 合计 | 462,531,224.35 | 462,531,224.35 | 462,531,224.35 | |
通过分析企业经营情况以及行业发展状况，结合企业发展的内外部环境及在手订单（正在执行的合同），认为企业管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳。
理由如下：
（1）行业发展状况及增长情况
①行业发展状况
A、商品房情况
商品房为建成后用于市场出售出租的房屋，包括住宅、商业用房以及其他建筑物。商品房又称“大产权房”。以投资为目的购买房产，更应注意物业管理的水平；它直接决定了租金的高低。其中2021年中国商品房新开工面积为19.88亿平方米，同比下降11.4%；2021年中国商品房竣工面积为10.14亿平方米，同比增长11.2%；中国商品房销售面积为17.94亿平方米，同比增长
1.9%。
B、物业服务情况
物业管理是指通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动。
中国物业管理企业总数将近7万余家，住宅物业管理规模达到120多亿平方米，主要一线城市物业管理服务收入占到当地GDP的2.5%以上。2021年中国物业服务企业上市数量为14个。
其中2021年中国百强企业合约面积均值为7683.63万平方米，同比增长17.1%；中国百强企业管理面积均值为5692.98万平方米，同比增长16.7%；中国百强企业市场份额为52.31%。
C、物业管理企业经营
历经三十余年的发展，我国物业管理行业正努力摆脱市场发展无序、缺乏配套性法规和规范性文件辅助行业发展的局面。不少地区都相继出台相应的法律规范，协助行业往良性发展的道路上走。
行业上市公司收入增长情况
查询建筑行业近几年营业收入增长率数据，建筑行业近五年（2017-2021年）营业收入近五年增长率分别为10.69%、11.79%、18.20%、12.42%、15.44%，平均值为13.71%，建筑行业历史年度营业收入增长情况如下：
| 板块名称 | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2017年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2018年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2019年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2020年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2021年报 [单位]% | 平均 |
| 建筑业 | 10.6885 | 11.7935 | 18.2042 | 12.4244 | 15.4435 | 13.71 |
查询物业管理行业近几年营业收入增长率数据，建筑行业近五年（2017-2021年）营业收入近五年增长率分别为5.68%、10.72%、-1.02%、29.74%、27.32%，平均值为14.49%，物业管理行业历史年度营业收入增长情况如下：
| 板块名称 | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2017年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2018年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2019年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2020年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期]2021年报 [单位]% | 平均 |
| 物业管理 | 5.68 | 10.72 | -1.02 | 29.74 | 27.32 | 14.49 |
（2）产权持有单位自身发展状况
2020-2022年度，产权持有单位物业管理服务板块收入增长率分别为2.94%及22.21%，预测期物业管理服务首年收入增长率按照近三年平均增长率进行预测，其他收入按照历史年度平均值进行预测，预测期收入具有较大的可实现性及合理性。
（3）在手合同、在管物业情况
产权持有单位在管物业整体水平情况如下：
| 物 业 服 务 区 域 汇 总 表 | |||||
| 序号 | 区域名称 | 区域目前项目总数 | 管理面积（万平方米） | 合同金额（万元/年） | 备注（范围） |
| 1 | 深圳区域 | 54 | 490.32 | 27,788.00 | 深圳市 |
| 2 | 华南区域 | 29 | 497.09 | 11,764.00 | 不含深圳的其他广东省区域，海南，广西 |
| 3 | 西南区域 | 32 | 228.27 | 5,363.00 | 四川、重庆、云南、贵州 |
| 4 | 西北区域 | 24 | 218.26 | 3,983.00 | 新疆、甘肃、宁夏、内蒙古西部 |
| 5 | 华北及东北区域 | 42 | 241.15 | 7,858.00 | 北京、天津、河北、河南、陕西、山西、山东、东三省 |
| 6 | 华东区域 | 11 | 207.00 | 4,525.00 | 上海、江苏、浙江、福建、安徽 |
| 7 | 华中区域 | 11 | 112.51 | 2,055.00 | 湖南、湖北、江西 |
| 合计 | 203 | 1,994.60 | 63,336.00 | ||
上述在管物业统计中，归属于深圳市东部物业管理有限公司的物业管理规模为831.63万平方米，年合同收入为21,237.00万元，因本次评估东部物业划分为一个单独的资产组进行计算，未将其纳入本次嘉泽特资产组，故将东部物业所述物业管理剔除，剔除后，产权持有单位物业管理规模为1,162.97万平方米，年合同收入为42,099.00万元，不含增值税的年合同收入为39,716.04 万元，本次预测期首年物业管理业务收入为33,753.00万元，永续期物业管理业务收入为39,068.00万元，根据在手合同及在管物业情况，预测期首年物业管理收入覆盖率为
117.67%，永续期物业管理收入覆盖率为101.66%，产权持有单位未来收入的实现有充足的订单保障。
综上，建筑行业发展的同时助推了物业管理行业，目前行业处于良性发展的阶段，在手合同及在管物业对未来收入的实现提供了充足的保障，产权持有单位历史年度营业收入也保持一定的增长水平，收入预测具有合理性及可实现性。
2、营业成本的预测
营业成本为公司由于提供物业管理服务及其他物业服务而需支出的成本，主要包括职工薪酬、折旧费及其他变动成本。
未来公司成本分项预测说明如下：
（1）职工薪酬、其他变动费用按历史年度职工薪酬及其他变动费用占收入的比例进行预测；
（2）折旧费用据现有固定资产及长期待摊费用的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限预测；
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
金额单位：人民币元
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 职工薪酬 | 153,282,847.75 | 153,282,847.75 | 153,282,847.75 |
| 折旧费 | 312,009.03 | 325,022.50 | 798,306.88 |
| 其他变动费用 | 212,024,313.24 | 212,024,313.24 | 212,024,313.24 |
| 合计 | 365,619,170.02 | 365,632,183.49 | 366,105,467.87 |
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||
| 2026年度 | 2027年度 | 永续期 | |
| 职工薪酬 | 153,282,847.75 | 153,282,847.75 | 153,282,847.75 |
| 折旧费 | 1,946,556.62 | 499,398.75 | 500,606.94 |
| 其他变动费用 | 212,024,313.24 | 212,024,313.24 | 212,024,313.24 |
| 合计 | 367,253,717.61 | 365,806,559.74 | 365,807,767.93 |
3、折现率的确定
（1）税后折现率的选取
我们选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE????????
其中：E—权益的市场价值D—债务的市场价值Re—权益资本成本Rd—债务资本成本T—被评估单位适用的所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
本次评估对目标企业的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场价值中权益和
债务的比率进行计算确定。结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=99.62%，债权D/(D+E)=0.38%。
（2）税后折现率参数的确定
1）Re权益资本成本按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：
RcRf?????（Rm－Rf）Re
其中：Rf—无风险报酬率β—权益的系统风险系数Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价Rc—企业特有风险调整系数
①系统风险系数β
根据IFIND资讯查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。
计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
公式中：βL—有财务杠杆的Beta
D/E—根据公布的类似上市公司债务与股权比率
βU—无财务杠杆的Beta
T—所得税率
我们取上市交易的3家物业管理服务相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.6414。
本次选取的3家物业管理相关上市公司分别是南都物业、特发服务、新大正，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 总市值（亿元） | 带息债务（亿元） |
| 603506.SH | 南都物业 | 物业基础服务 | 23.23 | 0.21 |
| 002188.SZ | 中天服务 | 物业管理及综合配套服务 | 20.95 | 0.01 |
| 002968.SZ | 新大正 | 基本物业服务 | 49.92 | 0.10 |
②Rf无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。参照IFIND资讯，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.68%。
③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行研究后，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
? 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。
? 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
? 指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2019年ERP时采用2019年底沪深300指数的成份股。
? 数据的采集：本次ERP测算我们借助Wind的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此我们需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A．算术平均值计算方法设：每年收益率为Ri，则：Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
B．几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i=2,3,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
C．估算结论
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估标的企业理论上
的寿命期为无限年期，因此本次评估采用10年期以上的ERP=6.98%比较恰当。
④Rc企业特有风险调整系数
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：
| 风险因素 | 风险高低 | 风险系数 | |
| 经营风险 | 原材料供应 | 中 | 0.00% |
| 生产 | 中 | 0.00% | |
| 销售 | 中 | 0.00% | |
| 管理风险 | 应收款项收回 | 较高 | 0.50% |
| 管理人才 | 较高 | 0.50% | |
| 财务风险 | 偿债能力 | 中 | 0.00% |
| 政策风险 | 产业政策 | 中 | 0.00% |
| 区域政策 | 中 | 0.00% | |
| 税收政策 | 中 | 0.00% | |
| 财政政策 | 中 | 0.00% | |
| 利率政策 | 中 | 0.00% | |
| 环保政策 | 中 | 0.00% | |
| 市场风险 | 供需变化 | 较高 | 0.50% |
| 价格变化 | 较高 | 0.50% | |
| 合计 | 2.00% | ||
根据以上数据测算结果，计算Re为：
RcRf?????（Rm－Rf）Re
权益资本成本为10.16%。2）Rd债务资本成本在中国，对债务资本成本的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的5年期以上LPR基准利率是4.30%。本次评估采用该利率作为债务资本成本。
（3）税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE????????
=99.62%×10.16%+0.38%×（1-25%）×4.30%
=10.13%
（4）税前折现率的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”根据IAS36BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”因此，商誉减值测试评估税前折现率先计算税后现金流量折现值，再将税后现金流量折现值与税前现金流量折现率迭代计算税前折现率指标值。
①税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，税后现金流量计算结果如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 税后现金流量 | 20,340,598.25 | 29,291,728.62 | 28,415,973.16 | 27,646,186.08 | 28,818,179.00 | 27,565,290.65 |
②税前现金流量计算
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 税前现金流量 | 25,495,447.10 | 38,576,526.58 | 37,577,939.86 | 36,555,296.39 | 38,101,071.49 | 37,240,056.89 |
③税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用迭代法计算税前折现率为13.87%。
二、结合深圳嘉泽特经营业绩、说明商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期及以
前年度的商誉减值是否充分、合理
1、深圳嘉泽特历史年度经营数据（不含东部物业的合并口径）
单位：元
| 项 目 | 行次 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 1 | 374,027,554.59 | 382,295,763.84 | 452,451,345.30 |
| 其中：主营业务收入 | 2 | 374,027,554.59 | 382,295,763.84 | 452,451,345.30 |
| 减：营业成本 | 4 | 295,799,268.21 | 293,318,767.36 | 374,102,495.73 |
| 其中：主营业务成本 | 5 | 295,799,268.21 | 293,318,767.36 | 374,102,495.73 |
| 税金及附加 | 7 | 2,391,666.92 | 2,130,475.62 | 1,838,872.20 |
| 销售费用 | 8 | 4,617,176.43 | 4,981,903.48 | 6,235,420.94 |
| 管理费用 | 9 | 35,114,817.96 | 34,460,153.89 | 48,952,565.20 |
| 研发费用 | 10 | 1,787,959.43 | ||
| 财务费用 | 11 | -805,868.78 | -1,600,246.39 | -1,726,907.56 |
| 信用减值损失 | 15 | 189,836.95 | 713,758.10 | 166,048.21 |
| 加：其他收益 | 16 | 2,214,356.01 | 2,928,924.15 | 3,505,896.55 |
| 投资收益 | 17 | 2,428,245.55 | 2,852,969.72 | 3,928,515.94 |
| 公允价值变动收益 | 20 | 112,097.26 | 122,923.99 | 272,639.71 |
| 二、营业利润 | 22 | 41,475,355.72 | 54,195,769.64 | 29,134,039.77 |
| 加：营业外收入 | 23 | 3,410,753.83 | 427,971.86 | 123,673.21 |
| 其中：补贴收入 | 24 | 4,000.00 | ||
| 减：营业外支出 | 25 | 1,025,371.15 | 193,646.15 | 135,895.96 |
| 三、利润总额 | 26 | 43,860,738.40 | 54,430,095.35 | 29,121,817.02 |
| 减：所得税费用 | 27 | 9,111,514.38 | 12,552,767.63 | 3,723,266.02 |
| 四、净利润 | 28 | 34,749,224.02 | 41,877,327.72 | 25,398,551.00 |
2、减值迹象及发生时点
经对深圳嘉泽特所处资产组减值迹象进行分析，未发现深圳嘉泽特所处资产组存在明显减值迹象。
3、公司本期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳市嘉泽特投资有限公司所形成的含商誉资产组组合资产评估报告》(编号为: 中铭评报字(2021) 第6032号) ，评估结论为: 中装建设合并报表中嘉泽特可确指长期资产组公允价值合计为13,798.20万元， 可收回金额不低于17,830.00万元（大写壹亿柒仟捌佰叁拾万元整）。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的并购深圳市嘉泽特投资有限公司形成的含商
誉资产组的可收回金额资产评估报告》(编号为: 鹏信资评报字(2022) 第S035号) ，评估结论为: 深圳市嘉泽特投资有限公司申报评估的资产组(含商誉)可回收金额评估价值为13,958.25万元(大写: 壹佰叁拾玖亿伍仟捌佰贰拾伍万元整)，不低于账面价值。通过前述深圳嘉泽特历史年度经营数据可以看出，深圳嘉泽特不论从主营业务收入还是净利润均处于不断增长，同时，根据并购业绩承诺及历史年度业绩承诺完成情况，深圳嘉泽特自并购后，利润状况均超过并购时对其的预计情况，不存在实质的减值迹象，故公司本期及以前年度商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
第二部分 深圳市东部物业管理有限公司
一、关键参数
1、营业收入的预测
管理层未来年度营业收入预测如下：
单位：元
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | ||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | ||
| 物业管理及服务 | 面积（㎡） | 8,936,321.02 | 9,803,144.16 | 10,538,379.97 |
| 单价（元/㎡） | 20.51 | 20.51 | 20.51 | |
| 金额（元） | 183,283,944.12 | 201,062,486.72 | 216,142,173.18 | |
| 停车场 | 金额（元） | 36,088,608.60 | 39,589,203.64 | 42,558,393.90 |
| 维修保养 | 金额（元） | 5,498,518.32 | 6,031,874.60 | 6,484,265.20 |
| 其他 | 金额（元） | 17,411,974.69 | 19,100,936.24 | 20,533,506.45 |
| 合计 | 242,283,045.73 | 265,784,501.20 | 285,718,338.73 | |
| 产品或服务名称 | 年度/项目 | 预测年度 | ||
| 2026年度 | 2027年度 | 永续期 | ||
| 物业管理及服务 | 面积（㎡） | 11,096,914.11 | 11,440,918.45 | 11,440,918.45 |
| 单价（元/㎡） | 20.51 | 20.51 | 20.51 | |
| 金额（元） | 227,597,708.40 | 234,653,237.41 | 234,653,237.41 | |
| 停车场 | 金额（元） | 44,813,988.78 | 46,203,222.45 | 46,203,222.45 |
| 维修保养 | 金额（元） | 6,827,931.25 | 7,039,597.12 | 7,039,597.12 |
| 其他 | 金额（元） | 21,621,782.30 | 22,292,057.55 | 22,292,057.55 |
| 合计 | 300,861,410.73 | 310,188,114.53 | 310,188,114.53 | |
通过分析企业经营情况以及行业发展状况，结合企业发展的内外部环境及在手订单（正在执行的合同），认为企业管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳，理由如下：
（1）在手合同
深圳市东部物业管理有限公司目前在管物业面积为908.54万平方米，2023年度预测管理面积为911.20万平方米，覆盖率为99.71%；
（2）行业发展状况及增长情况
1）行业发展状况
A、商品房情况商品房情况详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司B、物业服务情况物业服务情况详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司C、物业管理企业经营物业管理企业经营详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司
（3）历史年度发展状况
从过去3年看，公司总的营业收入基本保持稳定，未能有大的突破和较大幅度的增长。主要原因是公司股东东部集团从2019年开始，由于房地产政策的调控等多种原因导致其资金链断裂，集团公司债务纠纷不断，严重地影响了东部物业的生产经营，包括招投标、公司信誉度、能否持续经营都受到质疑。在此情况下，东部物业努力克服诸多困难，仍然保持了经营生产的正常运行，其营业总收入及面积基本保持了原有的规模。
2022年6月30日，通过法拍，科技园物业集团购买了东部物业100%的股权，东部物业开始了新的阶段，经营生产逐渐恢复正常，公司信誉及招投标逐渐恢复。
综上，建筑行业发展的同时助推了物业管理行业，目前行业处于良性发展的阶段，虽产权持有单位历史年度经营规模基本维持稳定，但主要受原股东东部集团的影响，并购后，随着公司资金、信誉等恢复，预期有能力且有计划实现经营规模的增长，产权持有单位预测期收入参照建筑行业及物业管理行业增长率水平进行预测具有合理性。
2、营业成本的预测
营业成本为公司由于提供物业管理服务及其他物业服务而需支出的成本，主要包括职工薪酬、折旧费及其他变动成本。
未来公司成本分项预测说明如下：
（1）职工薪酬按历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；
（2）其他变动费用按历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测；
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
单位：元
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 职工薪酬 | 113,945,716.41 | 124,998,450.91 | 134,373,334.70 |
其他费用
| 其他费用 | 98,197,318.43 | 107,722,458.34 | 115,801,642.69 |
| 合计 | 212,143,034.84 | 232,720,909.25 | 250,174,977.39 |
| 产品或服务名称 | 预测年度 | ||
| 2026年度 | 2027年度 | 永续期 | |
| 职工薪酬 | 141,495,121.47 | 145,881,470.26 | 145,881,470.26 |
| 其他费用 | 121,939,129.77 | 125,719,242.82 | 125,719,242.82 |
| 合计 | 263,434,251.24 | 271,600,713.08 | 271,600,713.08 |
3、折现率的确定
（1）税后折现率的选取
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=99.62%，债权D/(D+E)=0.38%。
（2）税后折现率参数的确定
1）Re权益资本成本详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
①系统风险系数β
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。我们取上市交易的3家物业管理服务相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.6414。本次选取的3家物业管理相关上市公司分别是南都物业、特发服务、新大正，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 总市值（亿元） | 带息债务（亿元） |
| 603506.SH | 南都物业 | 物业基础服务 | 23.23 | 0.21 |
| 002188.SZ | 中天服务 | 物业管理及综合配套服务 | 20.95 | 0.01 |
| 002968.SZ | 新大正 | 基本物业服务 | 49.92 | 0.10 |
②Rf无风险报酬率
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
④Rc企业特有风险调整系数
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：
| 经营风险 | 原材料供应 | 中 | 0.00% |
| 生产 | 中 | 0.00% | |
| 销售 | 中 | 0.00% | |
| 管理风险 | 应收款项坏账 | 高 | 1.00% |
| 内部控制制度 | 中 | 0.00% | |
| 管理人才 | 较高 | 0.50% | |
| 财务风险 | 偿债能力 | 中 | 0.00% |
| 政策风险 | 产业政策 | 中 | 0.00% |
| 区域政策 | 中 | 0.00% | |
| 税收政策 | 中 | 0.00% | |
| 财政政策 | 中 | 0.00% | |
| 利率政策 | 中 | 0.00% | |
| 环保政策 | 中 | 0.00% | |
| 市场风险 | 供需变化 | 中 | 0.00% |
| 价格变化 | 中 | 0.00% | |
| 合计 | 1.50% | ||
根据以上数据测算结果，计算Re为：
RcRf?????（Rm－Rf）Re
权益资本成本为9.66%。2）Rd债务资本成本详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
（1）税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE????????
=99.62%×9.66%+0.38%×（1-25%）×4.30%=9.64%
（2）税前折现率的确定
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
①税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，
税后现金流量计算结果如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 税后现金流量 | -783,253.78 | 7,613,011.74 | 9,988,678.41 | 12,648,904.12 | 14,203,781.86 | 12,715,426.09 |
②税前现金流量计算
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 税前现金流量 | 376,760.61 | 10,212,117.62 | 13,351,170.38 | 16,580,030.28 | 18,687,003.00 | 16,979,881.74 |
③税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用迭代法计算税前折现率为12.65%。
二、结合东部物业经营业绩说明、商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期商誉减值是否充分、合理
1、东部物业历史年度经营数据（合并口径）
单位：元
| 项 目 | 行次 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 1 | 267,867,265.12 | 274,078,884.24 | 278,804,108.82 | 245,071,519.05 |
| 其中：主营业务收入 | 2 | 267,867,265.12 | 274,078,884.24 | 278,804,108.82 | 245,071,519.05 |
| 减：营业成本 | 4 | 221,398,379.73 | 224,608,372.96 | 239,502,779.31 | 207,535,759.47 |
| 其中：主营业务成本 | 5 | 221,398,379.73 | 224,608,372.96 | 239,502,779.31 | 207,535,759.47 |
| 税金及附加 | 7 | 1,726,871.88 | 1,464,364.80 | 1,592,550.21 | 1,537,019.60 |
| 销售费用 | 8 | ||||
| 管理费用 | 9 | 28,117,627.50 | 33,325,556.95 | 26,828,288.06 | 24,792,368.90 |
| 财务费用 | 11 | 375,674.10 | 400,841.65 | 486,492.37 | 481,530.47 |
| 资产减值损失 | 14 | 440,635.69 | 547,885.02 | 610,059.81 | |
| 信用减值损失 | 15 | -68,586,178.60 | |||
| 加：其他收益 | 16 | 945,476.90 | 2,567,349.54 | 942,756.31 | 2,548,548.03 |
| 公允价值变动收益 | 20 | 115,455,343.00 | |||
| 二、营业利润 | 22 | 132,208,896.12 | 16,299,212.40 | 10,726,695.37 | -55,312,789.96 |
| 加：营业外收入 | 23 | 78,210.13 | 61,696.85 | 3,662,944.92 | 32,956.16 |
| 减：营业外支出 | 25 | 67,065.47 | 143,473.15 | 623,620.34 | 339,240.83 |
| 三、利润总额 | 26 | 132,220,040.78 | 16,217,436.10 | 13,766,019.95 | -55,619,074.63 |
| 减：所得税费用 | 27 | 4,361,679.45 | 5,700,961.46 | 2,872,062.71 | 3,731,618.79 |
| 四、净利润 | 28 | 127,858,361.33 | 10,516,474.64 | 10,893,957.24 | -59,350,693.42 |
2、减值迹象及发生时点
经对东部物业所处资产组减值迹象进行分析，未发现东部物业所处资产组存在明显减值迹象，具体如下：
（1）被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩
通过前述东部物业历史年度经营数据可知，东部物业2019-2021年经营业绩基本维持稳定，2022年度即并购当年经营业绩出现下滑，主要原因是公司股东东部集团从2019年开始，由于房地产政策的调控等多种原因导致其资金链断裂，集团公司债务纠纷不断，严重地影响了东部物业的生产经营，包括招投标、公司信誉度、能否持续经营都受到质疑，2022年度，受并购行为的影响以及并购后会计政策的变动导致账面业绩出现下滑，但随着 2022年度中装建设并购东部物业完成，东部物业开始了新的阶段，经营生产逐渐恢复正常，公司信誉及招投标逐渐恢复，影响上述经营业绩的因素于评估基准日已基本消除。
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化
经调查了解，物业行业现状如下：
1）物业服务情况
物业服务情况详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司
2）物业管理企业经营
物业管理企业经营详见本回复问题9.回复（2）第一部分 深圳市嘉泽特投资有限公司
综合行业发展现状以及调查了解情况，东部物业所处资产组所处行业目前仍处于增长趋势，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化。
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。
东部物业所处资产组属于服务行业，不涉及业务的技术壁垒以及技术进步或业务的技术壁垒以及技术进步对其盈利能力影响较小。
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复
东部物业所处资产组预期将对管理团队进行缩减，主要是为了优化管理结构，有效解决目前臃肿的管理结构，预期将对经营业绩产生良好的影响，该变动不属于不利变化。
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等不涉及相关特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质。
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降
经查询同花顺，与东部物业所处资产组相关行业的可比上市公司2021年度的β系数平均值为0.6454,2022年度β系数平均值为0.6416，相关行业系统风险未发生明细不利变化，相关行业市场投资报酬率在当期未发生明显提高的情形。
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等
2022年度我国GDP稳步增长，未出现风险突出的情形，不存在外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等情况。
综上所述，东部物业所处资产组2022年度未出现减值迹象。
3、公司本期计提的商誉减值是否充分、合理
通过前述东部物业历史年度经营数据可以看出，2019-2021年度经营业务基本维持稳定，2022年度存在一定的下滑，但由于并购行为完成后，相关不利因素已经基本消除，同时，根据前述减值迹象的分析，不存在实质的减值迹象，故公司本期商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
第三部分 广州中阳能源管理服务有限公司
一、关键参数
1、收益期限的确定
本次评估以广州中阳能源管理服务有限公司与五羊-本田（摩托）广州有限公司签订的《屋顶光伏发电项目项目合同》规定的光伏发电节能收益分享期剩余年期为预测期，合同规定，该项目的效益分享期为25年，自项目建成正式投运日开始计算，项目建成正式投运日以甲乙方签订文件确认的日期为准，根据广州中阳能源管理服务有限公司所提供的资料，项目建成正式投运日为2016年1月1日，故分享期为2016年1月1日-2040年12月31日，则本次评估的预测期为2023年1月1日-2040年12月31日。
2、营业收入的预测
广州中阳能源管理服务有限公司的主营业务为对光伏发电站的经营管理，收入主要包括供电五羊公司能源收入和多余电量上网收入，其历史年度收入情况如下所示：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 五羊本田公司电费收入 | 109.28 | 158.26 | 180.15 |
| 并网电费收入 | 3.11 | 7.94 | 13.54 |
| 合计 | 112.39 | 166.19 | 193.68 |
如上表所示，产权持有单位的营业收入主要分为五羊本田公司电费收入及并网电费收入。
(1)企业未来年度售电量的预测
对广州中阳能源管理服务有限公司未来收益预测涉及的主要指标为发电设备装机容量、等效利用发电小时数、衰减率、上网电价、交易电价等。
由于光伏组件的功率是存在衰减的，以后年度上网电量将在首年理论上网电量的基础上衰减，参考全国各省市峰值日照时数查询及所采用发电光伏组件的技术参数，固定式组件在当地的年平均发电小时数约为1300.00小时/年，首年的衰减系数约为2.4%，次年衰减系数约为0.8%，之后每年的衰减系数为约为0.7%。机组未来年度上网电量=上一年发电小时数×(1-衰减系数)×装机容量，本次评估未来年度上网电量按照上述思路进行预测。
(2)企业未来年度电价的确定
根据《五羊-本田摩托(广州)有限公司与广州中阳能源管理服务有限公司3.56MW屋顶光伏发电项目合同》、广州供电局有限公司与广州中阳能源管理服务有限公司签订的《购售电合同》以及历史年度实际发生电费收入显示，广州中阳能源管理服务有限公司光伏发电项目，上网电
价按每千瓦时0.453元(含税)执行，五羊-本田公司购电单价按历史年度电价水平确定，为每千瓦时0.6790元(不含税)，同时还可确认增城区发改局对广州中阳能源管理服务有限公司分布式光伏电站有可再生能源补贴，具体为每千瓦时0.15元(免税收入)，补贴期至2025年，广州市供电局对广州中阳能源管理服务有限公司分布式光伏电站有代发的国家新能源发电补贴0.42元/千瓦时（含税）。
(3)企业未来年度电力销售收入的预测
销售收入=售电量×对应电价
2、营业成本的预测
广州中阳能源管理服务有限公司的营业成本主要包括光伏设备折旧、运维巡检费、维修安装费、组件清洗费、其他费用等。具体历史年度成本详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 固定资产折旧 | 50.22 | 79.89 | 79.89 |
| 运维巡检费 | 12.78 | 3.00 | 3.01 |
| 维修安装费 | 22.58 | 1.21 | - |
| 组件清洗费 | 1.69 | 1.69 | - |
| 其他费用 | 0.33 | 1.56 | - |
| 主营业务成本合计 | 87.60 | 87.36 | 82.90 |
电站建设完成并网发电后，总体成本较为稳定。
未来公司成本分项预测说明如下：
（1）折旧费按现有固定资产规模及企业折旧摊销政策进行预测。
（2）其他费用按历史年度单位其他费用占收入的比例进行预测。
3、折现率的确定
（1）税后折现率的选取
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
结合企业实际情况，经营期内的企业实际资本结构分别为股权E/(E+D)=100.00%，债权D/(D+E)=0.00%。
（2）税后折现率参数的确定
1）Re权益资本成本
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
①系统风险系数β
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。我们取上市交易的3家电力发电相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，为：β＝0.4677。
本次选取的3家能源管理服务相关上市公司分别是太阳能、银星能源、吉电股份，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 总市值（亿元） | 带息债务（亿元） |
| 000591.SZ | 太阳能 | 电力发电 | 286.55 | 219.40 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 电力发电 | 44.98 | 34.53 |
| 000875.SZ | 吉电股份 | 电力发电 | 169.92 | 451.48 |
②Rf无风险报酬率
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
④Rc企业特有风险调整系数
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：
| 风险因素 | 风险高低 | 风险系数 | |
| 经营风险 | 原材料供应 | 较高 | 0.50% |
| 生产 | 较高 | 0.50% | |
| 销售 | 中 | 0.00% | |
| 管理风险 | 内部控制制度 | 中 | 0.00% |
| 管理人才 | 中 | 0.00% | |
| 财务风险 | 偿债能力 | 中 | 0.00% |
| 政策风险 | 产业政策 | 中 | 0.00% |
| 区域政策 | 中 | 0.00% | |
| 税收政策 | 中 | 0.00% | |
| 财政政策 | 中 | 0.00% | |
| 利率政策 | 中 | 0.00% | |
| 环保政策 | 中 | 0.00% | |
| 市场风险 | 供需变化 | 中 | 0.00% |
| 价格变化 | 高 | 1.00% | |
| 合计 | 2.00% | ||
根据以上数据测算结果，计算Re为：
RcRf?????（Rm－Rf）Re
权益资本成本为8.94%。
2）Rd债务资本成本详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
（3）税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE????????
=100.00%×8.94%+0.00%×（1-5%）×4.30%=8.94%
（4）税前折现率的确定
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
①税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，税后现金流量计算结果如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 税后现金流量 | 2,670,225.27 | 2,660,301.89 | 2,640,729.86 | 2,621,300.70 | 2,602,013.38 | 2,582,866.86 |
| 项目 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 | 2033年度 | 2034年度 |
| 税后现金流量 | 2,563,593.49 | 2,544,498.90 | 2,525,543.72 | 2,506,726.90 | 2,488,047.44 | 2,469,504.34 |
| 项目 | 2035年度 | 2036年度 | 2037年度 | 2038年度 | 2039年度 | 2040年度 |
| 税后现金流量 | 2,451,096.61 | 1,537,568.40 | 1,515,500.82 | 1,504,057.32 | 1,492,697.36 | 1,481,420.31 |
②税前现金流量计算
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 税前现金流量 | 2,770,959.17 | 2,758,086.10 | 2,737,485.30 | 2,717,034.88 | 2,696,733.76 | 2,676,580.83 |
| 项目 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 | 2033年度 | 2034年度 |
| 税前现金流量 | 2,656,294.38 | 2,636,196.11 | 2,616,244.56 | 2,596,438.65 | 2,576,777.33 | 2,557,259.53 |
| 项目 | 2035年度 | 2036年度 | 2037年度 | 2038年度 | 2039年度 | 2040年度 |
| 税前现金流量 | 2,537,884.22 | 1,567,781.23 | 1,553,111.02 | 1,541,065.99 | 1,529,108.89 | 1,517,239.07 |
③税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用迭代法计算税前折现率为9.58%。
二、结合中阳能源经营业绩说明、商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期及以前年度的商誉减值是否充分、合理
1、中阳能源历史年度经营数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、销售收入 | 112.39 | 166.19 | 193.68 |
| 减：销售成本 | 87.60 | 87.36 | 82.90 |
| 销售税金及附加 | - | - | 0.01 |
| 管理费用 | 1.92 | 0.54 | 7.12 |
| 财务费用 | -0.02 | -0.55 | -0.83 |
| 资产减值损失 | - | -10.20 | -34.95 |
| 加：其他 | 24.67 | 183.67 | 122.58 |
| 二、销售利润 | 47.56 | 252.31 | 192.12 |
| 加：营业外收入 | 4.38 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 0.20 | - |
| 三、利润总额 | 51.94 | 252.11 | 192.12 |
| 减:所得税费用 | 2.60 | - | 8.86 |
| 四、净利润 | 49.34 | 252.11 | 183.27 |
2、减值迹象及发生时点
中阳能源所处资产组主营业务为为五羊本田公司销售电费以及国家补贴收入，经核查，中阳能源与五阳公司所签订的售电合同未发生变动，且结算电价逐年上升，同时，国家对光伏发电的补贴政策也未发生变动，故中阳能源所处资产组2022年度未出现减值迹象。
3、公司本期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的并购广州中阳能源管理服务有限公司形成的含
商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(编号为: 鹏信资评报字(2022) 第S074号) ，评估结论为: 广州中阳能源管理服务有限公司申报评估的资产组(含商誉)可回收金额评估价值为2,102.49万元(大写: 贰仟壹佰零贰万肆仟玖佰元整)，不低于账面价值。通过前述中阳能源历史年度经营数据以及中阳能源主营业务分析，中阳能源自并购后售电合同、国家补贴政策等均未发生不利变化，不存在实质的减值迹象，故公司本期及以前年度商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
第四部分 深圳市中装科技幕墙工程有限公司
一、关键参数
1、营业收入的预测
管理层未来年度营业收入预测如下：
金额单位：人民币元
| 产品或服务名称 | 单位 | 预测年度 | ||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | ||
| 装饰设计收入 | 元 | 320,000.00 | 330,000.00 | 330,000.00 |
| 公共建筑装饰工程 | 元 | 144,290,000.00 | 149,240,000.00 | 151,810,000.00 |
| 合计 | 144,610,000.00 | 149,570,000.00 | 152,140,000.00 | |
通过分析企业经营情况以及行业发展状况，结合企业发展的内外部环境，认为企业管理层提供的盈利预测具有合理性，可以予以采纳，理由如下：
（1）企业历史年度发展迅猛
深圳市中装科技幕墙工程有限公司成立于2018年，于2020年正式开始经营，截至评估基准日，经营期限不足三年，2020-2022年度营业收入分别为1,261.71万元、7,133.62万元、13,527.42万元，增长率分别为381899.31%、465.39%、89.63%，通过对近年来产权持有单位现金流及主营业务增长情况进行分析，产权持有单位目前正处于高速发展的成长期，预期未来年度仍有一定增长潜力。
（2）查询建筑行业近几年营业收入增长率数据，建筑行业近五年（2017-2021年）营业收入近五年增长率分别为10.69%、11.79%、18.20%、12.42%、15.44%，平均值为13.71%，深圳市中装科技幕墙工程有限公司与建筑行业的发展具有较强的关联性，因此企业未来年度参照目前建筑行业的发展状况，并结合自身实际情况、考虑谨慎性等因素对预测期收入增长率加以调整具有合理性。建筑行业历史年度营业收入增长情况如下：
| 板块名称 | 营业收入合计（同比增长率） [报告期] 2017年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期] 2018年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期] 2019年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期] 2020年报 [单位]% | 营业收入合计（同比增长率） [报告期] 2021年报 [单位]% | 平均 |
| 建筑业 | 10.6885 | 11.7935 | 18.2042 | 12.4244 | 15.4435 | 13.71 |
（3）在手订单
企业2022年度在手未执行完毕的订单金额约为4650万元，占全年预测收入的30%以上，2022年度，企业中标几个中建集团等大型央企项目，侧面反映，企业在本行业的客户资源较好，预期订单有所保障。
综上，通过分析了建筑行业的增长情况以及企业历史年度自身发展状况及发展周期，预期企业增长情况较好，结合企业在手订单、客户资源及能力进行综合分析，企业未来增长的可实现性较强，但由于企业尚处于发展期，尚未达到稳定期，预测期企业收入增速考虑谨慎性原则参考行业的增长具有合理性。
2、营业成本的预测
营业成本为公司由于提供建筑装饰服务而需支出的成本，主要包括为提供建筑装饰而发生的直接材料、直接人工以及其他变动消耗。
产权持有单位近年各类产品的销售成本明细情况见下表：
金额单位：人民币元
| 产品或服务名称 | 历史年度 | ||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 直接材料 | 7,010,763.30 | 40,442,115.03 | 79,904,836.67 |
| 直接人工 | 2,696,447.42 | 15,554,659.63 | 29,370,412.89 |
| 其他变动费用 | 1,078,578.97 | 6,221,863.85 | 12,071,418.91 |
| 惠州子公司租金 | 2,012,461.49 | ||
| 合计 | 10,785,789.69 | 64,231,100.00 | 121,346,668.47 |
在一般情况下，随着原料价格的上涨等因素，成本占收入的比重将呈一定程度的上升。虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。
（1）材料费用按历史年度材料成本占收入的比例进行预测；
（2）人工费用按历史年度人工成本占收入的比例进行预测；
（3）其他变动费用按历史年度人工成本占收入的比例进行预测。
通过以上分析，主营业务成本预测详见下表：
金额单位：人民币元
| 产品或服务名称 | 预测年度 | |||||
| 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 | |
| 直接材料 | 85,392,205.00 | 88,321,085.00 | 89,838,670.00 | 90,618,130.00 | 91,007,860.00 | 91,007,860.00 |
| 直接人工 | 31,380,370.00 | 32,456,690.00 | 33,014,380.00 | 33,300,820.00 | 33,444,040.00 | 33,444,040.00 |
| 其他变动费用 | 12,899,212.00 | 13,341,644.00 | 13,570,888.00 | 13,688,632.00 | 13,747,504.00 | 13,747,504.00 |
| 合计 | 129,671,787.00 | 134,119,419.00 | 136,423,938.00 | 137,607,582.00 | 138,199,404.00 | 138,199,404.00 |
3、折现率的确定
税后折现率的选取详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。结合企业实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=63.50%，债权D/(D+E)=36.50%。税后折现率参数的确定Re权益资本成本详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
①系统风险系数β
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。我们取上市交易的3家能源管理服务相关公司在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.6583。
本次选取的3家建筑幕墙相关上市公司分别是洪涛股份、瑞和股份、建艺集团，主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中最接近的，这3家上市公司的基本情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 | 总市值（亿元） | 带息债务（亿元） |
| 002325.SZ | 洪涛股份 | 装饰 | 34.25 | 25.57 |
| 002620.SZ | 瑞和股份 | 公共装修 | 19.78 | 10.48 |
| 002789.SZ | 建艺集团 | 公共建筑装饰 | 23.08 | 10.93 |
②Rf无风险报酬率
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
③“ERP”（Rm－Rf）市场风险溢价
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
④Rc企业特有风险调整系数
考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表：
| 风险因素 | 风险高低 | 风险系数 | |
| 经营风险 | 原材料供应 | 较高 | 0.50% |
| 生产 | 中 | 0.00% | |
| 销售 | 较高 | 0.50% | |
| 管理风险 | 内部控制制度 | 中 | 0.00% |
| 管理人才 | 较高 | 0.50% | |
风险因素
| 风险因素 | 风险高低 | 风险系数 | |
| 财务风险 | 偿债能力 | 中 | 0.00% |
| 政策风险 | 产业政策 | 中 | 0.00% |
| 区域政策 | 中 | 0.00% | |
| 税收政策 | 中 | 0.00% | |
| 财政政策 | 中 | 0.00% | |
| 利率政策 | 中 | 0.00% | |
| 环保政策 | 中 | 0.00% | |
| 市场风险 | 供需变化 | 较高 | 0.50% |
| 价格变化 | 较高 | 0.50% | |
| 合计 | 2.50% | ||
根据以上数据测算结果，计算Re为：
RcRf?????（Rm－Rf）Re
权益资本成本为10.77%%。1）Rd债务资本成本详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
（1）税后折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE????????
=63.50%×10.77%+36.50%×（1-25%）×4.30%=8.02%
（2）税前折现率的确定
详见“问题九（2）回复：第一部分、（一）、3、折现率的确定。
①税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。本次评估中，税后现金流量计算结果如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 税后现金流量 | -1,382,439.51 | 2,972,021.54 | 3,303,532.02 | 3,310,275.73 | 3,135,023.83 | 3,154,397.16 |
②税前现金流量计算
金额单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 永续期 |
| 税前现金流量 | -28,502.87 | 4,273,083.57 | 4,584,316.15 | 4,517,865.52 | 4,250,237.35 | 4,278,209.88 |
③税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用迭代法计算税前折现率为11.20%。
二、结合科技幕墙经营业绩说明、商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期及以前年度的商誉减值是否充分、合理
1、科技幕墙历史年度经营数据（合并口径）
单位：人民币元
| 项 目 | 行次 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 1 | 12,617,131.77 | 71,336,220.26 | 135,274,152.86 |
| 其中：主营业务收入 | 2 | 12,617,131.77 | 71,336,220.26 | 135,274,152.86 |
| 减：营业成本 | 4 | 10,785,789.69 | 64,231,100.00 | 121,346,668.47 |
| 其中：主营业务成本 | 5 | 10,785,789.69 | 64,231,100.00 | 121,346,668.47 |
| 税金及附加 | 7 | 24,441.05 | 189,994.98 | 259,730.45 |
| 销售费用 | 8 | 212,694.90 | 708,619.86 | 108,783.54 |
| 管理费用 | 9 | 3,159,720.81 | 9,222,980.03 | 9,071,927.45 |
| 财务费用 | 11 | 1,351.56 | 106,909.87 | 158,155.05 |
| 资产减值损失 | 14 | 162,207.61 | 119,236.03 | 1,504,508.14 |
| 信用减值损失 | 15 | 184,695.71 | 1,169,455.34 | 1,133,987.42 |
| 加：其他收益 | 16 | - | 21,572.94 | 76,322.89 |
| 资产处置收益 | 21 | - | - | -1,231,638.72 |
| 二、营业利润 | 22 | -1,913,769.56 | -4,390,502.91 | 535,076.51 |
| 加：营业外收入 | 23 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 25 | - | 0.01 | 143,589.46 |
| 三、利润总额 | 26 | -1,913,769.56 | -4,390,502.92 | 391,487.05 |
| 减：所得税费用 | 27 | - | - | - |
| 四、净利润 | 28 | -1,913,769.56 | -4,390,502.92 | 391,487.05 |
2、减值迹象及发生时点
经对科技幕墙所处资产组减值迹象进行分析，未发现科技幕墙所处资产组存在明显减值迹象。
3、公司本期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理
（一）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2021年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购深圳市中装科技幕墙工程有限公司所形成的含商誉资产组组合资产评估报告》(编号为: 中铭评报字(2021) 第6033号) ，评估结论为: 中装建设合并报表中科技幕墙可确指长期资产组公允价值合计为380.15万元， 可收回金额不低于826.00万元（大写捌佰贰拾陆万元整）。
（二）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年4月26日出具了《深圳市中装建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的并购中装科技幕墙工程有限公司形成的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(编号为: 鹏信资评报字(2022) 第S038号) ，评估结论为: 深圳市中装科技幕墙工程有限公司申报评估的资产组(含商誉)可回收金额评估价值为512.96万元(大写: 伍佰壹拾贰万玖仟陆佰元整)，不低于账面价值。
通过前述科技幕墙历史年度经营数据可以看出，科技幕墙经营业绩整体呈上升趋势，2021年度经营业绩虽有所下降，主要受公共卫生事件导致的工程进度降低所影响，但由于并购商誉较低，2021年度经商誉减值测试后仍未触发商誉减值，同时，根据上一年度商誉减值测试业绩预期完成情况，不存在实质的减值迹象，故公司本期及以前年度商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
第五部分 新疆新能深科园物业服务有限公司、深圳市中装市政园林工程有限公司、深圳市中
科众创空间科技创投有限公司
一、关键参数
| 项目名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率 | |
| 新疆新能深科园物业服务有限公司资产组 | 2023年-2027年 | 【注】 | - | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.51% 【注】 |
| 深圳市中装市政园林工程有限公司资产组 | 2023年-2027年 | 【注】 | - | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 12.75% 【注】 |
| 深圳市中科众创空间科技创投有限公司 | 2023年-2027年 | 【注】 | - | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 9.68% 【注】 |
注：根据新疆新能深科园物业服务有限公司、深圳市中装市政园林工程有限公司、深圳市中科众创空间科技创投有限公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对商誉减值测试基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。根据以上企业的历史经营趋势，结合行业市场规模以及2023年第一季度的实际经营情况，对未来年度收入进行预测，以上公司2023年-2027年预计销售收入增长率分别如下：
新疆新能深科园物业服务有限公司：10.76%、6.87%、5.20%、3.49%、1.76%。深圳市中装市政园林工程有限公司：0.00%、0.00%、0.00%、0.00%、0.00%。深圳市中科众创空间科技创投有限公司：94.60%、5.05%、4.03%、2.95%、1.97%。以上资产组采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
二、结合相关资产组经营业绩、商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期及以前年度的商誉减值是否充分、合理
1、经营业绩
（1）新疆新能深科园物业服务有限公司
金额单位：元
| 项 目 | 行次 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 1 | 6,758,453.26 | 18,326,995.90 | 25,506,398.62 |
| 其中：主营业务收入 | 2 | 6,758,453.26 | 18,326,995.90 | 25,506,398.62 |
| 减：营业成本 | 4 | 4,797,565.98 | 13,066,565.74 | 19,055,540.82 |
| 其中：主营业务成本 | 5 | 4,797,565.98 | 13,066,565.74 | 19,055,540.82 |
| 税金及附加 | 7 | 45,644.35 | 115,649.18 | 89,143.11 |
| 销售费用 | 8 | - | 64,196.91 | - |
| 管理费用 | 9 | 1,078,266.07 | 3,629,515.18 | 5,527,244.01 |
| 财务费用 | 11 | 3,429.53 | 29,096.55 | 44,301.78 |
| 信用减值损失 | 15 | 753,461.45 | -188,060.79 | -1,008,577.61 |
| 加：其他收益 | 16 | 15,221.92 | 87,979.34 | 172,892.99 |
| 二、营业利润 | 22 | 95,307.80 | 1,698,012.47 | 1,971,639.50 |
| 加：营业外收入 | 23 | 157,611.92 | 73,193.39 | 4,878.30 |
| 减：营业外支出 | 25 | 282,018.34 | 102,192.22 | 4,330.01 |
| 三、利润总额 | 26 | -29,098.62 | 1,669,013.64 | 1,972,187.79 |
| 减：所得税费用 | 27 | 522,427.97 | 114,251.05 | -264,673.56 |
| 四、净利润 | 28 | -551,526.59 | 1,554,762.59 | 2,236,861.35 |
（2）深圳市中装市政园林工程有限公司
金额单位：元
| 项 目 | 行次 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 1 | 177,717,493.37 | 385,873,925.73 | 304,229,554.37 |
| 其中：主营业务收入 | 2 | 177,717,493.37 | 385,873,925.73 | 304,229,554.37 |
| 减：营业成本 | 4 | 144,326,934.43 | 320,449,355.01 | 261,243,257.99 |
| 其中：主营业务成本 | 5 | 144,326,934.43 | 320,449,355.01 | 261,243,257.99 |
| 税金及附加 | 7 | 881,023.15 | 1,423,938.23 | 293,762.43 |
| 销售费用 | 8 | 2,195,052.54 | 4,062,793.60 | 775,177.01 |
| 管理费用 | 9 | 7,722,603.81 | 16,919,955.12 | 15,325,836.01 |
| 研发费用 | 10 | 7,980,644.42 | 13,066,307.99 | 10,339,209.02 |
| 财务费用 | 11 | 40,173.84 | 25,011.67 | 1,066.52 |
| 资产减值损失 | 14 | 7,923,550.78 | 567,853.58 | 1,265,544.00 |
| 信用减值损失 | 15 | 1,251,763.02 | 105,239.53 | 2,948,777.77 |
| 加：其他收益 | 16 | 250,420.29 | 203,754.58 | 284,108.80 |
| 投资收益 | 17 | - | 17,260.27 | 6.79 |
| 资产处置收益 | 21 | - | - | -48,617.60 |
| 二、营业利润 | 22 | 5,646,167.67 | 29,474,485.85 | 12,272,421.61 |
| 加：营业外收入 | 23 | 576,930.86 | 36,227.95 | - |
| 减：营业外支出 | 25 | - | 1,448,602.66 | 246,299.44 |
| 三、利润总额 | 26 | 6,223,098.53 | 28,062,111.14 | 12,026,122.17 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 27 | 1,984,679.83 | 3,595,913.36 | 2,504,243.39 |
| 四、净利润 | 28 | 4,238,418.70 | 24,466,197.78 | 9,521,878.78 |
（3）深圳市中科众创空间科技创投有限公司
金额单位：元
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 350.27 | 354.80 |
| 减：营业成本 | 242.33 | 412.23 |
| 税金及附加 | 0.86 | 0.26 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 494.27 | 255.51 |
| 财务费用 | 53.68 | 112.74 |
| 息税前利润EBIT | -440.87 | -425.94 |
2、减值迹象及发生时点
经对新疆深科园、中装市政园林、中科众创所处资产组减值迹象进行分析，未发现以上资产组存在明显减值迹象。
3、公司本期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理
（1）新疆深科园：通过前述新疆深科园历史年度经营数据可以看出，新疆深科园不论从主营业务收入还是净利润均处于不断增长，不存在实质的减值迹象，故公司本期及以前年度商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
（2）中装市政园林：由于公司经营、行业市场等未发生明显不利变化，商誉自形成以来未出现明显不利变化，且经测算，商誉未发生减值，公司本期计提的商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
（3）中科众创：由于公司经营、行业市场等未发生明显不利变化，商誉自形成以来未出现明显不利变化，且经测算，商誉未发生减值，公司本期计提的商誉减值计提为零具有充分性及合理性。
第六部分 深圳市中贺工程检测有限公司结合中贺工程经营业绩说明、商誉减值的具体迹象及其发生时点，说明本期及以前年度的商誉减值是否充分、合理
1、经营业绩
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 350.27 | 354.80 |
| 减：营业成本 | 242.33 | 412.23 |
| 税金及附加 | 0.86 | 0.26 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 494.27 | 255.51 |
| 财务费用 | 53.68 | 112.74 |
| 息税前利润EBIT | -440.87 | -425.94 |
2、减值迹象及发生时点
根据中贺工程历史年度经营业绩可以看出，中贺工程在并购当年（2021年度）由于并购行为致使其当年业绩出现了下滑且出现较大亏损，其在2022年度经营业绩更是出现了持续性的下滑迹象以及持续性大额亏损的情形，根据评估人员与中贺工程管理层访谈了解，主要原因如下：
（1）中装建设子公司中装建筑科技2021年通过上海联合产权交易所竞拍的方式取得中贺检测80%的股权，于2021年1月13日取得其控制权，中装建设以2021年1月13日为购买日将中贺检测纳入合并范围。2021年收购后中装建设对中贺检测进行重整，重新购买设备、招募人员并对经营场所进行改造升级，人员从2020年的29人到2021年底50人，2021年新购买设备139万元，并对到2021年底中贺检测已到期的资质进行重新申请，导致其2021年收入减少支出增加。
（2）中贺检测纳入评估范围时检测参数只有400个左右，截至2021年度商誉减值测试预测时点公司的检测参数已扩大至1500个以上。
（3）2021年度商誉减值测试预测时点中贺检测已提交相关资料申请国家实验室认可和国家检验机构认可，且预计2022年8月底能完成国家实验室认可和国家检验机构认可。
因此在2021年度商誉减值测试预测时点尚无法判断中贺检测收购后的生产经营的具体变化情况及具体的变化时间，商誉未发生明显的减值迹象，故在2021年度未计提商誉减值。
3、公司本期及以前年度计提的商誉减值是否充分、合理
通过前述中贺工程历史年度经营数据可以看出，中贺工程经营业绩在2022年度出现了持续性下滑以及持续性亏损，并形成实质性的商誉减值迹象。另根据中贺工程2022年度资产负
债及损益状况，中贺工程2022年度已资不抵债，综合其历史年度经营业绩情况综合考虑，中贺工程未来经营具有较大不确定性，本次商誉减值测试可收回金额按照资产组的公允价值减处置费用的净额确定，并根据北京亚超资产评估有限公司出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及深圳市中贺工程检测有限公司资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A101号）评估结论为参考计提商誉减值，本期商誉计提具有充分性及合理性。年审机构意见：
一、核查程序
1、查阅公司相关的会议纪要、会议决议及东部物业工商登记资料等，了解相关交易背景和交易过程中的关键事项；
2、查阅东部物业相关审计报告、资产评估报告和相关协议，分析被购买方可辨认净资产公允价值和合并成本确定的合理性，核查商誉确认及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定和交易实质；
3、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
4、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
5、查阅了公司商誉减值测试相关资产评估报告、评估管理层委聘的外部评估师的胜任能力、复核外部评估师的评估报告，并将关键参数与东部物业的历史业绩、期后业绩及行业统计资料等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断的合理性，判断商誉是否存在减值风险；
6、复核商誉减值计算的正确性。
二、核查意见
经核查，会计师认为:
1、公司对收购深圳市东部物业管理有限公司的具体情况已如实披露；
2、公司收购东部物业具有商业合理性，符合公司发展经营需求，收购价格公允；
3、商誉的初始确认依据合理，符合《企业会计准则》的有关规定；
4、各子公司商誉减值测试中参数选取合理，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。本报告期计提的商誉减值充分、合理，以前年度未发现存在商誉减值的情况。
问题十：年报显示，你公司报告期末预付账款余额4,875.02万元，同比增长104.85%，其中，账龄1年以下预付账款4,767.82万元，占比达97.80%。请你公司：
（1）补充披露报告期期末及期初预付账款按性质分类表，并说明报告期预付账款期末余额大幅增长的原因及合理性。
（2）逐笔列示账龄超过1年的预付账款及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。
（3）核实预付账款交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（3）核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题十：（1）补充披露报告期期末及期初预付账款按性质分类表，并说明报告期预付账款期末余额大幅增长的原因及合理性。
一、报告期期末及期初预付账款按性质分类情况如下：
单位：万元
| 性质分类 | 年末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动占比 |
| 预付材料款 | 2,467.26 | 1,892.09 | 575.17 | 30.40% | 23.05% |
| 预付股权转让款 | 1,650.00 | - | 1,650.00 | 100.00% | 66.13% |
| 预付水电维修基金等物业运维费 | 608.09 | 377.31 | 230.78 | 61.16% | 9.25% |
| 预付保险、充值卡等其他费用 | 149.67 | 110.35 | 39.32 | 35.63% | 1.57% |
| 合计 | 4,875.02 | 2,379.75 | 2,495.27 | 104.85% | 100.00% |
二、报告期预付账款期末余额大幅增长的原因及合理性说明如下：
1、预付股权转让款1,650万元，占报告期增长金额的66.13%，属于非日常经营的预付款项，具有偶发性；
2、受市场下行，行业供应链上挤下压影响，工程板块预付材料款较年初增加575.17万元，增幅30.40%，物业板块预付水电维修基金等物业运维费较年初增加230.78万元，增幅61.16%；
3、预付保险、充值卡等其他零星费用较年初增加39.32万元，增幅35.63%，主要系物业板块客户增加，预付充值卡成本增加。
综合上述原因，预付账款期末余额大幅增长具有偶发性和行业影响，没有经营管理的大幅变动，是合理可控的。
问题十：（2）逐笔列示账龄超过1年的预付账款及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。
一、账龄超过 1 年的预付账款明细如下： 单位： 万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | |
| 1-2年 | 2-3年 | |||
| 1 | 上海三菱电梯有限公司 | 25.92 | 22.29 | 3.63 |
| 2 | 深圳市美腾新型建材有限公司 | 17.32 | 17.32 | - |
| 3 | 吉林省鼎恒建材有限公司 | 12.76 | 12.76 | - |
| 4 | 杭州兰舍环保新材料有限公司 | 11.15 | 11.15 | - |
| 5 | 佛山牛钢新创不锈钢有限公司 | 8.57 | 8.57 | - |
| 6 | 安康市汉滨区质诚装饰工程有限公司 | 6.00 | - | 6.00 |
| 7 | 杭州美筑商贸有限公司 | 5.86 | 5.86 | - |
| 8 | 湖北美圣雅恒新材料科技有限公司 | 3.00 | 3.00 | - |
| 9 | 单笔金额3万以，合并列示 | 16.62 | 15.57 | 1.05 |
| 合计 | 107.20 | 96.52 | 10.68 | |
（续上表）
| 序号 | 单位名称 | 产品或服务内容 | 截止回函日交付情况 | 尚未结转的原因 | 预计结转时间 | 预付款进度及额度 | 是否符合行业惯例 |
| 1 | 上海三菱电梯有限公司 | 设备 | 交付未完成 | 项目未完工 | 预计2023年10月 | 按合同约定 | 是 |
| 2 | 深圳市美腾新型建材有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 3 | 吉林省鼎恒建材有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 4 | 杭州兰舍环保新材料有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 5 | 佛山牛钢新创不锈钢有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 6 | 安康市汉滨区质诚装饰工程有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 7 | 杭州美筑商贸有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 8 | 湖北美圣雅恒新材料科技有限公司 | 材料 | 交付未完成 | 材料未到货 | 预计2023年7月 | 按合同约定 | 是 |
二、按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 |
| 1年以内 | |||
| 第一名 | 深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙） | 1,650.00 | 1,650.00 |
| 第二名 | 深圳市西锐商贸有限公司 | 335.35 | 335.35 |
| 第三名 | 江阴市广联设计工程有限公司 | 265.65 | 265.65 |
| 第四名 | 经典兰亭文化艺术(北京)有限公司 | 150 | 150 |
| 第五名 | 深圳市鸿升钢材有限公司 | 123.32 | 123.32 |
| 合计 | 2,524.32 | 2,524.32 |
（续上表）
| 序号 | 单位名称 | 产品或服务内容 | 截止回函日交付情况 | 尚未结转的原因 | 预计结转时间 | 预付款进度及额度 | 是否符合行业惯例 |
| 第一名 | 深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙） | 购买股份 | 交付完成 | / | / | 按协议约定 | 是 |
| 第二名 | 深圳市西锐商贸有限公司 | 材料 | 交付未完成 | 材料未到货 | 预计2023年7月 | 按合同约定 | 是 |
| 第三名 | 江阴市广联设计工程有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
第四名
| 第四名 | 经典兰亭文化艺术(北京)有限公司 | 设计 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
| 第五名 | 深圳市鸿升钢材有限公司 | 材料 | 交付完成 | / | / | 按合同约定 | 是 |
问题十：（3）核实预付账款交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。经公司核查，预付账款交易对手方深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙）系我司控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司之少数股东，预付金额1650万元。有关此次交易情况说明：深圳市深科园投资合伙企业(有限合伙) 系公司控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司之少数股东，其控股股东持有公司1.18%(未达5%)的股份，依据《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》6.3.3款,其控股股东不属于公司关联自然人，故深圳市深科园投资合伙企业(有限合伙)不属于公司的关联法人，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。
我司通过全资子公司深圳市嘉泽特投资有限公司控股深圳市科技园物业集团有限公司。中装建设于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司拟收购深圳市科技园物业集团有限公司部分股份的议案》。基于上述交易背景，深圳市嘉泽特投资有限公司与深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙）在2022年11月9日签署股权转让协议，深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙）本次向深圳市嘉泽特投资有限公司转让其持有深圳市科技园物业集团有限公司的9.7452%股份，转让对价为人民币3,300万元。
本次股权转让的价格依照深圳市科技园物业集团有限公司于评估基准日（2021年9月30日）的100%股权价值33,862.74万元确定。转让价款分2次支付，每次支付比例50%。2022年11月支付首期价款，形成预付款1,650万元，2023年2月支付了第二期股权价款，同期完成股权交割。
本次交易是股东之间的股权交易，不构成关联方非经营性资金占用。
剩余其他预付交易对方经我司逐一核实结果如下：均与我司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
问题十：（4）请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上
述问题（3）核查并发表明确意见。年审机构意见：
一、核查程序
1、了解预付账款相关的内部控制，评价是否有效；
2、获取报告期内预付账款明细表、往来辅助账，了解期末主要供应商的预付金额、交易背景等情况；
3、根据获取的明细表、往来辅助账，对期末余额与上期期末余额进行比较，了解并分析其波动原因及合理性；
4、对其期末余额较大的预付账款进行函证程序，并对函证的收、发进行控制；
5、获取报告期内预付账款账龄表，并对其进行复核；了解账龄在一年以上预付款项挂账的原因；
6、抽取期末余额较大的供应商对其进行合同检查；
7、获取关联方清单；查询重要供应商的工商登记信息，核实其与公司的交易是否具有商业合理性，是否与公司及公司董、监、高存在关联关系，检查预付账款期末相关信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、核查意见
经核查，会计师认为：
1、通过对预付账款期末余额与上期末余额进行比较分析，公司预付账款期末大幅增长是合理的；
2、公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款核算、披露准确；
3、预付账款交易中，与深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙）的交易为股权交易，不构成关联方非经营性资金占用，其他交易对方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
独立董事意见：
我们抽查期末余额前五名预付款项的预付对象，经核查相关交易对方工商登记信息，核实交易对方股东、董事、监事、高管及实际控制人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人的关系，并检查交易合同、支付凭证等资料，我们认为：
1、深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙）系公司控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司之少数股东，深圳市深科园投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联法人；本次交易是股东之间的股权交易，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。
2、深圳市西锐商贸有限公司、江阴市广联设计工程有限公司、经典兰亭文化艺术(北京)有限公司、深圳市鸿升钢材有限公司与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。
问题十一：年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额2.93亿元，其中，押金及其他1.49亿元，报告期同比大幅增长524.01%，保证金1.17亿元。其他应收款累计计提坏账准备0.97亿元，期末账面价值1.96亿元。请你公司：
（1）说明其他应收款中押金及其他的主要核算内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期大幅增长的原因及合理性。
（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前十名其他应收款情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、欠款金额、款项性质、账龄及预期情况、坏账准备计提情况、预计收回时间等。
（3）按账龄披露部分显示，你公司账龄1年以上其他应收款2.14亿元（账面余额，下同），占比73.08%，3年以上其他应收款0.92亿元，占比31.32%。请你公司说明其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
（4）结合你公司坏账准备计提政策及《企业会计准则》的有关规定，说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请年审机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
问题十一：（1）说明其他应收款中押金及其他的主要核算内容，包括但不限于形成原因及背景、欠款方、与公司关联关系、账龄、历年坏账计提情况等，并说明报告期大幅增长的原因及合理性。
其他应收款押金及其他的主要核算内容详见下表，报告期大幅增长的主要原因：（1）公司因诉讼本期缴纳给东莞市第一人民法院反担保金1,509.76万元，该担保金对应的诉讼已根据初审判决计提预计负债，该担保金在诉讼完结后会退回；（2）公司本期新增合并主体深圳市东部物业管理有限公司及其子公司（以下简称“东部物业”），其他应收款的押金及其他中包含了因合并东部物业而新增的11,528.03万元，其中款项主要为东部物业因资金调拨借用、物业管理服务等原因（详细原因见下表）应收其原母公司深圳市东部发展集团有限公司及其关联方（以下简称“东部集团”）的往来款。综前所述，报告期其他应收款的押金及其他大幅增长是合理的。
单位：万元
| 序号 | 往来单位 | 2022年12月31日余额 | 与公司关联关系 | 账龄 | 计提方法 | 坏账计提情况 | 形成原因及背景 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 合计 | |||||||
| 1 | 深圳市东部发展集团有限公司 | 4,892.34 | 非关联方 | 1年以内625.50、1-2年1394.69、2-3年2872.15 | 单项50%计提 | 2,285.93 | 160.24 | 2,446.17 | 东部发展集团公司原为东部物业母公司，持有东部物业100%股权，双方在资金上互有往来，特别是2019年自东部集团发生债务危机后，东部集团在下属二级公司（包括东部物业）多次调用资金，东部集团用二级公司上缴的利润及东部物业代东部集团代收的房屋租金作抵扣。东部集团用持有东部物业的股权做抵押向债权人孙卫宁借款，因无力偿还，导致东部物业被福田区法院拍卖。2022年6月30日，科技园物业集团通过法拍购买了东部集团持有的东部物业100%股权，原东部物业与母公司之间的往来由内部往来变成了非关联方往来。 | |
| 2 | 惠州大亚湾建艺实业有限公司 | 2,254.5 | 非关联方 | 5年以上2254.5 | 单项100%计提 | 2,186.86 | 67.64 | 2,254.5 | 本笔为东部物业下属子公司深圳市建艺物业管理有限公司的其他应收款。建艺物业与惠州大亚湾建艺实业有限公司同属于东部集团下的子公司，2011年东部集团将建艺物业分出来划拨给东部物业，建艺物业就成了东部物业的全资子公司。建艺物业2011年以前的资金被建艺实业公司所使用，在2011年账务分割时形成了建艺物业的其他应收款 | |
序号
| 序号 | 往来单位 | 2022年12月31日余额 | 与公司关联关系 | 账龄 | 计提方法 | 坏账计提情况 | 形成原因及背景 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 合计 | |||||||
| 3 | 东莞市第一人民法院 | 1,509.76 | 非关联方 | 1年以内1509.76 | 账龄组合 | 75.49 | 75.49 | （1）东莞金誉房地产开发有限公司就工程合同纠纷起诉我司，并查封冻结我司财产，故在2022年4月25日缴纳1400万元整至东莞市第一人民法院以现金形式反担保解冻我司财产；（2）广东正立建材有限公司就买卖合同纠纷起诉我司，避免账户冻结，故在2022年11月18日缴纳109.763628万元至东莞市第一人民法院以现金形式担保。上诉两笔金额都会在案件完结后退回。 | ||
| 4 | 六盘水康成投资置业有限公司 | 972.74 | 非关联方 | 1-2年269.73、2-3年205.99、3-4年310.93、4-5年186.08 | 单项50%计提 | 457.19 | 29.18 | 486.37 | 六盘水康成投资置业公司是东部发展集团公司下的项目公司，其所开发的楼盘六盘水明硐湖交由东部物业管理，东部物业为其提供配合销售、物业管理服务，2015年-2021年，六盘水康成置业应付东部物业配合服务费、物业管理费等形成的往来。 | |
| 5 | 深圳市大众物业管理有限公司 | 524.74 | 非关联方 | 1-2年44.74、2-3年480 | 单项50%计提 | 246.63 | 15.74 | 262.37 | 大众物业与东部物业原同为东部发展集团公司下的二级公司，2020年1月大众物业向东部物业借款500万元，同年6月归还50万元，同年6月再借30万元，借款余额为480万元，其余款项为东部物业为大众物业垫付的税金、贷款利息、物业管理费等费用。 | |
| 6 | 深圳市东部工程有限公司 | 377.66 | 非关联方 | 3-4年11.00、5年以上366.66 | 单项50%计提 | 188.83 | 188.83 | 东部工程公司是东部集团属下的二级公司，其所开发的瑞河耶那小区交由东部物业物业管理，2006年-2019年期间，东部物业多次代其支付监控、维修等款项所形成的往来。另外，2005年以前，东部物业的全资子公司园林绿化公司隶属于东部工程公司，2005年，东部集团将园林绿化划拨给东部物业，东部工程所欠园林绿化的款项一起划转过来。 | ||
| 7 | 沈阳五爱保成酒店管理有限公司 | 286.19 | 非关联方 | 3-4年2861913.97 | 单项100%计提 | 286.19 | 286.19 | 2019年4月在与沈阳宏友装饰工程有限公司诉讼纠纷，判决我司需代沈阳五爱代付判决款。 | ||
序号
| 序号 | 往来单位 | 2022年12月31日余额 | 与公司关联关系 | 账龄 | 计提方法 | 坏账计提情况 | 形成原因及背景 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 合计 | |||||||
| 8 | 深圳市东部橡塑实业有限公司 | 260.98 | 非关联方 | 4-5年0.65、5年以上260.33 | 单项50%计提 | 122.66 | 7.83 | 130.49 | 东部橡塑与东部物业原同为东部发展集团下的二级公司。东部橡塑开发的楼盘交由东部物业物业管理，楼盘中个别房屋由东部橡塑自己使用，2001年-2021年期间东部橡塑自用的房屋应交东部物业物业管理费、水电费、本体维修基金等费用所形成的往来。 | |
| 9 | 深圳市大众新源节能科技有限公司 | 229.14 | 非关联方 | 3-4年64.14、4-5年55.31、5年以上109.70 | 单项50%计提 | 57.28 | 57.29 | 114.57 | 大众新源与东部物业原同为东部发展集团下的二级公司。大众新源租用东部集团名下房屋办公用（由于东部集团委托东部物业代收租金），大众新源自2015年-2019年应交东部物业租金、物业管理费、水电费等费用而未交所形成的往来。 | |
| 10 | 江苏南通二建集团有限公司 | 225.9 | 非关联方 | 1年以内225.9 | 账龄组合 | 11.3 | 11.3 | 2022年9月转让其他权益工具-呼伦贝尔建联教育基础设施投资建设有限公司1%股权给对方公司产生的应收款项。 | ||
| 11 | 眉县霸王河工业园投资发展有限公司 | 182.55 | 非关联方 | 2-3年61.10、3-4年75.26、4-5年39.92、5年以上6.28 | 单项50%计提 | 74.19 | 17.09 | 91.28 | 眉县霸王河工业园投资发展有限公司是东部发展集团下的项目公司，主要为其公司委托东部物业对所开发的眉县霸王河工业园做看护服务。2019年-2020年的看护服务费未付款形成的往来。 | |
| 12 | 康成（杭州）置业有限公司 | 175.06 | 非关联方 | 3-4年171.93、4-5年3.13 | 单项50%计提 | 9.07 | 78.46 | 87.53 | 康成（杭州）置业有限公司是东部发展集团的项目公司，其开发的玲珑天成小区委托东部物业前期物业管理。2015年-2019年的配合服务费、空置房管理费未付部分形成的往来。 | |
| 13 | 深圳市建艺实业股份有限公司 | 121.28 | 非关联方 | 5年以上121.28 | 单项100%计提 | 121.28 | 121.28 | 本笔为东部物业下属子公司深圳市建艺物业管理有限公司的其他应收款。建艺物业与惠州大亚湾建艺实业有限公司同属于东部集团下的子公司，2011年东部集团将建艺物业分出来划拨给东部物业，建艺物业就成了东部物业的全资子公司。建艺物业2011年以前的资金被惠州大亚湾实业公司所使用，在2011年账务分割时形成了建艺物业的其他应收款。 | ||
| 合计 | 12,012.84 | 5,715.43 | 554.75 | 286.19 | 6,556.37 | |||||
问题十一：（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前十名其他应收款情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、欠款金额、款项性质、账龄及预期情况、坏账准备计提情况、预计收回时间等。
单位：万元
| 名次 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 | 款项性质 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 第一名 | 深圳市东部发展集团有限公司 | 4,892.34 | 1年以内625.5、1-2年1394.69、2-3年2872.15 | 2,446.17 | 外部往来 | 非关联方 | 每年代东部集团收租金900万元可抵扣往来 |
| 第二名 | 佛山市顺德五沙热电有限公司 | 4,866.03 | 1年以内2027.85、1-2年 1359.4、2-3年 212.28、3-4年1266.5 | 291.96 | 保证金 | 非关联方 | 项目完全投产后一个月内 |
| 第三名 | 惠州大亚湾建艺实业有限公司 | 2,254.50 | 5年以上 | 2,254.50 | 外部往来 | 非关联方 | 无法收回，建艺物业账上只用分账时的数据，原始凭证在东部集团。已全部计提坏账 |
| 第四名 | 东莞市第一人民法院 | 1,509.76 | 1年以内 | 75.49 | 反担保金 | 非关联方 | 案件完结后退回 |
| 第五名 | 六盘水康成投资置业有限公司 | 972.74 | 1-2年269.73、2-3年205.99、3-4年310.93、4-5年186.08 | 486.37 | 外部往来 | 非关联方 | 诉讼中，已财产保全，待案件完结后收回 |
| 第六名 | 深圳绿得节能服务有限公司 | 600.00 | 5年以上 | 600.00 | 诚意金 | 非关联方 | 预计无法收回，其股东公司破产，该公司也存在多起执行案件 |
名次
| 名次 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 | 款项性质 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 第七名 | 深圳市大众物业管理有限公司 | 524.74 | 1-2年44.74、2-3年480 | 262.37 | 外部往来 | 非关联方 | 诉讼中，已冻结对方部分账户，待案件完结后收回 |
| 第八名 | 中金所（北京）基金管理有限公司 | 380.00 | 2-3年 | 380.00 | 投标以及履约保证金 | 非关联方 | 公司于2022年2月15日在北京市朝阳区人民法院立案受理起诉对方，目前案件仍在审理中 |
| 第九名 | 深圳市东部工程有限公司 | 377.66 | 3-4年11.00、5年以上366.66 | 188.83 | 外部往来 | 非关联方 | 协商分期收回 |
| 第十名 | 重庆中能医院管理有限公司 | 300.00 | 3-4年 | 18.00 | 履约保证金 | 非关联方 | 与甲方协商沟通退回 |
| 合计 | 16,677.77 | 7,003.69 |
问题十一：（3）按账龄披露部分显示，你公司账龄1年以上其他应收款2.14亿元（账面余额，下同），占比73.08%，3年以上其他应收款0.92亿元，占比31.32%。请你公司说明其他应收款长期挂账未收回的原因及合理性，并结合其他应收款资金流向核查并说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
一、主要的其他应收款长期挂账未收回的原因详见下表
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄1年以上余 | 坏账准备 | 款项性质 | 形成原因 | 长期未收回原因 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 1 | 深圳市东部发展集团有限公司 | 4,892.34 | 4,266.84 | 2,446.17 | 外部往来 | 东部发展集团原为东部物业母公司，持有东部物业100%股权，双方在资金上互有往来，特别是2019年自东部集团发生债务危机后，东部集团在下属二级公司（包括东部物业）多次调用资金，东部集团用二级公司上缴的利润及东部物业代东部集团代收的房屋租金作抵扣。东部集团用持有东部物业的股权做抵押向债权人孙卫宁借款，因无力偿还，导致东部物业被福田区法院拍卖。2022年6月30日，科技园物业集团通过法拍购买了东部集团持有的东部物业100%股权，原东部物业与母公司之间的往来由内部往来变成了非关联方往来。 | 该笔应收款项原本属于东部物业内部往来，所以账龄较长；东部发展集团财务状况不佳，爆发债务危机，偿还能力弱，难以直接收回 | 非关联方 | 每年代东部集团收租金900万元可抵扣往来 |
| 2 | 佛山市顺德五沙热电有限公司 | 4,866.03 | 2,838.18 | 291.96 | 保证金 | （1）2019年7月4日宽原电子与佛山市顺德三泰能源投资有限公司、佛山市顺德五沙热电有限公司、佛山市顺德三新热能有限公司签订《佛山顺德五沙（宽原）大数据中心合作合同》，合同约定对当期甲方五沙热电与佛山顺德五沙（宽原）大数据中心项目建设有关的一些主要项目及投资金额，乙方（宽原电子）提供50%的投资保证金,其余由甲方自筹资金解决。根据佛山市顺德五沙热电有限公司提供的与投资保证金有关的项目中标通知书，宽原电子分别于2019年9月30日、2019年12月30日、2020年3月19日、2021年6月4日、2021年12月28日、2022年1月27日、2022年9月5日支付600万、666.5万、212.28万、359.4万、1000万、865.97万、1161.88万，累计支付4866.03万元 | 项目正在施工，尚未完全投产 | 非关联方 | 项目完全投产后一个月内 |
序号
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄1年以上余 | 坏账准备 | 款项性质 | 形成原因 | 长期未收回原因 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 3 | 惠州大亚湾建艺实业有限公司 | 2,254.50 | 2,254.50 | 2,254.50 | 外部往来 | 本笔为东部物业下属子公司深圳市建艺物业管理有限公司的其他应收款。建艺物业与惠州大亚湾建艺实业有限公司原同属于东部集团下的子公司，2011年东部集团将建艺物业分出来划拨给东部物业，建艺物业就成了东部物业的全资子公司。建艺物业2011年以前的资金被惠州大亚湾实业公司所使用，在2011年账务分割时形成了建艺物业的其他应收款 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 无法收回，建艺物业账上只用分账时的数据，原始凭证在东部集团，无法诉讼。已全部计提坏账 |
| 4 | 六盘水康成投资置业有限公司 | 972.74 | 703.01 | 486.37 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。六盘水康成投资置业公司是东部发展集团公司下的项目公司，其所开发的楼盘六盘水明硐湖交由东部物业管理，东部物业为其提供配合销售、物业管理服务，2015年-2021年，六盘水康成置业应付东部物业配合服务费、物业管理费等形成的往来。 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 诉讼中，已财产保全，待案件完结后收回 |
| 5 | 深圳绿得节能服务有限公司 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 诚意金 | 2017月5月与深圳绿得节能服务有限公司就双方投资武汉蓝波天盛新能源有限公司之10MW分布式光伏发电项目，通过股权转让方式投资项目公司(暨标的项目)不低于6000万元，并于2017年5月27日支付10%(600万元)的诚意金至对方指定账户。《投资意向书》有效期至2018 年12月31日，如在该截止日前，乙方和项目公司未能完成对应的10MW光伏发电项目的建设、并网工作，乙方需无条件退回诚意金。 | 其股东公司破产，该公司也存在多起执行案件 | 非关联方 | 预计无法收回 |
| 6 | 深圳市大众物业管理有限公司 | 524.74 | 524.74 | 262.37 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。大众物业与东部物业原同为东部发展集团公司下的二级公司，2020年1月大众物业向东部物业借款500万元，同年6月归还50万元，同年6月再借30万元，借款余额为480万元，其余款项为东部物业为大众物业垫付的税金、贷款利息、物业管理费等费用。 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 诉讼中，已冻结对方部分账户，待案件完结后收回 |
序号
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄1年以上余 | 坏账准备 | 款项性质 | 形成原因 | 长期未收回原因 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 7 | 中金所（北京）基金管理有限公司 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 投标以及履约保证金 | 与中金所（北京）基金管理有限公司就仰光之星游轮装修改造工程项目分别于2020年5月7日缴纳80万投标保证金和2020年6月24日支付300万履约保证金。保证金并于项目完结后退回。 | 该项目因对方原因无法开展，导致保证金长期未退回 | 非关联方 | 公司于2022年2月在北京市朝阳区人民法院立案受理起诉对方，目前案件还在审理中 |
| 8 | 深圳市东部工程有限公司 | 377.66 | 377.66 | 188.83 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。东部工程公司是东部集团属下的二级公司，其所开发的瑞河耶那小区交由东部物业物业管理，2006年-2019年期间，东部物业多次代其支付监控、维修等款项所形成的往来。另外，2005年以前，东部物业的全资子公司园林绿化公司隶属于东部工程公司，2005年，东部集团将园林绿化划拨给东部物业，东部工程所欠园林绿化的款项一起划转过来。 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 协商分期收回 |
| 9 | 重庆中能医院管理有限公司 | 300.00 | 300.00 | 18.00 | 履约保证金 | 2019年6月与重庆中能医院管理有限公司签订工程施工合同--永川中能康复医院项目。合同约定支付就施工合同的10%履约保证金作为工程保障，分别于2019年6月11日和2019年11月14日共缴纳了300万。约定进场装修30个工作日后退还30%的履约保证金，形象工程进度达50%时退还履约保证金30%，工程完工达到初验条件5个工作日退还40%的履约保证金。 | 该项目因甲方资金不足，无法启动项目，也在和甲方沟通退这个保证金 | 非关联方 | 与甲方协商沟通退回 |
| 10 | 沈阳五爱保成酒店管理有限公司 | 286.19 | 286.19 | 286.19 | 代收代付 | 2019年4月在与沈阳宏友装饰工程有限公司诉讼纠纷，判决我司需代沈阳五爱代付判决款 | 对方申请破产程序中，待申请执行分配 | 非关联方 | 对方申请破产程序中，待申请执行分配 |
| 11 | 深圳市东部橡塑实业有限公司 | 260.98 | 260.98 | 130.49 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。东部橡塑与东部物业原同为东部发展集团下的二级公司。东部橡塑开发的楼盘交由东部物业物业管理，楼盘中个别房屋由东部橡塑自己使用，2001年-2021年期间东部橡塑自用的房屋应交东部物业物业管理费、水电费、本体维修基金等费用所形成的往来， | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 发起诉讼中，待案件完结后收回 |
序号
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄1年以上余 | 坏账准备 | 款项性质 | 形成原因 | 长期未收回原因 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 12 | 合肥市政府采购中心 | 258.34 | 166.55 | 60.21 | 履约保证金 | 竞标合肥市的物业管理合同，后续因需履约物业管理合同而缴纳的履约保证金 | 合同期内正常保证金 | 非关联方 | 2023年已收回26.25万，其余要合同结束后收回 |
| 13 | 深圳市大众新源节能科技有限公司 | 229.14 | 229.14 | 114.57 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。大众新源与东部物业原同为东部发展集团下的二级公司。大众新源租用东部集团名下房屋办公用（由于东部集团委托东部物业代收租金），大众新源自2015年-2019年应交东部物业租金、物业管理费、水电费等费用而未交所形成的往来。 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 诉讼中，待案件完结后收回 |
| 14 | 眉县霸王河工业园投资发展有限公司 | 182.55 | 182.55 | 91.28 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。眉县霸王河工业园投资发展有限公司是东部发展集团下的项目公司，其公司委托东部物业对所开发的眉县霸王河工业园做看护服务。2019年-2020年的看护服务费未付款形成的往来。 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 诉讼中，待案件完结后收回 |
| 15 | 康成（杭州）置业有限公司 | 175.06 | 175.06 | 87.53 | 外部往来 | 本笔为子公司深圳市东部物业管理有限公司的其他应收款。康成（杭州）置业有限公司是东部发展集团的项目公司，其开发的玲珑天成小区委托东部物业前期物业管理。2015年-2019年的配合服务费、空置房管理费未付部分形成的往来。 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 已发起诉讼，确认债权中 |
| 16 | 佛山杨柳郡房地产开发有限公司 | 171.54 | 171.54 | 10.29 | 履约保证金 | 2021年11月就绿城佛山杨柳俊园二三期铝合金门窗幕墙及栏杆工程支付171.54万履约保证金，约定在工程竣工验收通过、工程和工程资料移交，我司提交结算书及结算资料后 1个月内 | 项目未完工 | 非关联方 | 工程竣工验收通过、工程和工程资料移交，我司提交结算书及结算资料后 1个月内 |
序号
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 账龄1年以上余 | 坏账准备 | 款项性质 | 形成原因 | 长期未收回原因 | 与公司关联关系 | 预计收回时间 |
| 17 | 海南南疆万春建筑工程有限公司醴陵分公司 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 履约保证金 | 2018年4月就神福农产品批发大市场工程支付150万履约保证金 | 该项目因对方原因无法开展 | 非关联方 | 公司于2019年7月在醴陵市人民法院立案受理起诉对方，并判决加违约金一共支付183万。因对方无力支付，预计无法收回 |
| 18 | 深圳市建艺实业股份有限公司 | 121.28 | 121.28 | 121.28 | 外部往来 | 本笔为东部物业下属子公司深圳市建艺物业管理有限公司的其他应收款。建艺物业与建艺实业有限公司同属于东部集团下的子公司，2011年东部集团将建艺物业分出来划拨给东部物业，建艺物业就成了东部物业的全资子公司。建艺物业2011年以前的资金被建艺实业公司所使用，在2011年账务分割时形成了建艺物业的其他应收款 | 原东部集团公司下属内部往来 | 非关联方 | 预计无法收回 |
| 19 | 湖南丰润物流有限公司 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 履约保证金 | 2015年8月就湖南润蓝天大酒店装饰工程支付100万履约保证金 | 该项目因对方原因无法开展，现对方公司已失信，无财产可执行 | 非关联方 | 预计无法收回 |
| 20 | 佛山市南海区水乡泽木教育投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 6.00 | 履约保证金 | 2020年7月就南海区教师发展中心培训大楼装饰装修工程设计施工总承包工程支付100万履约保证金，约定若工程没有发生违约、安全生产事故、劳资纠纷，则在工程竣工验收合格后 10日内一并退回。 | 协商沟通在2023年退回 | 非关联方 | 2023年2月13日已收回 |
| 合计 | 17,203.09 | 14,188.22 | 8,086.04 | ||||||
二、本期末其他应收款资金流向中，仅一项因房屋租赁支付押金而产生的应收控股股东
31.2万元的往来，无其他与控股股东及其他关联方的往来。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形。
问题十一：（4）结合你公司坏账准备计提政策及《企业会计准则》的有关规定，说明你公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
一、公司坏账准备计提政策：
| 其他应收款坏账计提组合 | 计提方法 | 账龄 | 计提比例 | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | 单项计提 | 个别认定法 | 单独认定 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 组合1：投标保证金 | 不计提坏账 | 0% | |
| 组合2：履约及其他保证金 | 余额百分比法 | 6% | ||
| 组合3：账龄组合 | 账龄分析法 | 1年以内（含1年） | 5% | |
| 1-2年（含2年） | 10% | |||
| 2-3年（含3年） | 30% | |||
| 3-4年（含4年） | 50% | |||
| 4-5年（含5年） | 80% | |||
| 5年以上 | 100% | |||
公司主营业务为装饰装修工程，需频繁的参与投标活动，同时缴纳投标保证金，保证金在投标活动结束后会原额退回，信用风险很低，故根据《企业会计准则》规定按照余额百分比法单独划分“组合1：投标保证金”，设定计提比例为0%；
公司在执行标的合同时需要缴纳履约保证金等，该部分保证金与执行标的合同存在关联性，信用风险可控，故根据《企业会计准则》规定按照余额百分比法划分“组合2：履约及其他保证金”，设定计提比例为6%；
公司的其他应收款账面余额除上述两项信用风险可控的组合，其余根据《企业会计准则》规定按照账龄分析法划分“组合3：账龄组合”，具体计提比例如上表所示；
除上述三项按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款外，对涉及纠纷、诉讼、对方单位明显偿债能力弱等情况的其他应收款，根据《企业会计准则》的谨慎性要求，公司采用个别认定法，按50%、100%等比例单项计提该部分其他应收款项的坏账准备。
二、说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
公司按照上述其他应收款坏账计提政策，对公司及合并范围内的子公司进行坏账计提。本期的单项计提中，东部物业应收其原母公司东部集团的款项，因东部物业根据协议仍代管东部集团部分房产的出租事宜，代收的这部分租金用来抵减应收东部集团的往来款项，所以该部分其他应收款项在本期按照50%比例单项计提坏账准备。
综上所述，本期其他应收款坏账准备计提充分、合理。
年审机构意见：
一、核查程序
1、获取其他应收款明细表，对其他应收款核查交易发生时的合同及依据材料等进行抽查，确认债权的真实性；
2、了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析,对于其他应收款余额较大、账龄较长其他应收款单独进行询问并获取相关资料进行分析，同时关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）占用现象；
3、获取其他应收款的账龄明细表，并根据业务发生时间对账龄分布的准确性进行复核；
4、执行函证程序，并对函证的收、发函过程保持控制，对未回函的其他应收款,执行替代审计程序；
5、了解公司坏账政策，结合会计准则的相关要求，对其风险组合的划分、各组合信用损失率估计的合理性，往年估计的信用损失率的合理性等进行复核；
6、获取公司坏账测算表，复核测算过程，对坏账计提的充分性及进行核查，对单项计提坏账准备的其他应收款获取充分证据；
7、获取公司关联方清单，对其他应收款的挂账单位进行核查，比对与公司是否存在关联关系。
二、核查意见
经核查，会计师认为公司2022年度其他应收款期末余额大幅增长是合理的；其他应收款坏账准备计提充分、合理；未发现公司存在关联方非经营性资金占用及违规提供财务资助情形。
备查文件
1、独立董事关于2022年年报问询函相关事项的独立意见；
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》（众环专字(2023)1100215号）；
3、东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司2022年年报问询函回复的核查意见；
4、广衡资评报字【2021】第S09CSZ003号《深圳市福田区人民法院拟依法拍卖深圳市东部发展集团有限公司持有的深圳市东部物业管理有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2023年6月29日