华泰联合证券有限责任公司关于华融化学股份有限公司调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体
并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为华融化学股份有限公司(以下简称“华融化学”或“公司”或“上市公司”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定,就华融化学调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所核准并经中国证券监督管理委员会注册(证监许可〔2022〕252号),公司获准首次公开发行人民币普通股12,000万股,每股发行价格人民币8.05元,募集资金总额966,000,000.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币64,577,748.25元,实际募集资金净额为人民币901,422,251.75元(其中,超募资金总额为406,422,251.75元),上述资金已于2022年3月16日全部到位,经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年3月16日出具了川华信验(2022第0013号)《华融化学股份有限公司验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至本核查意见披露日,公司募集资金投资项目进度如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 |
1 | 降风险促转型改造项目(一期) | 10,800.00 | 10,799.95 |
2 | 消毒卫生用品扩能技改项目 | 10,500.00 | 已终止 |
序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 累计投入募集资金金额 |
3 | 智慧供应链与智能工厂平台项目 | 13,500.00 | 137.17 |
4 | 补充流动资金 | 14,700.00 | 14,700.00 |
合计 | 49,500.00 | 25,637.12 |
二、智慧供应链与智能工厂平台项目调整情况
本次拟将智慧供应链与智能工厂平台项目(以下简称“智慧化项目”)内部子项目进行优化整合,部分系统建设项目进行合并,部分则改为使用自有资金研发;因危险化学品运输监管及工程建设监管要求,涉及运力建设部分改为由子公司华融化学物流有限公司(以下简称“华融物流”)实施,涉及智慧仓储部分改为由子公司华融化学(成都)有限公司(以下简称“华融成都”)实施。项目达到可使用状态的日期延长至2026年6月30日。项目调整前后对比如下:
调整前 | 调整后 | |||||||||
子项目 | 建设内容 | 实施主体 | 投资总额(万元) | 拟使用募集资金投入金额(万元) | 已投入金额(万元) | 已投入募集资金(万元) | 建设内容 | 实施主体 | 投资总额(万元) | 拟使用募集资金投入金额(万元) |
智能工厂平台 | ERP系统、BI平台SAC、EHR系统、CRM系统、一卡通无人值守智能称重系统、全自动包装生产线系统、智慧能效管理系统、SCADA系统建设、MES系统、IEM系统、园区安防监控数字化升级、SRM系统、综合系统集成、智控中心、云服务器租赁、工业互联网内网建设、WMS系统 | 华融化学 | 6,570.89 | 13,500.00 | 638.80 | 124.06 | 企业资源共享运营服务平台、自动化改造及智慧能源、制造执行系统(MES)、工业互联网内网建设、供应链数字化建设 | 华融股份 | 3,413.81 | 2,900.00 |
智慧供应链 | 物流配送网络运力建设、供应链数字化建设、物流配载交易中心 | 7,169.50 | 843.32 | 13.12 | 物流配送网络运力建设 | 华融物流 | 2,205.76 | 1,440.00 | ||
智慧仓储 | 华融成都 | 4,744.84 | 4,680.00 | |||||||
合计 | 13,740.39 | 13,500.00 | 1,482.12 | 137.18 | 10,364.41 | 9,020.00 |
注:“已投入金额”、“已投入募集资金”数据截止本核查意见披露日
(一)建设内容调整和增加实施主体
公司坚持实施数字化改造,智慧化项目的立项和调整都是为了实现产、供、销、储、运的全流程数字化。该项目立项时,拟主要采用外购系统和硬件方式进行建设;在实施过程中,公司发现市场现有的系统不能满足公司运营需求,需要自行开发或二次开发,可节约成本并满足公司需求,该部分开发周期存在不确定性、研发结果存在不确定性;故公司调整部分建设内容,不再使用募集资金,如原CRM系统、智控中心等建设内容,均改为使用自有资金建设。因此,公司使用募集资金投入该项目的金额减少。2022年4月,为了将生产经营职能与管理和创新发展职能相分离,并进行专业化运营,公司设立了华融成都、华融物流等子公司,并将生产性资产划转至华融成都,物流资产转让至华融物流。调整后的“智慧仓储”子项目位于华融成都厂区内,因涉及建设工程,按相关监管规定,需由华融成都实施,故该子项目实施主体变更为华融成都;另外,按危险化学品运输监管要求,购置危险化学品物流车辆必须取得危险化学品运输资质,故物流配送网络运力建设项目实施主体变更为华融物流。公司将以募集资金分别向华融成都、华融物流增资,增资金额为其实施的子项目所需募集资金金额,公司、华融成都、华融物流将会同持续督导机构分别开立募集资金专户。
(二)项目延期情况
智慧化项目原建设周期为2020年10月至2023年10月,因本次新增了部分建设内容,以及对部分建设内容进行了调整,故将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年6月30日。
(三)调整后剩余募集资金永久补充流动资金情况
如上表所示,调整前,公司拟投入智慧化项目的募集资金金额为13,500.00万元;调整后,拟投入该项目的募集资金金额为9,020万元,剩余4480万元,剩余资金拟用于永久性补充流动资金。
本次永久性补充流动资金事项是结合募集资金投资项目建设实际情况作出的审慎决策,有利于提高募集资金使用效率,满足公司未来发展资金需求,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
三、公司履行的内部决策程序情况
(一)董事会审议情况
2023年6月29日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
2023年6月29日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,认为本次项目调整符合募集资金投资项目实际情况,同意该议案,并同意提交公司股东大会进行审议。
(三)独立董事意见
独立董事认为,公司调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金,符合公司经营现状,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此,同意公司该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
公司本次调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,尚需提交公司股东大会审议;上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情况,不存在损害公司及股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
综上,本保荐机构对公司关于本次调整募集资金投资项目建设内容、延长实施期、增加实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)