中国国际金融股份有限公司关于湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“惠同新材”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市项目已于2023年5月8日经北京证券交易所上市委员会审核同意，并于2023年6月12日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1275号文批复同意注册。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）担任惠同新材本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(2023修订)》（证监会令210号）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则(2023修订)》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则(2023修订)》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市(2023修订)》，中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证协发〔2021〕258号）等相关规定，对湖南惠同新材料股份有限公司本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售基本情况
1、战略配售方案
（1）战略配售数量
本次公开发行股份初始发行数量1,886.9566万股，发行后总股本为8,394.9566万股，初始发行数量占发行后总股本的22.48%（超额配售选择权行使前）。发行人授予中金公司初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售
选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,170.00万股，发行后总股本扩大至8,678.00万股，本次发行股数占超额配售选择权全额行使后发行后公司总股本的
25.01%（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行战略配售数量为375.00万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的19.87%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.28%。
（2）战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
本次战略配售对象分别是：桃江县城市建设投资运营集团有限公司、宁波威顺盈新材料合伙企业(有限合伙)、苏州润达创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鑫瑞展投资有限公司。
（3）参与金额及锁定期限
本次发行的战略配售投资者承诺认购金额及锁定期安排情况如下：
序号
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购金额 （万元） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 桃江县城市建设投资运营集团有限公司 | 870.00 | 6个月 |
| 2 | 宁波威顺盈新材料合伙企业(有限合伙) | 522.00 | 6个月 |
| 3 | 苏州润达创业投资合伙企业（有限合伙） | 406.00 | 6个月 |
| 4 | 深圳市鑫瑞展投资有限公司 | 377.00 | 6个月 |
| 合计 | 2175.00 | - | |
（4）配售条件
本次发行战略配售对象已与发行人、主承销商订立了参与此次战略配售的三方认购协议，不参加本次网上发行申购，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购。
（5）限售条件
战略投资者配售股份的限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战略配售方案、战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）桃江县城市建设投资运营集团有限公司（以下简称“桃江城投”）
根据桃江城投的《营业执照》、公司章程等资料及桃江城投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，桃江城投的基本信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 桃江县城市建设投资运营集团有限公司 |
| 成立时间 | 2019年7月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91430922MA4QMFJW14 |
| 法定代表人 | 刘峰 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省益阳市桃江县桃花江镇芙蓉路12号 |
| 经营范围 | 城镇、园区、交通、农林、水利、水务、旅游、教科文体卫等领域的投资、开发、建设和经营管理；国有资产经营管理；凭本企业有效资 |
公司名称
| 公司名称 | 桃江县城市建设投资运营集团有限公司 |
| 质从事房地产综合开发、物业管理等；政府授权的特许项目经营；新材料、新能源、新技术的研究与开发；政府投资项目代建；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，桃江城投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
1、实际控制人
根据桃江城投的公司章程等资料及桃江城投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本方案出具之日，桃江县人民政府持有桃江城投100%的股权，为桃江城投的实际控制人。
2、关联关系
经核查，并根据桃江城投的确认，桃江城投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
3、战略配售资格
根据桃江城投的确认，桃江城投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据桃江城投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（二）宁波威顺盈新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“威顺盈”）
1、基本情况
根据威顺盈的《营业执照》、合伙协议等资料及威顺盈的确认，经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，威顺盈的基本信息如下：
| 企业名称 | 宁波威顺盈新材料合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2023年6月28日 |
企业名称
| 企业名称 | 宁波威顺盈新材料合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330212MACPD51L43 |
| 执行事务合伙人 | 任小维 |
| 认缴出资总额 | 850万元人民币 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市鄞州区首南街道中惠东路818号1410室 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
经核查，威顺盈系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。根据威顺盈的合伙协议以及确认，威顺盈的出资资金均系其合伙人的自有资金，威顺盈的合伙人互为合作伙伴，威顺盈不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由第三方管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，威顺盈不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、出资结构和实际控制人
根据威顺盈的合伙协议等资料及威顺盈的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本方案出具之日，任小维系威顺盈的执行事务合伙人，出资比例为76.90%，李万祥为有限合伙人，出资比例为23.10%，任小维为威顺盈的实际控制人。
3、关联关系
经核查，并经威顺盈确认，威顺盈与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
根据威顺盈的确认，威顺盈具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据威顺盈出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（三）苏州润达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达创投”）
1、基本情况
根据润达创投的《营业执照》、合伙协议等资料及润达创投的确认，经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，润达创投的基本信息如下：
企业名称
| 企业名称 | 苏州润达创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2023年5月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91320507MACJLGQY89 |
| 执行事务合伙人 | 孙银男 |
| 认缴出资总额 | 200万元人民币 |
| 主要经营场所 | 江苏省苏州市相城区渭塘镇凤南路209号2号楼2楼 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，润达创投系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。根据润达创投的合伙协议以及确认，润达创投的出资资金均系其合伙人自有资金，润达创投的合伙人互为亲属关系，润达创投不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由第三方管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，润达创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、出资结构和实际控制人
根据润达创投的合伙协议等资料及润达创投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本方案出具之日，孙银男系润达创投的执行事务合伙人，出资比例为70%，孙燕为有限合伙人，出资比例为30%，孙银男为润达创投的实际控制人。
3、关联关系
经核查，并经润达创投确认，润达创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
根据润达创投的确认，润达创投具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据润达创投出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（四）深圳市鑫瑞展投资有限公司（以下简称“鑫瑞展”）
根据鑫瑞展投资的《营业执照》、公司章程等资料及鑫瑞展投资的确认，经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，鑫瑞展投资的基本信息如下：
公司名称
| 公司名称 | 深圳市鑫瑞展投资有限公司 |
| 成立时间 | 2012年2月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300590731734H |
| 法定代表人 | 朱华 |
| 注册资本 | 6,955万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市南山区南油大道新能源大厦五层405-1 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
经核查，鑫瑞展投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
1、实际控制人
根据鑫瑞展投资的公司章程等资料及鑫瑞展投资的确认，并经于国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本方案出具之日，朱华持有鑫瑞展投资50%的股权，任世民持有鑫瑞展投资28%的股权，任雪琪持有鑫瑞展投资22%的股权。任世民与任雪琪已签订一致行动协议，约定在处理公司事务或行使股东权利时采取一致行动，如二人未能或无法达成一致意见的，任雪琪同意无条件以任世民所持意见为准。任世民及其一致行动人合计持有鑫瑞展投资50%的股权。朱华担任鑫瑞展投资的执行董事、任世民担任鑫瑞展投资的经理，二人拥有公司的实际经营决策权，能共同实际控制公司。因此，朱华、任世民为公司的共同控股股东、实际控制人。
2、关联关系
经核查，并根据鑫瑞展投资的确认，鑫瑞展投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
3、战略配售资格
根据鑫瑞展投资的确认，鑫瑞展投资具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票，符合《管理细则》第三十三条之规定，具备本次战略配售资格。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据鑫瑞展投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）
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