证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2023-035
浙江天正电气股份有限公司关于收购参股子公司苏州宏云智能科技有限公司10%股权相
关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司以1,475.11万元受让赵飞、徐丽、单冰辉、王斌、湖州瀚诚股权投
资合伙企业（有限合伙）、罗丽丽、胡彩萍、严睿斌合计持有的苏州宏云智能科技有限公司10%股权，本次股权转让完成后，公司对其持股比例由
14.57%变更为24.57%。
? 公司与苏州宏云智能科技有限公司及其原始股东签署补充协议约定终止原《增资协议》第十一条后续收购安排条款。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
2021年9月5日，浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”、“天正”）与苏州宏云智能科技有限公司（以下简称“宏云”）及其股东签署了《关于投资苏州宏云智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。公司以4,764.71万元认购总对价对宏云进行增资，其中882.35万元计入宏云注册资本、3,882.36万元计入宏云资本公积。本次增资完成后，宏云注册资本由5,000万元增加至5,882.35万元，公司持有宏云15%股权。
2023年4月，苏州科技城创业投资有限公司、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）共同以1,000万元对宏云进行增资，其中173.01万元计入宏云注册资本、826.99万元计入宏云资本公积。本次增资完成后，宏云注册资本由5,882.35万元增加至6,055.36万元,苏州科技城创业投资有限公司、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）合计持股2.86%，公司对宏云的持股比例由15%稀释至14.57%。根据《增资协议》“第十一条后续收购安排”的规定，自2022年起至2030年，以2021年的年销售收入为基数，若宏云按照天正审计标准实现的年度销售收入的复合增长率若达到30%以上，则天正须在上述收购条件达成后第二年的6月30日之前按照增资协议中规定的定价标准每年收购宏云现有股东持有的合计15%的股权。若宏云年销售收入复合增长率在70%以上，继续收购时宏云估值按照上一年度按天正标准审计的宏云净利润的14倍确认。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第510028号审计报告，宏云2022年度营业收入7,751.65万元，较2021年度经审计的营业收入增长163.18%；宏云2022年度净利润1,053.65万元，宏云估值调整为14,751.10万元。经各方协商确定，公司本次收购宏云10%股权，按上述交易对价标准，10%股权的交易对价为1,475.11万元；余下5%股权不再收购。同时，公司与宏云及其原始股东签署增资协议之补充协议，约定终止《增资协议》“第十一条后续收购安排”条款。
本次各转让方向公司转让的具体出资额、比例及转让价格如下：
| 序号 | 转让方名称或姓名 | 受让方名称 | 转让出资额（万元） | 标的股权 | 转让对价（万元） |
| 1 | 赵飞 | 浙江天正电气股份有限公司 | 413.9083 | 6.8354% | 1008.2967 |
| 2 | 徐丽 | 84.0481 | 1.3880% | 204.7553 | |
| 3 | 单冰辉 | 26.4735 | 0.4372% | 64.4918 | |
| 4 | 王斌 | 23.9091 | 0.3948% | 58.2373 | |
| 5 | 湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.1527 | 0.3163% | 46.6577 | |
| 6 | 罗丽丽 | 17.6490 | 0.2915% | 42.9994 | |
| 7 | 胡彩萍 | 10.1976 | 0.1684% | 24.8409 | |
| 8 | 严睿斌 | 10.1976 | 0.1684% | 24.8409 | |
| 合计 | 605.5360 | 10.0000% | 1475.1100 | ||
本次股权转让完成后，公司对宏云的持股比例由14.57%增加至24.57%。
（二）董事会审议情况
公司于2023年6月29日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购参股子公司苏州宏云智能科技有限公司10%股权相关事项的议案》；独立董事对本次收购事项及签署补充协议约定后续不再收购宏云股权事宜发表了同意的独立意见。本次交易相关事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、赵飞，男，中国国籍，身份证号码：230102197604******，住所：哈尔滨市动力区体育街，标的公司董事长兼总经理。
2、徐丽，女，中国国籍，身份证号码：320504197808******，住所：江苏省苏州市金阊区三元三村，标的公司监事。
3、单冰辉，女，中国国籍，身份证号码：230204197405******，住所：北京市朝阳区双桥东路。
4、王斌，男，中国国籍，身份证号码：320503197306******，住所：江苏省苏州市相城区天亚水景苑。
5、湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年3月17日企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D203室-21执行事务合伙人：柏励投资管理咨询（上海）有限公司注册资本：9000万元经营范围：股权投资，股权投资管理，创业投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江正茂创业投资有限公司 | 1,000 | 11.1111% |
| 2 | 林念昕 | 800 | 8.8889% |
| 3 | 陈林娟 | 800 | 8.8889% |
| 4 | 黄燕丽 | 700 | 7.7778% |
| 5 | 杨庆荣 | 550 | 6.1111% |
| 6 | 陈宏 | 500 | 5.5556% |
| 7 | 陆翀 | 500 | 5.5556% |
| 8 | 北京水麒麟投资有限公司 | 500 | 5.5556% |
| 9 | 费革胜 | 300 | 3.3333% |
| 10 | 曹子骞 | 300 | 3.3333% |
| 11 | 杨颖 | 300 | 3.3333% |
| 12 | 罗宝德 | 300 | 3.3333% |
| 13 | 林家敏 | 300 | 3.3333% |
| 14 | 刘志成 | 300 | 3.3333% |
| 15 | 汪培芳 | 300 | 3.3333% |
| 16 | 李霈 | 300 | 3.3333% |
| 17 | 张晓岚 | 300 | 3.3333% |
| 18 | 嘉兴星涌月益股权投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 3.3333% |
| 19 | 张勇 | 250 | 2.7778% |
| 20 | 宋小睿 | 200 | 2.2222% |
| 21 | 何橹 | 100 | 1.1111% |
| 22 | 柏励投资管理咨询（上海）有限公司 | 100 | 1.1111% |
| 合计 | 9,000 | 100% | |
2022年，湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）总资产6,691万元，净资产6,691万元，营业收入0万元，净利润651万元。湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）于2017年3月成立，于2017年10月在中国证券投资基金业协会完成备案。截至2022年12月31日持有9个对外投资项目，合计投资本金为6,525万元。
6、罗丽丽，女，中国国籍，身份证号码：512501198107******，住所：四川省宜宾市翠屏区柏杨路。
7、胡彩萍，女，中国国籍，身份证号码：320520197310******，住所：江苏
省苏州市吴中区木渎镇，标的公司董事、副总经理。
8、严睿斌，男，中国国籍，身份证号码：330105198610******，住所：上海市普陀区长寿路，标的公司战略总监、董事会秘书。各交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：苏州宏云智能科技有限公司
2、成立时间：2015年10月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：6,055.36万元
5、法定代表人：赵飞
6、注册地址：苏州市相城区青龙港路60号苏州港口大厦20层
7、经营范围：许可项目:建设工程施工;建筑智能化系统设计;建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能硬件销售;人工智能应用软件开发;软件开发;信息系统集成服务;可穿戴智能设备销售;智能仪器仪表销售;智能家庭消费设备销售;智能控制系统集成;物联网设备销售;网络设备销售;移动终端设备销售;数字视频监控系统销售;物联网应用服务;互联网数据服务;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;人工智能公共数据平台;人工智能公共服务平台技术咨询服务;照明器具销售;家用电器销售;集成电路设计;物联网技术研发;软件销售;信息技术咨询服务;生产线管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电气设备销售;对外承包工程;承接总公司工程建设业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、标的公司的股权结构：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 股权转让前持股比例 | 股权转让后持股比例 |
| 1 | 赵飞 | 38.73% | 31.89% |
| 2 | 苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 16.51% | 16.51% |
| 3 | 浙江天正电气股份有限公司 | 14.57% | 24.57% |
| 4 | 徐丽 | 7.86% | 6.47% |
| 5 | 陈正林 | 5.19% | 5.19% |
| 6 | 苏州相鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.21% | 4.21% |
| 7 | 单冰辉 | 2.48% | 2.04% |
| 8 | 王斌 | 2.24% | 1.84% |
| 9 | 湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.79% | 1.47% |
| 10 | 罗丽丽 | 1.65% | 1.36% |
| 11 | 胡彩萍 | 0.95% | 0.78% |
| 12 | 严睿斌 | 0.95% | 0.78% |
| 13 | 苏州科技城创业投资有限公司 | 2.00% | 2.00% |
| 14 | 苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.86% | 0.86% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
注：1.表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
2.苏州科技城创业投资有限公司、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）增资标的公司的增资行为尚未完成工商变更登记手续。
9、标的公司主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 3,392.94 | 10,282.44 | 8,068.30 |
| 资产净额 | -899.75 | 2,802.37 | 3,856.03 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,136.38 | 2,945.34 | 7,751.65 |
| 净利润 | -24.13 | -1,062.59 | 1,053.65 |
| 经营性现金流 | -1,147.36 | -1,972.31 | 308.72 |
四、交易标的定价情况
根据2021年9月5日签署的《增资协议》“第十一条后续收购安排”的规定，宏云2022年销售收入比2021年销售收入增长70%以上，宏云估值按2022年度经审计净利润的14倍调整。经审计，宏云2022年度营业收入7,751.65万元，较2021年度销售收入增长163.18%；宏云2022年度净利润1,053.65万元，估值调整为14,751.10万元，本次收购10%股权的交易对价为1,475.11万元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
《股权转让协议》由以下各方于2023年6月29日签署。
转让方1：赵飞
转让方2：徐丽转让方3：单冰辉转让方4：王斌转让方5：湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）转让方6：罗丽丽转让方7：胡彩萍转让方8：严睿斌其他股东1：陈正林其他股东2：苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙）其他股东3：苏州相鑫企业管理合伙企业（有限合伙）受让方：浙江天正电气股份有限公司标的公司：苏州宏云智能科技有限公司鉴于：
转让方与其他股东1、其他股东2、其他股东3、受让方、标的公司于2021年9月5日签署《关于投资苏州宏云智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方就“后续收购安排”达成约定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华审字（2023）第510028号《审计报告》，公司2022年度经审计的营业收入为77,516,499.19元，按照以2021年的年审营业收入29,453,381.11元为基数，标的公司2022年度销售收入的增长率为163.18%，符合《增资协议》约定的继续收购条件。
转让方同意根据本协议约定的条款及条件向受让方转让其持有的目标公司部分股权（目标公司10%的股权，下同，以下简称“标的股权”）及该部分股权项下相对应的权利义务，且受让方同意根据本协议约定的条款及条件自转让方处受让该部分股权及该部分股权项下相对应的权利义务。
各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
1、转让标的、转让价格
各转让方向受让方转让的具体出资额、比例及转让价格如下：
| 序号 | 转让方名称或姓名 | 受让方名称 | 转让出资额（万元） | 标的股权 | 转让对价（万元） |
| 1 | 赵飞 | 浙江天正电气 | 413.9083 | 6.8354% | 1008.2967 |
| 2 | 徐丽 | 84.0481 | 1.3880% | 204.7553 |
| 3 | 单冰辉 | 股份有限公司 | 26.4735 | 0.4372% | 64.4918 |
| 4 | 王斌 | 23.9091 | 0.3948% | 58.2373 | |
| 5 | 湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.1527 | 0.3163% | 46.6577 | |
| 6 | 罗丽丽 | 17.6490 | 0.2915% | 42.9994 | |
| 7 | 胡彩萍 | 10.1976 | 0.1684% | 24.8409 | |
| 8 | 严睿斌 | 10.1976 | 0.1684% | 24.8409 | |
| 合计 | 605.5360 | 10.0000% | 1475.1100 | ||
未免疑义，各转让方向受让方转让的标的股权为其持有的已完成实缴出资义务的股权。
各自依照法律法规规定负责本次股权转让交易过程中各自应承担的费用。
2、股权转让款的支付
各方一致同意，受让方于本次交易完成工商变更登记之日起五个工作日内向各转让方足额支付股权转让款。
3、股权交割
转让方、受让方同意，本次交易完成工商变更登记之日为交割日。未免疑义，受让方向任一转让方支付对应部分标的股权的股权转让款即视为双方对应部分标的股权的交割日，不受其他转让方与受让方之间的交易行为的影响。
自交割之日起，受让方即可获得标的股权的所有权，受让方合法持有并享有标的股权及其相应的股东权利和义务。
4、转让方的陈述和保证
转让方具备签署及履行本协议的合法主体资格，已就签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。
转让方合法拥有标的股权，对标的股权具有完全的处分权。
转让方向受让方转让的标的股权均已完成实缴出资义务。
标的股权上不存在任何代持关系，未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，亦不存在该等标的股权即将面临被司法拍卖或罚没风险；不存在其他任何质押、查封、冻结等限制权利行使的情形，亦不存在任何可能对签署本协议或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
5、受让方的陈述和保证
受让方具备签署及履行本协议的合法主体资格，已就签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。
6、其他股东方的陈述和保证
其他股东方具备签署及履行本协议的合法主体资格，已就签署本协议履行必要的内部审议程序，且签署和履行本协议不会与其已经承担的任何法定或约定的义务，或与其依据其他协议或文件而履行的义务构成抵触或冲突。其他股东方同意本次股权转让，不存在依据其与其他方达成的任何约定而向转让方或受让方主张权利而导致本次股权转让无法达成的情形，若有，其他股东方均承诺放弃亲该等权利。
7、先合同条款的特别约定
本次股权转让经各方协商确定，系各方真实意思表示。本次股权转让的交易内容（包括但不限于股权比例、交易对象、交易对价）与《增资协议》约定不一致的，以本协议为准，不视为受让方违约。未免疑义，受让方不存在需要按照《增资协议》承担任何违约责任的情形，若有，转让方及其他股东豁免受让方本年度因《增资协议》的继续收购约定而需要承担的任何违约责任。
交割完成后，受让方对标的股权享有完整的股东权利。同时，受让方依据《增资协议》以及苏州科技城创业投资有限公司、苏州科技城科创天使创业投资合伙企业（有限合伙）入股时各方签署的《苏州宏云智能科技有限公司增资协议》所享有的各项股东特殊权利，若该等股东权利系受让方按照其所持目标公司的股权比例行使的，受让方的行权比例应当包含本次股权转让而取得的标的股权对应的比例。
8、协议的变更与解除
在交割日前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。一方当事人丧失实际履约能力。由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
9、协议生效的条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议一式壹拾叁份，各方各持壹份。
（二）增资协议之补充协议
本协议由以下各方于2023年6月29日在上海市浦东新区签署：
股东1：浙江天正电气股份有限公司股东2：赵飞股东3：苏州永和悦辉企业管理合伙企业（有限合伙）股东4：陈正林股东5：徐丽股东6：单冰辉股东7：苏州相鑫企业管理合伙企业（有限合伙）股东8：王斌股东9：罗丽丽股东10：胡彩萍股东11：严睿斌股东12：湖州瀚诚股权投资合伙企业（有限合伙）目标公司：苏州宏云智能科技有限公司鉴于：
2019年9月5日，目标公司与其当时的全体股东（股东2-6、股东7-12与张剑辉）与股东1签署《关于投资苏州宏云智能科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方就股东1入股目标公司的相关事宜进行了约定；《增资协议》签署后，股东4将其所持目标公司的4.3333%的股权转让给股东7，张剑辉将其所持目标公司2.5157%的股权转让给股东2，基于《增资协议》之约定，受让方继受取得《增资协议》约定的相关权利并承担相关义务；目标公司及现有股东作出如下补充约定：
1、各方一致同意终止《增资协议》之“第十一条后续收购安排”的约定，除本补充协议另有约定外，自本补充协议生效之日起，各方不因《增资协议》之“第十一条后续收购安排”的约定而享有权利或负有义务。本次调整系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
2、本补充协议的签署，不影响各股东就目标公司2022年达到继续收购条件而达成的股权转让相关约定；未免疑义，由于目标公司2022年度达到《增资协议》之“第十一条后续收购安排”的继续收购条件，各方经协商一致，同意由股东1受让现有其他股东持有的目标公司10%的股权，前述股权转让的具体交易内容，由各方另行签署《股权转让协议》，各股东按照《股权转让协议》执行。
3、各方就签署本补充协议已履行必要的内部审批程序，系签署本补充协议的适格主体，不存在违反或抵触各方的成立文件、公司章程或合伙协议，或对其有约束力的任何合同、承诺、制度的情形。
4、本补充协议是《增资协议》不可分割的一部分，本协议与《增资协议》相冲突的，按照本协议执行；本协议未约定的，按照《增资协议》继续执行。
5、本补充协议经各方签字并盖章后生效，正本一式十叁份，各方各持一份。
六、购买资产对上市公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，收购宏云10%股权后，公司对宏云的持股比例由14.57%变更为24.57%，本次交易对公司未来财务状况和经营成果的无重大影响。
七、上网公告附件
独立董事关于收购苏州宏云智能科技有限公司10%股权及签署增资协议补充协议事项的独立意见。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2023年6月30日