债券简称：19新兴01 债券代码：112934债券简称：21新兴01 债券代码：149504
新兴铸管股份有限公司
（住所：武安市上洛阳村北）
面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2022年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
2023年6月
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I
重要声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新兴铸管股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
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II
目 录重要声明 ........................................................................................................... I目 录 .............................................................................................................. II
第一章 本期公司债券概况及受托管理人履行职责情况 ...... 3
第二章 发行人经营与财务状况 ...... 6
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 8
第四章 本期债券增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 10
第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券的本息偿付情况 ...... 11
第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 15
第七章 债券持有人会议召开情况 ...... 16
第八章 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 17第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 18
第十章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ...... 25
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第一章 本期公司债券概况及受托管理人履行职责情况
一、本期债券名称
（一）新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：19新兴01
2、债券代码：112934
3、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年7月18日。
4、债券利率：3.98%
5、债券发行规模：人民币10亿元
6、债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、债券发行首日：2019年7月16日
8、债券上市交易首日：2019年7月29日
9、债券上市地点：深圳证券交易所
（二）新兴铸管股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：21新兴01
2、债券代码：149504
3、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2024年6月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
4、债券利率：3.70%
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5、债券发行规模：人民币10亿元
6、债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。
7、债券发行首日：2021年6月9日
8、债券上市交易首日：2021年6月16日
9、债券上市地点：深圳证券交易所
二、受托管理人履行职责情况
2022年度光大证券严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，以及受托管理协议和募集说明书的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、偿债保障措施实施情况等，督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益，落实投资者权益保护机制。2022年度光大证券在履行职责时无利益冲突情形发生。
（一）持续关注发行人资信情况、提示并督促发行人进行信息披露
报告期内，光大证券持续关注发行人资信状况，定期监测发行人是否发生重大事项，持续关注发行人各项信息资料，并督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
（二）持续关注增信措施、偿债保障措施的有效性
“19新兴01”、“21新兴01”公司债券均未设置增信措施，募集说明书中约定的偿债保障措施未发生重大变化。
（三）监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，光大证券持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况，提示发行人合法合规使用募集资金。
（四）债券持有人会议召集情况
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光大证券按照本期债券受托管理协议、债券持有人会议规则约定履行受托管理职责，报告期内发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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第二章 发行人经营与财务状况
一、发行人概况
（一）公司名称：新兴铸管股份有限公司
（二）公司注册地址：武安市上洛阳村北
（三）公司法定代表人：何齐书
（四）信息披露事务负责人：潘贵豪
（五）联系电话：0310-5792011
（六）联系传真：0310-5796999
（七）互联网址：www.xinxing-pipes.com
（八）电子邮箱：xxzg0778@163.com
（九）发行人聘请的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二、发行人的经营与财务状况
（一）公司经营情况
单位：人民币亿元、%
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | ||
| 主营业务 | 铸管及管铸件 | 147.12 | 30.80 | 150.54 | 28.24 | 130.24 | 29.42 | 135.11 | 28.22 |
| 普钢 | 126.52 | 26.49 | 157.81 | 29.61 | 117.74 | 26.60 | 136.51 | 28.51 | |
| 优特钢 | 92.89 | 19.45 | 108.56 | 20.37 | 90.15 | 20.37 | 97.48 | 20.36 | |
| 其他产品 | 106.65 | 22.33 | 109.86 | 20.61 | 100.97 | 22.81 | 104.27 | 21.78 | |
| 小 计 | 473.17 | 99.07 | 526.78 | 98.83 | 439.11 | 99.19 | 473.36 | 98.86 | |
| 其他业务 | 4.43 | 0.93 | 6.23 | 1.17 | 3.58 | 0.81 | 5.44 | 1.14 | |
| 合 计 | 477.60 | 100.00 | 533.01 | 100.00 | 442.69 | 100.00 | 478.80 | 100.00 | |
发行人所属行业为金属制品业，主要业务包括钢铁业务及铸管业务。2022年度，发行人实现营业收入477.60亿元，较上年减少10.40%。2022年，发行人主营业务中，钢铁、铸管及管铸件产品合计实现营业收入366.53亿元，较上年同比减少12.09%，合计占营业总收入的比重为76.74%，主要系受行业整体市场波动影响；其他产品业务收入为106.65亿元，较上年减少2.93%，合计占营业总收入的比重为22.33%。
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（二）公司主要财务数据（按照中国企业会计准则编制）
单位：人民币亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例 |
| 总资产 | 559.17 | 533.81 | 4.75% |
| 总负债 | 283.26 | 270.42 | 4.75% |
| 净资产 | 275.90 | 263.39 | 4.75% |
| 归属母公司净资产 | 246.40 | 235.28 | 4.73% |
| 营业收入 | 477.60 | 533.01 | -10.40% |
| 营业成本 | 442.69 | 478.80 | -7.54% |
| 利润总额 | 22.76 | 29.44 | -22.68% |
| 净利润 | 19.18 | 21.80 | -12.01% |
| 归属母公司净利润 | 16.76 | 20.07 | -16.48% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司净利润 | 13.57 | 18.18 | -25.33% |
| 经营活动现金净流量 | 32.31 | 31.69 | 1.95% |
| 投资活动现金净流量 | -18.81 | -26.84 | 29.90% |
| 筹资活动现金净流量 | -3.08 | -11.87 | 74.03% |
截至2022年末，发行人总资产为559.17亿元，总负债为283.26亿元，净资产为275.90亿元。2022年度，发行人实现营业收入477.60亿元，净利润19.18亿元。2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额为32.31亿元，保持稳定；投资活动产生的现金流量净额为-18.81亿元，较上年同比增加29.90%；筹资活动现金流量净额为-3.08亿元，较上年同比增加74.03%，主要是取得借款收到的现金增加所致。
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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）本期公司债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用之后募集资金净额已于2019年7月18日汇入本期债券募集说明书指定的银行账户，本期债券募集说明书约定用途为募集资金全部用于调整公司债务结构。
（二）本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况
截至2022年12月31日，本期募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 金额 | 约定用途 | 是否一致 |
| 募集资金净额 | 9.92 | — | — |
| 偿还银行贷款 | 9.92 | 调整公司债务结构 | 是 |
| 已使用资金合计 | 9.92 | 调整公司债务结构 | 是 |
| 募集资金余额 | 0.00 | — | — |
募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的用途使用。
二、新兴铸管股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）本期公司债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用之后募集资金净额已于2021年6月10日汇入本期债券募集说明书指定的银行账户，本期债券募集说明书约定用途为募集资金全部用于调整公司债务结构。
（二）本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况
截至2022年12月31日，本期募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 金额 | 约定用途 | 是否一致 |
| 募集资金净额 | 9.92 | — | — |
| 偿还银行贷款 | 9.92 | 调整公司债务结构 | 是 |
| 已使用资金合计 | 9.92 | 调整公司债务结构 | 是 |
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| 项目 | 金额 | 约定用途 | 是否一致 |
| 募集资金余额 | 0.00 | — | — |
募集资金专项账户运作正常，募集资金严格按照募集说明书约定的用途使用。
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第四章 本期债券增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、增信机制及变动情况
“19新兴01”、“21新兴01”公司债券均未设置增信机制。
二、偿债保障措施的变动情况
报告期内，“19新兴01”、“21新兴01”公司债券偿债保障措施均与募集说明书中约定的一致，未发生重大变化。
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第五章 发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券的本息
偿付情况
一、新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）发行人偿债保障措施的执行情况
截至2022年12月31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并为维护本期债券持有人的合法权益，执行了如下偿债保障措施：
1、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
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6、发行人承诺
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人将在监管银行设立本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。
（二）本期债券的本息兑付情况
2022年7月18日，“19新兴01”公司债券已按时全额兑付2021年7月17日至2022年7月16日计息年度的应付利息。
“19新兴01”于2022年7月17日期满3年，根据“19新兴01”募集说明书约定，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。根据当前的市场行情，公司选择不上调本期债券利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持3.98%不变。2022年，部分“19新兴01”债券持有人行使了回售选择权，“19新兴01”本次有效回售有效申报数量为600,000张，回售金额为60,000,000.00元（不含利息），剩余托管数量为9,400,000张。本次“19新兴01”回售部分债券的本金及利息已于2022年7月18日足额支付。
二、新兴铸管股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（一）发行人偿债保障措施的执行情况
截至2022年12月31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并为维护本期债券持有人的合法权益，执行了如下偿债保障措施：
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1、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请光大证券担任本次债券的债券受托管理人，并与光大证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、发行人承诺
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
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7、设立募集资金专户和专项偿债账户
发行人将在监管银行设立本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按时足额支付。
（二）本期债券的本息兑付情况
2022年6月10日，“21新兴01”公司债券已按时全额兑付2021年6月10日至2022年6月9日计息年度的应付利息。
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第六章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况2023年4月11日，发行人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证券监管部门指定的信息披露媒体公告了《2022年年度报告》、《2022年年度审计报告》。
2023年6月9日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《新兴铸管股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，维持发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，维持“19新兴01”、“21新兴01”的信用等级为AAA。
根据“19新兴01”募集说明书约定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
根据“21新兴01”募集说明书约定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
2022年度，发行人未出现预计不能按期偿付债券本息的情况，上述承诺正常履行。
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第七章 债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未召开债券持有人会议。
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第八章 发行人偿债意愿和偿债能力分析
一、偿债能力指标
| 偿债指标 | 2022年 | 2021年 | 变动比率 |
| 流动比率 | 1.42 | 1.15 | 23.55% |
| 速动比率 | 1.12 | 0.90 | 25.11% |
| 资产负债率 | 50.66% | 50.66% | 0.00% |
| EBITDA全部债务比 | 17.29% | 17.41% | -0.69% |
| 现金利息保障倍数 | 4.60 | 7.92 | -41.92% |
| EBITDA利息保障倍数 | 4.57 | 7.38 | -38.08% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 0.00% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 0.00% |
注：
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，其中全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+财务费用的利息支出），其中EBITDA=利润总额+财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
二、发行人偿债意愿和偿债能力分析
从短期偿债能力看，2021年末及2022年末，发行人的流动比率分别为1.15、
1.42，速动比率分别为0.90、1.12，均有所增长。
从长期偿债能力看，2021年末及2022年末，发行人合并口径资产负债率为
50.66%，保持不变。最近两年，发行人EBITDA全部债务比分别为17.41%、17.29%，EBITDA利息保障倍数分别为7.38、4.57，现金利息保障倍数分别为7.92、4.60，上述指标均有所下降，主要系2022年度公司业绩受到钢铁行业市场波动的一定影响。公司整体债务保障程度仍较高。
综上，发行人在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平；且经与发行人沟通，发行人偿债意愿较强。
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第九章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
一、根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《新兴铸管股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》的约定，对债券持有人权益有重大影响的事项包括：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
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（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十四）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
二、报告期内发生的重大事项
（一）2022年3月17日，发行人披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》；2022年3月21日，光大证券作为债券受托管理人出具了《新兴铸管股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券2022年度第一次临时受托管理事务报告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。
根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：
新兴铸管股份有限公司于2022年2月11日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议和2022年3月16日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。
实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票171.22万股后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少171.22万元。公司注册资本将由3,990,058,776元减少为3,988,346,576元。公司总股本也相应由3,990,058,776股减少为3,988,346,576股。
若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整，公司的注册资本也相应的发生变化。
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有关本次回购注销部分限制性股票及减资的具体事宜，发行人已于2022年2月14日在巨潮资讯网公告，详情请参见《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-07）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2022-08）。发行人本次回购注销部分限制性股票，由于回购股份总数占回购前发行人股本总额的比例较小，回购所用资金较少，不会影响发行人的财务状况和经营成果，不会对发行人公司债券还本付息产生重大不利影响。
（二）2022年5月13日，发行人披露了《关于2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》；2022年5月18日，光大证券作为债券受托管理人出具了《新兴铸管股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券2022年度第二次临时受托管理事务报告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。
根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：
新兴铸管股份有限公司于2021年2月9日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购公司2019年限制性股票激励计划中4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，与本次回购股份总计82.14万股一并进行注销处理。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票82.14万股，占回购注销前公司总股本的0.0206%；本次回购价格为2.72元/股，共涉及激励对象7人，回购资金总额为2,236,235.36元。有关本次回购注销部分限制性股票及减资的具体事宜，发行人已在巨潮资讯网公告，详情请参见2020年10月27日发布的《关于回购部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-50）、2021年2月10日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-16）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-17）。
发行人本次以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，并进行注销处理。回购价格及回购数量符合发行人《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购股份总数占回购前发行人股本总额的比例较小，回购所用资
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金较少，不会影响发行人的财务状况和经营成果，不会对发行人公司债券还本付息产生重大不利影响，也不会影响发行人管理团队的积极性和稳定性。发行人管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
（三）2022年7月5日，发行人披露了《关于公司董事接受纪律审查和监察调查的公告》；2022年7月11日，光大证券作为债券受托管理人出具了《新兴铸管股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券2022年度第三次临时受托管理事务报告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：
2022年7月2日，发行人从中央纪委国家监委网站获悉，公司董事陈伯施涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。
陈伯施除担任公司董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务外，未担任公司其他任何职务，不参与公司日常经营管理。该事项不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生影响。公司将关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行相关程序和信息披露义务。
（四）2022年7月12日，发行人披露了《2021年年度权益分派实施公告》；2022年7月15日，光大证券作为债券受托管理人出具了《新兴铸管股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券2022年度第四次临时受托管理事务报告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。
根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：
发行人2021年年度权益分派方案已获2022年5月19日召开的2021年度股东大会审议通过，股东大会审议通过的权益分派方案为：以公司现有股份总额3,990,880,176股扣除回购专户上剩余股份2,790,167股后的股本总额3,988,090,009股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金598,213,501.35元。本次利润分配方案披露后至实施前，如出现股份回购等情形时，公司拟按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。
自2021年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票总计82.14万股，目前已办理完成限制性股票回购注销
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业务，公司总股本由3,990,880,176股减少为3,990,058,776股。公司保持分配比例固定的原则对分配总金额进行调整，即以现有总股本3,990,058,776股扣除回购专户上剩余股份2,790,167股后的股本总额3,987,268,609股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）。
本次权益分派的股权登记日为2022年7月15日，除权除息日为2022年7月18日。
考虑到公司回购专用证券账户上的股份不参与2021年年度权益分派，公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的总股本×分配比例，即598,090,291.35元=3,987,268,609股×0.15元/股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.1498951元/股计算。在保证本次权益分派方案不变的前提下，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1498951元/股。
有关本次权益分派的具体事宜，详情请参见发行人于2022年7月12日在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-40）。
（五）2022年9月24日，发行人披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》； 2022年9月29日，光大证券作为债券受托管理人出具了《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司重大事项（减少注册资本）之临时受托管理事务报告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。
根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：
新兴铸管股份有限公司于2022年8月19日召开的第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议和2022年9月23日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。因第二个解除限售期的公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的1/3）11,186,745股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有3位员工已离职，2位员工已退休，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此5名原激励对象持有的限制性股票239,272股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票11,426,017股。
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实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票11,426,017股后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少11,426,017元。公司注册资本将由3,988,346,576元减少为3,976,920,559元。公司总股本也相应由3,988,346,576股减少为3,976,920,559股。
若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整，公司的注册资本也将相应的发生变化。
有关本次回购注销部分限制性股票及减资的具体事宜，发行人已于2022年8月23日在巨潮资讯网公告，详情请参见《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-47）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2022-49）。
发行人本次以自有资金回购注销部分限制性股票，回购价格及回购数量符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于回购股份总数占回购前发行人股本总额的比例较小，回购所用资金较少，不会影响发行人的财务状况和经营成果，不会对发行人公司债券还本付息产生重大不利影响。
（六）2022年11月22日，发行人披露了《关于聘任总经理和补选非独立董事的公告》； 2022年11月25日，光大证券作为债券受托管理人出具了《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司总经理发生变动的临时受托管理事务报告》；相关文件详见发行人在巨潮资讯网等证券监管部门指定信息披露媒体的公告。
根据发行人公告，该重大事项基本情况如下：
新兴铸管股份有限公司董事会于2022年11月18日收到公司总经理何齐书先生提交的书面辞职报告。何齐书先生因工作原因，申请辞去公司总经理职务，何齐书先生辞职后仍担任公司董事长和公司董事会战略委员会委员。
2022年11月21日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任刘涛先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。
本次董事会还审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。经公司控股股东新兴际华集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会
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提名刘涛先生出任公司第九届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。任期自该议案获得公司股东大会审议通过之日起，至第九届董事会届满之日止。非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述人事变动后，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定，预计不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
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第十章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
根据发行人对外披露的2022年年度报告，2022年度内发行人的相关信息披露事务负责人为董事会秘书潘贵豪，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变更。
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【本页无正文，为《新兴铸管股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页】
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
2023年 6 月 日
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