股票代码：603585 股票简称：苏利股份债券代码：113640 债券简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）
债券受托管理人
二〇二三年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏苏利精细化工股份有限公司与广发证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《江苏苏利精细化工股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
第一章 本期公司债券概况
一、本次债券的核准文件及核准规模
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”、“发行人”）本次可转换公司债券发行方案于2021年4月15日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，于2021年5月7日经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过，于2021年8月22日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过在股东大会授权范围内对发行规模等进行了调整。中国证监会于2021年12月14日出具了《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3928号），核准公司向社会公开发行面值总额95,721.10万元可转换公司债券。
截至2022年2月22日，苏利股份公开发行了可转换公司债券9,572,110张，募集资金总额95,721.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为94,361.94万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具“大华验字[2022]000098号”验资报告。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可转换公司债券将于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。
二、本期债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币95,721.10万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年2月16日至2028年2月15日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年2月22日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2022年8月22日至2028年2月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年2月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年2月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
（1）本次公开发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售。原股东可优先配售的苏利转债数量为其在股权登记日（2022年2月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有苏利股份的股份数量按每股配售5.317元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005317手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（3）其他承诺
根据发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，除发行人持股5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。
16、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额95,721.10万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 133,971.75 | 95,721.10 |
| 合计 | 133,971.75 | 95,721.10 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
17、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、债券评级情况
2021年6月24日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定发行主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”；本次可转债债项信用等级为“AA-”。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年5月19日出具了《2022年江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；维持“苏利转债”的信用等级为“AA-”。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年6月28日出具了《2022年江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；维持“苏利转债”的信用等级为“AA-”。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
第二章 受托管理人职责履行情况
广发证券作为苏利股份公开发行股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定履行债券受托管理人职责。履行的事项包括：持续关注发行人的资信情况，关注发行人的信息披露，收集、保存与债券偿付相关的所有信息资料，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章 发行人2022年经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 江苏苏利精细化工股份有限公司 |
| 中文简称 | 苏利股份 |
| 外文名称 | Suli Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 缪金凤 |
| 注册资本（万元） | 18,000.20 |
| 实缴资本（万元） | 18,000.20 |
| 注册地址 | 江苏省无锡市江阴市临港街道润华路7号-1 |
| 办公地址 | 江苏省无锡市江阴市临港街道润华路7号-1 |
| 办公地址的邮政编码 | 214444 |
| 公司网址（如有） | www.suli.com |
| 电子信箱 | suligroup @suli.com |
二、发行人2022年度经营情况及财务情况
公司主要业务包括农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，农药类产品主要包括百菌清原药、嘧菌酯原药、农药制剂及其他农药类产品，阻燃剂类产品包括十溴二苯乙烷及阻燃母粒、溴化聚苯乙烯和其他阻燃剂类产品，其他精细化工产品类主要为氢溴酸、医药中间体等产品。
2022年度，公司实现合并营业收入31.50亿元，同比增长34.16%；实现归属于上市公司股东的净利润3.15亿元，同比增长30.60%，合并营业收入和净利润实现双增长，原因主要系：公司嘧菌酯原药、十溴二苯乙烷及氢溴酸的销售价格与往常年度相比仍相对较高，相关产品的原材料的成本有所回落，产品单位毛利整体保持较高水平；随着与战略客户的深度合作及下游需求逐步回升，公司嘧菌酯原药的销售数量较同期增长明显；农药中间体业务稳步发展，苏利制药不断
开拓市场，盈利水平较为稳定。此外，随着百力化学溴化聚苯乙烯生产线生产和盈利能力的逐步释放，公司将会开拓阻燃剂应用新市场、提高盈利能力。公司主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 315,017.08 | 234,799.37 | 34.16% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 31,531.19 | 24,143.25 | 30.60% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,164.28 | 24,073.92 | 29.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,944.32 | 28,869.55 | 79.93% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 261,649.72 | 220,760.73 | 18.52% |
| 总资产 | 531,446.28 | 387,474.72 | 37.16% |
| 基本每股收益（元／股） | 1.75 | 1.34 | 30.60% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.49 | 1.34 | 11.19% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.73 | 1.34 | 29.10% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.78 | 11.37 | 增加1.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.63 | 11.33 | 增加1.30个百分点 |
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次可转债募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3928号）核准，并经上海证券交易所同意，公司已发行可转换公司债券9,572,110张，募集资金总额95,721.10万元，扣除发行费用后，募集资金净额为94,361.94万元，上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2022]000098号”验资报告。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币63,136.77万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司根据相关制度要求开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，募集资金的专户存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 中信银行股份有限公司江阴支行 | 8110501012601872670 | 277,890.30 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32050161633600001192 | 174,290,043.16 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32050161633600001193 | 303,165,628.68 | 活期 |
| 合计 | 477,733,562.14 |
注：截至2022年12月31日尚有153,634,109.58元募集资金现金管理尚未到期
三、本次可转债募集资金约定使用情况及实际使用情况
截至本报告出具之日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致，公司本次发行可转换债券募集资金2022年度的使用情况如下：
募集资金使用情况表编制单位：错误!未找到引用源。
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 94,361.94 | 本年度投入募集资金总额 | 32,665.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 32,665.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 0.00 | 94,361.94 | 94,361.94 | 94,361.94 | 32,665.12 | 32,665.12 | 34.62 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 94,361.94 | 94,361.94 | 94,361.94 | 32,665.12 | 32,665.12 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年7月13日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币131,694,225.49元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2022年6月10日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0011384号《江苏苏利精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行投资理财，增加资金 收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。最高额度为闲置募集资金不超过5.00亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2022年度公司累计使用闲置募集资金理财金额633,634,109.58元，理财到期并收回金额为480,000,000.00元，收到理财收益3,639,550.34元，理财到期后本金及收益均存放于募集资金专户内，截至2022年12月31日尚有153,634,109.58元理财未到期。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 工程项目尚在施工进行中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年3月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币554,040,372.66元，期限三年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期贷款基准利率执行，利率为4.9%。 2022年5月30日，公司董事第四届董事会第四次会议做出决议：基于实际发展需求及募投项目实施情况，公司经审慎研究后决定将部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利宁夏提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的106,400,000.00元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，增资金额为106,400,000.00元(其中53,200,000.00元计入注册资本，其余部分计入资本公积)，本次变更完成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资106,400,000.00元、提供借款447,640,372.66元，期限三年(自实际借款之日起计算)，借款利率按照中国人民银行5年期市场报价利率执行，募投项目的其他内容保持不变。 |
第五章 债券持有人会议召开的情况2022年6月15日，公司召开“苏利转债”2022年第一次债券持有人会议，出席本次会议的债券持有人及委托代理人共计2人，会议由董事长缪金凤女士主持，国浩上海（律师）事务所律师列席了本次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，公司拟将部分募集资金的实施方式由向控股子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司提供借款变更为向其进行增资。
第六章 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
本次可转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人制定《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现苏利转债增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常，发行人按照募集说明书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施。
第七章 本期公司债券本息偿付情况发行人于2023年2月10日公告《江苏苏利精细化工股份有限公司关于“苏利转债”付息公告》，并于2023年2月16日支付“苏利转债”自2022年2月16日至2023年2月15日期间的利息。截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。
第八章 本期公司债券跟踪评级情况2023年6月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具《2022年江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为稳定；维持“苏利转债”的信用等级为“AA-”。
第九章 发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿
2022年度，苏利转债未出现延迟支付到期利息的情况，发行人的生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。
二、偿债能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 |
| 流动比率 | 3.01 | 2.08 |
| 速动比率 | 2.67 | 1.73 |
| 资产负债率 | 37.11% | 30.22% |
| 利息保障倍数 | 21.72 | 651.76 |
第十章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况2022年度，负责处理“苏利转债”相关事务的专人未发生变动。
第十一章 其他事项
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项
根据发行人与广发证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次可转换公司债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）公司涉及需要说明的市场传闻；
（八）公司放弃债权或者财产；
（九）公司重大资产重组；
（十）公司资产被查封、扣押或冻结；
（十一）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；
（十二）公司进行债务重组；
（十三）公司股权、经营权等被委托管理；
（十四）公司被托管或者接管；
（十五）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十六）发行人重要子公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分；
（十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施；
（十九）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在严重失信行为；
（二十）公司名称变更；
（二十一）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十二）债券增信措施发生变更；
（二十三）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十四）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；
（二十五）中国证监会规定的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转换公司债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2022年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的除依据募集说明
书约定调整转股价格以外的重大事项。本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.11元/股。公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配方案：以截至2021年12月31日公司总股本180,000,000股为基数，每10股分配现金股利4.00元（含税）。根据可转换公司债券相关规定，苏利转债的转股价格由原来的20.11元/股调整为19.71元/股，调整后的转股价格于2022年6月8日生效。