证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2023-040
苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于签订《合作框架协议》暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次签署的《合作框架协议》是建立深化合作的框架性约定，确立了合作伙伴关系，为推进具体项目合作奠定了基础，后续的合作以具体签订的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
2、本次签署的《合作框架协议》涉及与关联方签署的情况，因协议仅为框架性协议，尚未构成关联交易实质，如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签署的《合作框架协议》对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视三方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
4、公司不存在最近三年已披露签订合作协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议签署概况
2023年6月28日，苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”或“和顺电气” ）与中城捷运控股集团有限公司（以下简称“中城捷运”）、湖南中车智行科技有限公司（以下简称“中车智行”）为充分发挥三方资源优势，按照优势互补、共赢发展的原则，签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。中城捷运为公司间接控股股东中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）控制的企业，该事项构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次签署框架协议合作方之一为公司关联方，但因本协议为框架性协议不涉及实质性交易内容，尚未构成关联交易的实质，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。如后续存在签订实质协议的情况，公司将按照相关法律法规的规定及时履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
二、合作方基本情况
（一）中城捷运
企业名称：中城捷运控股集团有限公司
住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）开平路789号金城大厦21楼2108室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邵峥敏
注册资本：5亿元人民币
成立日期：2018年9月28日
统一社会信用代码：91320509MA1X8TMB1F
主营业务：城市捷运、旅游观光线网、城市公交线网的规划;城市捷运、旅游观光、城市公交线路的规划、设计、咨询;城市捷运、旅游观光线、城市基础设施、智慧交通的建设、营运;城市捷运、旅游观光线、城市公交线沿线房地产开发;自有房屋租赁;物业管理;汽车整车及零部件的设计、销售;机电设备销售;机电、电气、通讯设备的销售、租赁、安装、调试;金属材料及制品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营）一般项目:企业总部管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中城捷运与公司同受中城工业实际控制，为本公司的关联法人。中城捷运依法存续且正常经营，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）中车智行
企业名称：湖南中车智行科技有限公司住所：湖南省长沙市岳麓区学士路152号岳麓高新区智芯科技楼企业类型：有限责任公司法定代表人：彭忠红注册资本：4亿元人民币成立日期：2020年9月22日统一社会信用代码：91430104MA4RP1U17F主营业务：城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;轨道交通通信信号系统开发;轨道交通运营管理系统开发;交通设施维修;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;物业管理;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:城市公共交通;检验检测服务;建设工程施工;建设工程勘察;建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中车智行与公司不存在关联关系。中车智行依法存续且正常经营，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、 协议主要内容
甲方：中城捷运控股集团有限公司
乙方：湖南中车智行科技有限公司
丙方：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
为充分发挥三方资源优势，按照优势互补、共赢发展的原则，中城捷运、中车智行与和顺电气经友好协商，签订如下合作框架协议：
1、合作总则
（1）三方按照“诚信合作、依法依规、互利共赢、共谋发展”的原则，紧密协同，实现互惠互利和共同发展。
（2）三方发挥各自优势，围绕数字交通领域的燃料电池储能系统应用，推动合作落地实施。
（3）本协议系三方为加强合作而订立的指导性文件，三方依照本协议开展具体合作事项，本协议未尽事项以三方后续签订的补充协议约定为准。
2、合作内容
各方发挥各自优势展开全面合作，积极推进燃料电池储能系统在数字交通领域的应用和海外氢能智轨列车的订单落地、市场推广，合作内容如下：
（1）共同推进氢燃料电池动力系统实验室落地，实现资源整合
由丙方负责在江苏苏州设立智轨氢燃料电池动力系统应用实验室，由甲方和乙方依托现有智轨氢燃料电池海外订单的实施，协助推动实验室对上下游企业、各大高校重点实验室及研究院的合作资源整合。
实验室具体工作内容包括推进国内外智轨氢能源法律法规研究和标准规范制订及认证，跟踪国内外氢燃料电池动力系统与储氢系统核心技术进展，实现氢燃料电池系统空压机（膨胀机）、氢引射器、隔离型DC/DC、催化剂、质子交换膜、碳纸、膜电极、双极板等关键技术攻关与国产化应用，构建氢能源燃料电池系统关键零部件的评估及验证能力，搭建氢能源燃料电池动力系统设计、仿真、集成和测试体系。
实验室将作为甲方和乙方装备氢燃料电池应用系统的首选与核心技术平台，依托甲乙方市场应用场景和规模订单，实现氢燃料电池系统的模块化、产业化，提高系统应用的广度和经济性。
（2）协同促进氢燃料储能系统产业在苏州吴江的应用和发展
三方围绕实验室平台和甲乙方在苏州吴江的智轨装备产业发展，协同促进氢燃料储能系统产业在吴江的发展。甲方依托吴江智轨成网应用，积极拓展氢
能智轨装备的海内外市场；乙方与甲方联合在汾湖超级工厂打造智轨定制与海外出口交付中心。实验室和丙方作为该交付中心车辆装备氢燃料电池储能系统的唯一供应商和基础协同开发平台。
3、合作机制
（1）高层会晤机制。以三方主要领导为组长，根据项目实际推进情况，不定期进行会晤、沟通、交流，协调解决合作过程中的重大事宜。
（2）日常联络机制。三方分别明确一名项目负责人负责牵头推进合作具体工作，加强三方日常联络，商讨解决合作过程中遇到的困难和问题。
（3）人才交流机制。甲、乙双方建立常态化人才双向交流机制，采用专项培养、挂职交流、学习锻炼、培训讲座等方式联动人才交流。
4、保密及免责条款
（1）三方应对本协议内容、签订情况及根据本协议获得的对方资料、财务数据、商业秘密等信息负有严格的保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向任何第三方泄露上述信息，法律、法规或监管机关另有规定的除外。本条款在本协议解除或终止后三年内仍持续有效。
（2）因不可抗力导致三方或任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，三方相互不承担违约责任，但应及时告知对方，并提供相关证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，三方均存在履约能力时，应当继续履行协议。
5、附则
（1）本协议经三方书面同意，可以修改或补充，本协议任何修改或补充均构成本协议不可分割的一部分。
（2）本协议自三方法定代表人（或其授权代表）签字并加盖公章之日起生效，本协议有效期为叁年。
（3）本协议三方就本协议的解释和执行发生争议时，应友好协商解决。
（4）本协议一式陆份，三方各执贰份，具有同等效力。
四、协议对上市公司的影响
本次签署的合作框架协议确立了合作伙伴关系，为推进具体项目合作奠定了基础，符合公司长远战略规划的发展和全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。本次签署的合作框架协议对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视三方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。
五、风险提示
本次签署的合作框架协议属于框架性约定，尚未构成关联交易实质，具体内容及进度仍需以后续具体协议约定为准，相关实施情况存在不确定性。如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司不存在最近三年已披露签订合作协议无进展或进展未达预期的情况。
2、本公告披露前三个月内，公司于2023年6月14日披露了《关于公司副总经理股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-039），公司副总经理李良仁先生于2023年6月13日通过集中竞价交易方式减持公司股份合计39,800股（占公司总股本的0.0157%），已完成减持计划。除此以外，持股5%以上股东、董监高持股均未发生变化。
3、公司于2023年5月9日披露了《关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-032），公司董事肖岷先生预计自减持预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持公司不超过337,000股股份，占公司总股本比例为0.1327%。除上述人员外，截至本公告披露日，未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的计划，亦未有其所持限售股份解除限售的情形。
七、备查文件
1、三方签署的《合作框架协议》。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
2023年6月29日