证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-048债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）在内的不超过35名（含）特定对象发行不超过16,500万股（含）A股股票，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元(含)。其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。
2、本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需有权国资监管机构、公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。
本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
3、公司本次发行的对象包括公司控股股东重庆城投在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，重庆城投为公司控股股东，因此其拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
一、关联交易概述
公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后将用于渝开发格莱美城、贯金和府一期项目、南樾天宸一、二期高层项目共3个项目以及补充流动资金。
公司本次发行的对象包括公司控股股东重庆城投在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，重庆城投为公司控股股东，因此其拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年6月27日召开了第十届董事会第二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，由于重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，对此议案回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
公司于2023年6月27日与重庆城投签署了《附条件生效的股份认购协议》。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需有权国资监管机构、公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册。
二、关联方介绍
名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：重庆市渝中区中山三路128号
主要办公地址：重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼T1栋
法定代表人：李明
注册资本：贰佰亿元整
统一社会信用代码：91500000202814256L
主营业务：城市建设投资
主要股东：重庆市国有资产管理监督委员会（以下简称“重庆市国资委”）
重庆城投成立于1993年。由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，重庆市国资委《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》，公司出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资委持有100%出资的下属企业。现已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2022年12月31日，重庆城投资产总额175,383,490,066.53元，负债总额54,421,068,190.27元，净资产总额120,962,421,876.26元，营业收入3,076,282,046.62元，净利润1,635,947,252.27元（经
审计）。截至2023年3月31日，重庆城投资产总额177,642,604,602.02元，负债总额56,842,681,097.74元，净资产总额120,799,923,504.28元，营业收入1,604,932,140.19元，净利润319,380,528.20元（未经审计）。重庆城投持有本公司股份63.19%，系公司控股股东，重庆城投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
重庆城投以现金方式认购本次发行的部分股票，认购数量不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。定价政策及定价依据详见下文“五、关联交易协议的主要内容之二发行价格及发行数量”。
五、关联交易协议的主要内容
为支持本次发行和提升市场信心，公司拟与重庆城投签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）协议签订主体
协议签订主体：
甲方（发行人）：重庆渝开发股份有限公司
乙方（认购人）：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于2023年6月27日就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认购协议》。
二、发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
（二）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
三、股份认购
乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不继续参与本次认购。
四、认购价款的缴纳
认购人应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
五、股票锁定期
（一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得
转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（二）乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。
六、股份登记
（一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
（二）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由甲方承担和支付。
七、违约责任
各方应按本协议的规定履行协议。
一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
八、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本次发行已经有权国资监管单位批准。
2、本次发行已经股东大会批准。
3、本次发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门同意注册。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的
具有约束力的文件。
九、其他约定
本协议经甲乙双方签字盖章即成立，待本合同项下附生效条件成就后即生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
为了响应国家政策，支持国有控股上市公司质量提升，支持本次发行和提升市场信心，控股股东拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含本数）且不超过实际发行数量的30%（含本数）。
本次发行股票完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人不变仍为重庆市国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
具体分析详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》（2023-043）之“第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3,873万元，本次拟发生金额不超过21,000万元，因此，累计发生金额不超过24,873万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事基于独立判断的立场审阅了解相关材料和情况后，
就公司本次向特定对象发行股票事项及关联交易事项发表事前认可意见如下：
一、公司事前提供了详实的资料，有助于我们作出理性科学的决策。
二、经审阅《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及《关于向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为公司本次发行股票方案及为本次发行制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、经审阅《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，我们认为公司编制的方案论证分析报告具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
四、经审阅《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，我们认为公司本次发行的对象包括公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，重庆城投为公司控股股东，因此其拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易。本次发行股票完成后，公司控股股东仍为重庆城投，实际控制人不变仍为重庆市国有资产监督管理委员会。因此本次关联交易不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
五、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上
市公司的业务发展需要。
六、公司本次发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
基于以上判断，我们认可本次向特定对象发行股票事项及关联交易事项。
（二）独立董事独立意见
公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）构成关联交易。我们认为本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，经论证分析，该事项有利于公司持续健康发展，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益。关联交易定价公允，未损害公司中小投资者利益。本项议案表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议批准。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于向特定对象发行股票事项的事前认可意见及独立董事关于公司向特定对象发行股票事项相关事项的独立意见；
（三）公司第十届监事会第二次会议决议；
（四）公司与重庆城投签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（五）关联交易情况概述表。
特此公告。
重庆渝开发股份有限公司2023年6月29日