证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-041债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司第十届监事会
第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日以书面方式发出了召开第十届监事会第二次会议的通知，2023年6月27日，公司第十届监事会第二次会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席朱江先生主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
本项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》本次发行方案内容具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中， 控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“重庆城投”）拟以现金方式认购本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价， 在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次发行募集资金不超过70,000万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 格莱美城项目 | 160,313.82 | 13,373.00 |
| 2 | 贯金和府一期项目 | 104,167.19 | 22,233.00 |
| 3 | 南樾天宸一、二期高层项目 | 95,061.00 | 13,394.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 380,542.01 | 70,000.00 | |
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：以3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定制订的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票预案》（2023-043）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
同意公司就本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行方案论证分析报告》（2023-045）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
同意公司就本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（2023-044）。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就本次发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-047）。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
同意公司与重庆城投签署《附条件生效的股份认购协议》。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的认购协议暨关联交易公告》（2023-048）。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无需编制前次募集资金使用情况的公告》（2023-049）。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会的相关规定，并遵循《公司章程》，在充分考虑公司实际情况的基础上，同意公司制定的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本项议案需提交股东大会审议。具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规
划》。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
同意公司制定的《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本项议案需提交股东大会审议。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司监事会
2023年6月29日