证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023—045债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
论证分析报告
2023年6月
目 录
释 义 ...... 4
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的 ...... 5
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 5
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）本次发行证券的品种选择 ...... 7
（二）本次发行证券的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
（一）本次发行对象选择范围及其适当性 ...... 8
（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 9
（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 9
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 10
五、本次发行方式的可行性 ...... 11
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 11
（三）本次发行程序合法合规 ...... 12
六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 13
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 13（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 14
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 17
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 19
八、结论 ...... 21
释 义
除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
| 发行人/公司/渝开发 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 重庆城投 | 指 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司章程 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 本预案 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案 |
| 股东大会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司董事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
重庆渝开发股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后将用于格莱美城、南樾天宸一、二期高层、贯金和府一期3个项目以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持改善房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定调整优化涉房企业5项股权融资措施，提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任。
2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，提升综合竞争力
过去两三年房地产行业波动加大，去化困难，出险企业较多。面对销售下降带来的现金回笼总量减少、速度放缓等情况，公司坚持经营稳定和资金安全，优先确保了债务偿还、项目竣工交付、对总包单位等付款，积极承担社会责任，有效预防风险发生。
公司拟通过本次向特定对象发行股票，改善自身资本结构，增强权益资本实力，降低资产负债率，减少利息支出，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力。
2、增强资金实力，为获取新增项目积累自有资金
公司拟投资建设的3个项目以及补充流动资金，募集资金总需求为70,000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，无需用项目销售收入归还贷款本息，从而为获取新增项目积累了自有资金，也是应对未来市场变化、探索行业新的发展模式的必然要求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资渝开发格莱美城、南樾天宸一、二期高层、贯金和府一期3个项目以及补充流动资金项目，募集资金总需求为70,000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）的特定对象。除重庆城投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除重庆城投以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除重庆城投外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规
的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价的方法和程序依据《注册管理办法》等法律法规，经董事会批准同意后，尚待有权国资监管单位批准，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票经公司第十届董事会第二次会议通过后，董事会决议以及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行股票方案尚需取得有权国资监管单位批准、尚需公司临时股东大会审议，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，该方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率、盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力。
1、主要假设和说明
（1）假设本次发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即16,500万股。最终以经中国证监会同意注册
和实际发行情况为准；
（4）假设本次发行股票募集资金总额为人民币70,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设公司2023年归属于母公司股东净利润分别按照：①较2022年度持平；
②较2022年度增长10%；③较2022年度下降10%三种情形测算。（上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（7）不考虑公司现金分红的影响；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 84,377.10 | 84,377.10 | 100,877.10 |
| 本次募集资金总额（万元） | 70,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 16,500.00 | ||
| 情形1：2023年度净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,278.94 | 16,278.94 | 16,278.94 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 12,065.91 | 12,065.91 | 12,065.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1929 | 0.1868 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1929 | 0.1868 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1429 | 0.1385 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1429 | 0.1385 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.54% | 4.35% | 4.22% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 3.36% | 3.23% | 3.13% |
| 情形2：2023年度净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,278.94 | 17,906.83 | 17,906.83 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 12,065.91 | 13,272.50 | 13,272.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.2122 | 0.2055 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.2122 | 0.2055 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1573 | 0.1523 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1573 | 0.1523 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.54% | 4.78% | 4.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 3.36% | 3.54% | 3.43% |
| 情形3：2023年度净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,278.94 | 14,651.05 | 14,651.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 12,065.91 | 10,859.32 | 10,859.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1736 | 0.1682 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1736 | 0.1682 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1287 | 0.1246 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1287 | 0.1246 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.54% | 3.93% | 3.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 3.36% | 2.91% | 2.82% |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，
能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续做精做专房地产主业，加快优质项目拓展、提升产品研发能力、工程管理能力、成本控制能力及营销能力，积极探索资本运作充分利用上市公司平台优势，抢抓资本市场政策机遇，充分发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，助推公司高质量发展。公司将持续深化内部改革，加快标准化+信息化建设，不断提高工作效率，为公司发展增效赋能。
3、完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，
制定《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保证渝开发本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，重庆城投
作为上市公司的控股股东，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东重庆城投作出如下承诺：
“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
重庆渝开发股份有限公司
2023年6月29日