证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-047债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事和高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率、盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力。
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准；
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即16,500万股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准；
4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币70,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设公司2023年归属于母公司股东净利润分别按照：①较2022年度持平；②较2022年度增长10%；③较2022年度下降10%三种情形测算。（上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、不考虑公司现金分红的影响；
8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 84,377.10 | 84,377.10 | 100,877.10 |
| 本次募集资金总额（万元） | 70,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 16,500.00 | ||
| 情形1：2023年度净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,278.94 | 16,278.94 | 16,278.94 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 12,065.91 | 12,065.91 | 12,065.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1929 | 0.1868 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1929 | 0.1868 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1429 | 0.1385 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1429 | 0.1385 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.54% | 4.35% | 4.22% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 3.36% | 3.23% | 3.13% |
| 情形2：2023年度净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,278.94 | 17,906.83 | 17,906.83 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 12,065.91 | 13,272.50 | 13,272.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.2122 | 0.2055 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.2122 | 0.2055 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1573 | 0.1523 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1573 | 0.1523 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.54% | 4.78% | 4.63% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 3.36% | 3.54% | 3.43% |
| 情形3：2023年度净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 16,278.94 | 14,651.05 | 14,651.05 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 12,065.91 | 10,859.32 | 10,859.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1736 | 0.1682 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1929 | 0.1736 | 0.1682 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1287 | 0.1246 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1429 | 0.1287 | 0.1246 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.54% | 3.93% | 3.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 3.36% | 2.91% | 2.82% |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见《向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。
公司本次发行募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等3个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理团队与业
务团队，持续推动员工薪酬制度优化工作，本着企业与员工“同荣辱、共进退”的理念，进一步提高组织管理效能，达成企业与员工目标同向、利益同向，充分调动广大员工的积极性、主动性、创造性，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。同时，公司持续完善员工培训管理机制，积极探索并创造了多种教育培训途径，如完善并优化知识分享平台、深化“渝开发大讲堂”精品课程，派遣高管人员参加综合管理能力提升培训，中层干部轮岗、多岗位交流学习，组织员工走出去到行业领先企业考察学习等，为员工管理及业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
（二）技术储备
紧紧围绕“民生住宅专家”这一奋斗目标，公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的房产开发流程，并在业务发展中持续完善。公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节奏，预测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设方面，通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内；在财务成本上，通过严格执行资金计划，多种融资方式相结合，使公司财务成本处于较优秀水平。多年住宅物业开发经验已为公司积累了大量的技术和资源储备，形成了成熟的综合开发运营体系，可为募投项目顺利落地提供强有力保障。
（三）市场储备
作为深耕重庆的地方国有上市房企，公司形成了以房地产开发主营业务线，会展、物业等城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业务线的业务格局，稳步向公司“十四五”规划的成渝地区一流的城市经营服务商的愿景迈进。公司坚持稳健经营理念，2022年连续9年信用评级维持主体AA、债项AAA，根。目前，公司所开发项目主要集中在重庆主城，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度，为募投项目创造了良好的开展环境。
综上所述，公司从事募投项目，在人员、技术和资源、市场等方面均具有良好储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
六、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续做精做专房地产主业，加快优质项目拓展、提升产品研发能力、工程管理能力、成本控制能力及营销能力，积极探索资本运作充分利用上市公司平台优势，抢抓资本市场政策机遇，充分发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，助推公司高质量发展。公司将持续深化内部改革，加快标准化+信息化建设，不断提高工作效率，为公司发展增效赋能。
（三）完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保证渝开发本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，重庆城投作为上市公司的控股股东，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东重庆城投作出如下承诺：
“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
重庆渝开发股份有限公司
2023年6月29日