证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2023-040债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年6月20日向各位董事发出关于召开公司第十届董事会第二次会议的书面通知。2023年6月27日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长艾云先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。
本次发行方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次发行股票实际股数的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本
数为N，调整后发行价格为P1，则派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 格莱美城项目 | 160,313.82 | 13,373.00 |
| 2 | 贯金和府一期项目 | 104,167.19 | 22,233.00 |
| 3 | 南樾天宸一、二期高层项目 | 95,061.00 | 13,394.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 380,542.01 | 70,000.00 | |
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
董事会同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定制订《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票预案》（2023-043）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》 董事会同意公司对本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司
的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行方案论证分析报告》（2023-045）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
董事会同意公司对本次发行编制的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（2023-044）。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施及相关主体承诺的公告》（2023-047）。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
董事会同意公司与控股股东重庆城投签署《重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆渝开发股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司董事罗升平先生在过去十二个月内任重庆城投职工监事，此议案需回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的认购协议暨关联交易公告》（2023-048）。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无需编
制前次募集资金使用情况的公告》（2023-049）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
董事会同意《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
董事会同意根据实施本次发行需要，公司适时设立本次发行募集资金专项账户，并办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次向特定对象发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2、授权董事会就本次发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，及处理与本次发行有关的信息披露；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；
7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事宜；
10、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2023年7月20日上午10:00时在重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。
具体内容请查阅公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（2023-052）。
特此公告。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2023年6月29日