证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-056
欧菲光集团股份有限公司关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）拟将其名下位于苏州市相城区黄埭镇康阳路233号的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权以339,563,089元的价格出售给苏州市春申国际科创园发展有限公司（以下简称“苏州春申”）。
2、公司于2023年6月28日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此次交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了本议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、公司名称：苏州市春申国际科创园发展有限公司；
2、统一社会信用代码：91320507MA1MWP6P4K；
3、法定代表人：吴宇；
4、成立日期：2016年10月10日；
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
6、注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路康阳大厦12层；
7、注册资本：26,126万元人民币；
8、经营范围：为国内外企业入驻提供企业孵化、策划、咨询、市场推广及管理服务；文化艺术交流活动策划；物业管理、房屋租赁；科技中介服务；房产中介服务；财务管理服务、商务信息咨询、企业管理信息咨询服务；知识产权咨询服务、科技项目代理、商标业务代理、科技成果转让、专利转让；销售：电子产品、办公用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
9、苏州市春申国际科创园发展有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；
10、关联关系：苏州市春申国际科创园发展有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州相城高新实业发展有限公司 | 26,126 | 100% |
| 合计 | 26,126 | 100% | |
12、最近一年主要财务数据（经审计）为：截至2022年12月31日，苏州市春申国际科创园发展有限公司资产总额为130,464.70万元，负债总额为98,173.42万元，净资产为32,291.28万元；2022年度，营业收入为2,603.64万元，净利润为
320.51万元。
三、交易主体的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州欧菲光科技有限公司 |
| 注册资本 | 70,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205077923335074 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 苏州市相城区黄埭镇康阳路233号 |
| 法定代表人 | 海江 |
| 设立日期 | 2006年10月16日 |
| 经营范围 | 新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务；电子产品、机电产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；车联网技术研发及技术服务；汽车电子产品设计、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 105,034.36 | 180,553.13 |
| 负债总额 | 127,495.99 | 209,322.96 |
| 净资产 | -22,461.63 | -28,769.82 |
| 项目 | 2023年第一季度（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 45,096.77 | 145,765.81 |
| 净利润 | 6,306.75 | -32,518.30 |
3、股东信息
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 欧菲光集团股份有限公司 | 68,946 | 货币出资 | 98.4943% |
| 3 | 深圳欧菲创新科技有限公司 | 1,054 | 货币出资 | 1.5057% |
| 合计 | 70,000 | 100.00% | ||
4、苏州欧菲的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为苏州欧菲名下位于苏州市相城区黄埭镇康阳路233号的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。该标的资产账面原值为37,567.86万元，截至2022年12月31日，已累计折旧
10,489.26万元，账面净值为27,078.60万元，已计提资产减值准备3,816.82万元，账面价值为23,261.78万元。
五、《不动产买卖框架合同书》的主要条款
出卖人：苏州欧菲光科技有限公司买受人：苏州市春申国际科创园发展有限公司第一条 交易不动产概况
1、不动产登记证书（苏（2016）苏州市不动产权第7036024号）项下的房产及土地（土地面积为28,647.1平方米，建筑面积43,415.87平方米）、相国用（2012）第0700240号（土地使用面积6,204.9平方米）、相国用（2013）第0700028号（土地使用面积34,940.4平方米）国有土地使用权项下土地使用权以及地上全部建筑物、构筑物及附属设施等。
2、不动产坐落：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号。
3、不动产用途：工业厂房。
第二条 交易价格
1、双方约定本合同交易价格暂估为339,563,089元（大写叁亿叁仟玖佰伍拾陆万叁仟零捌拾玖元整），具体以评估机构评估结果为准。本合同签订后2个工作日内，买受人向出卖人支付人民币130,802,889元（大写壹亿叁仟零捌拾万贰仟捌佰捌拾玖元整），即为苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施评估价格。本合同签订同时，出卖人应完成苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施不动产所有权变更所需文件签字、盖章，并将文件交付买受人。本合同剩余交易款项在本合同约定的不动产权属全部变更完成后7个工作日内由买受人根据评估报告书确认的价格支付完毕。
2、交易所涉税费根据国家法律、政策规定各自承担。
第三条 交易手续办理
1、本合同交易手续由买受人办理，出卖人配合。
2、本合同签订后，即办理苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施变更登记手续。相国用（2012）第0700240号、相国用（2013）第0700028号项下土地及地上不动产权属变更手续在出卖人确认具备变更条件的前提下办理。
第四条 违约及处理
1、因出卖人责任导致本合同签订后15日内未能按本合同约定完成办理苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施变更登记手续的，买受人有权单方解除合同，并收取本次已支付交易价款的20%作为违约金。
2、买受人未能按本合同约定的时间支付苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施转让款给出卖人的，自逾期之次日起超过15天的，则出卖人有权单方解除合同，并收取本次应支付交易价款的20%作为违约金。
3、违约方自收到解除合同通知之日起3日内，应将违约金一次性支付给守约方（如出卖人违约，应同时退还已收取款项）。
4、本合同所涉纠纷由不动产所在地人民法院处理。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次出售资产交易中不涉及债权债务转移，出售上述资产所得款项将投入到公司未来发展运营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售全资子公司部分房屋及土地使用权是为了进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提升运营质量。本次出售土地资产合法合规、价格公允，不会对公司的生产运营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
经公司初步测算，本次交易预计对公司2023年利润增加6,781.11万元，且将对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，请投资者注意投资风险。
八、独立董事的独立意见
经审议，公司本次出售全资子公司部分房屋及土地使用权有利于公司进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提高运营质量，不存在损害公司和股东利益的情形。本次出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《不动产买卖框架合同书》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年6月29日