深圳市天健（集团）股份有限公司关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺
的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2023-41
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）收到深圳市特区建工集团有限公司（以下简称“特区建工集团”）发来的《关于变更避免同业竞争承诺的函》，特区建工集团拟对相关承诺进行变更。
公司于2023年6月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，同意特区建工集团变更避免同业竞争相关承诺。关联董事宋扬先生、方东红先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东特区建工集团应就该议案回避表决。现将相关事项公告如下：
一、原承诺的背景及主要内容
（一）同业竞争的背景
为深化区域性国资国企综合改革，推动深圳建筑业高质量发展，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的天健集团全部股份划转至特区建工集团，相关股份于2020年7月16日完成股份登记工作，特区建工集团成为公司控股股东。
（二）同业竞争的情况
特区建工集团所属企业深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安集团”）、深圳市建设（集团）有限公司（以下简称“建设集团”）、深圳市路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、深圳市特区建工科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）与天健集团在建筑施工、基础设施管养、建筑工业化等领域存在同业竞争情形。
（三）同业竞争的相关承诺
为规范和解决同业竞争问题，特区建工集团于2020年6月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，对于本公司现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本公司将在法律法规允许的范围内，自本次上市公司股权过户至本公司名下之日起12个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
4、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律
法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起12个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在相关资源划转至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决同业竞争问题。”
二、相关承诺的履行情况
特区建工集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。在承诺期内，特区建工集团积极梳理相关资产和业务，并致力于尽快制订解决与天健集团同业竞争操作可行的方案。但考虑到如下客观情况，特区建工集团尚未能实现原避免同业竞争的承诺。
（一）同业竞争业务托管给上市公司或注入上市公司
建安集团、路桥集团、建设集团和科工集团与天健集团产生同业竞争主要是工程建设类业务，此类业务的盈利水平较低。
科工集团尚处于初创期，建筑工业化业务还在培育中，需要借助特区建工集团作为国有全资控股股东的作用，暂不适合委托天健集团管理。除科工集团外，其他三家企业在划转至特区建工集团前存在历史遗留问题，需要由特区建工集团牵头处理，委托天健集团管理几家企业的时机尚不成熟。
因整合的相关资源属于充分竞争的行业，特区建工集团结合集团整体实际情况，认真研究同业竞争的解决方案。然而，路桥
集团盈利稳定性存在不确定性，部分施工项目存在亏损、诉讼等风险。建设集团盈利稳定性存在不确定性，其部分地产项目未完
成交付，存在法律诉讼风险。建安集团盈利稳定性存在不确定性，部分地产项目未交付，存在施工法律诉讼风险。科工集团目前盈利能力较弱，业务尚未形成规模，尚处于培育期。
因此，在承诺期间上述公司不适合委托给天健集团管理或将其资产直接注入天健集团。
（二）同业竞争业务出让给非关联第三方
特区建工集团以国企改革为时机，积极开展瘦身健体和优化管理幅度链条专项行动，提升公司运营质量和效率。建安集团、建设集团、路桥集团、科工集团目前已具备一定经营规模，企业发展累计的资质、管理及团队优势将支撑未来的规模和盈利能力进一步提升，将其转让至无关第三方不符合特区建工集团发展战略。
（三）对上市公司的影响
特区建工集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，不会对上市公司发展造成不利影响，且有利于解决同业竞争。
三、变更后的承诺
为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东合法权益，特区建工集团拟变更原避免同业竞争的承诺。拟变更后的承诺为：
“1.本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织
不利用本公司对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2.本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于特区建工集团现有的与上市公司存在同业竞争的业务，特区建工集团将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，同时承诺于2024年7月16日前形成具有可操作性的同业竞争解决方案，并在2026年7月16日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从
事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
4.在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生新的同业竞争，本公司将在法律法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名下之日起12个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在相关资源划转至本公司名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决同业竞争问题。”
四、董事会审议情况
2023年6月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》，关联董事已回避表决。
五、独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。变更方案符合符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。同意
将《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
第九届监事会第四次会议于2023年6月28日召开，审议通过了《关于公司控股股东申请变更避免同业竞争承诺的议案》，认为公司控股股东特区建工集团变更承诺事项的审议、决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司和股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。
七、特别提示
公司将督促特区建工集团严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会2023年6月29日