证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2023-70
天津泰达股份有限公司关于公开挂牌转让三级子公司宝华文化100%股权的公告
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第十届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于公开挂牌转让三级子公司宝华文化100%股权的议案》，现公告如下：
一、交易概述
（一）为盘活存量资产，公司拟在天津产权交易中心公开挂牌转让三级子公司公司江苏宝华文化发展有限公司（以下简称“宝华文化”）100%股权。
宝华文化成立于2012年6月29日，注册资本2,000万元，其中公司持股51%的子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）出资100万元，占出资额比例为5%；南京新城的全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”）出资1,900万元，占出资额比例为95%。
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对宝华文化的股东全部权益价值进行了评估，截止评估基准日2023年3月31日，宝华文化的全部权益评估价值为2,576.47万元，并已履行完毕国资备案程序。
本次拟以2,700万元溢价挂牌，其中南京新城所持宝华文化5%股权挂牌价格为135万元，南京泰基所持宝华文化95%股权挂牌价格为2,565万元。最终的交易价格以公开挂牌竞价结果（如有）确定，并需采取场外结算方式支付。如本次股权转让顺利实施，宝华文化将不再纳入公司合并报表范围。
此外，截至评估基准日宝华文化应付南京新城的18,422.132669万元，由受让方向宝华文化提供借款用于宝华文化偿还所欠南京新城的上述债务，并对标的公司所欠南京新城的债务承担连带责任，待还款清偿后才可办理股权变更登记。
（二）公司第十届董事会第三十五次（临时）会议以同意9票、反对0票、弃权0票通过了上述交易事项，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等
规定，该事项不需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产将以公开挂牌方式出售，交易对方无法确定，暂无法判定是否构成关联交易。
二、交易对方基本情况
本次转让采取在天津产权交易中心公开挂牌转让方式，交易方尚未确定，公司将根据进展及时披露有关信息。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
1. 公司名称：江苏宝华文化发展有限公司
2. 成立日期：2012年6月29日
3. 注册地点：句容市宝华镇宝华村杨柳泉18号
4. 法定代表人：朱小兵
5. 注册资本：2,000万元整
6. 主营业务：房地产开发与经营；组织文化艺术交流；文化艺术品交流；展览、交易；实业投资；资产管理；物业管理；酒店管理；燃料油、建筑材料、金属材料批发；经济信息咨询服务；商品交易经纪与代理；会议服务；展览展示服务；办公房屋租赁服务；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；住宿服务；工艺美术品、食品（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 股权结构图
49%95%
95%51%51%
51%51%5%
5%100%
100%
天津泰达股份有限公司
天津泰达股份有限公司南京泰基房地产开发有限公司
南京泰基房地产开发有限公司
江苏宝华文化发展有限公司
江苏宝华文化发展有限公司南京新城发展股份有限公司
南京新城发展股份有限公司
江苏一德集团有限公司
8. 南京新城及南京泰基均放弃对宝华文化股权行使股东优先购买权。
9. 宝华文化不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
| 名称 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总计 | 20,309.81 | 20,304.93 |
| 应收账款 | 110.18 | 97.99 |
| 负债合计 | 20,671.07 | 18,781.12 |
| 净资产 | -361.26 | 1,523.82 |
| 名称 | 2022年 | 2023年1~3月 |
| 营业收入 | 118.68 | 32.05 |
| 利润总额 | 62.36 | 8.52 |
| 净利润 | 62.36 | -114.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20.98 | -20.93 |
注：上述数据均经过审计
（三）交易标的的权属情况
南京新城和南京泰基所持宝华文化100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，所涉股权不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的的审计和评估情况
1. 审计情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对宝华文化进行了审计，出具了《江苏宝华文化发展有限公司2023年1-3月财务报表审计报告书》（中审亚太审字（2023）004140号）。截至资产核查基准日2023年3月31日，宝华文化资产总计20,304.93万元、负债合计18,781.12万元、所有者权益合计1,523.82万元。
2. 评估情况
（1）基本情况
南京泰基委托中瑞世联对宝华文化的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞
评报字【2023】第000670号）。
截止评估基准日2023年3月31日，以资产基础法评估的结果为：宝华文化总资产账面价值为20,304.93万元；总负债账面价值为18,781.12万元；股东全部权益账面价值为1,523.82万元（账面值业经中审亚太会计师事务所审计，并发表了标准无保留审计意见）。股东全部权益评估价值为2,576.47万元，增值额为1,052.65万元，增值率为69.08%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 资产总计 | 1 | 20,304.94 | 21,357.59 | 1,052.65 | 5.18 |
| 负债总计 | 2 | 18,781.12 | 18,781.12 | - | - |
| 净资产 | 3 | 1,523.82 | 2,576.47 | 1,052.65 | 69.08 |
（2）特别事项说明
宝华文化已取得产权证的42套房产处于抵押状态，转让方承诺在本项目信息披露截止日前完成解押；宝华文化24.2亩居住用地涉及建设用地使用权合同纠纷。
本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（五）债权债务情况
1. 债权情况
截至2023年3月31日，宝华文化主要债权合计为100.79万元。
2. 债务情况
截至2023年3月31日，宝华文化负债合计为18,781.12万元。其中，宝华文化应付南京新城的18,422.132669万元，拟由本次交易受让方借款给宝华文化，用于宝华文化归还所欠南京新城上述债务，受让方对宝华文化所欠南京新城的债务承担连带责任，待还款清偿后才可办理本次股权变更登记。
股权转让完成后，标的企业的其他债权债务仍由标的企业享有和承担。
四、交易的主要内容
（一）挂牌价格
中瑞世联资产评估集团有限公司对本次股权转让所涉及的宝华文化在2023年3月31日股东全部权益价值进行了评估。经泰达控股备案的评估值为2,576.47万元，拟溢价挂牌，两个标的挂牌价格合计为2,700.00万元。95%的标的企业股权挂牌价格为2,565.00万元；5%的标的企业股权挂牌价格为135.00万元。
（二）交易条件
截止2023年3月31日，宝华文化应付南京新城18,422.132669万元，将“受让方须按照宝华文化提供的还款计划提供18,422.132669万元资金用于宝华文化偿还所欠南京新城的所有债务，并对标的公司所欠南京新城的债务承担连带责任，待还款清偿后方可办理股权变更登记”作为本次股权转让的交易条件。
（三）保证金
根据《天津产权交易中心企业国有产权交易规则》规定，保证金金额一般不超过挂牌价格的30%（即810万元），本次股权转让的保证金为500万元。产权交易中心出具本项目交易凭证后，最终受让方支付的保证金原路径退还。
（四）交易价款支付方式
本次交易的全部价款拟采取场外结算、分期支付的方式。最终受让方应于签署《产权交易合同》之日次日起五个工作日内，向转让方支付首期不低于2000万元股权转价款（如低于交易价款的30%，则在该期限内支付交易价款的30%），同时向转让方提供转让方认可的关于剩余转让价款的合法有效担保。对于除首期转让价款以外的部分，最终受让方应按照当期一年期贷款市场报价利率（LPR）向转让方支付延期付款期间的利息。最终受让方应于2023年11月30日前，付讫全部交易价款和相应利息。
（五）信息披露公告期
正式披露公告期为20个工作日，信息披露期满，如未征集到意向受让方，不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
（六）交易方式
信息披露期满，若只征集到一家合格意向受让方，则采取协议方式进行股权转让；若征集到两家及以上合格意向受让方，则通过网络竞价的方式确定最终受让方，相应交易保证金自动转为竞价保证金。
五、本次交易的人员安排
宝华文化股权转让后，标的公司原有员工的劳动关系不发生变化，由标的公司继续履行劳动合同。
六、本次交易的其他事项
经前期宝华文化全部股权预挂牌，句容市政府平台公司意向参与本次宝华文化全部股权公开挂牌转让，并需公司或公司指定主体参与句容市住宅用地公开竞拍。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让宝华文化股权是公司经营发展，调整优化布局的需要，因成交价格尚不确定，对公司当期损益影响无法确定，具体将根据实际成交情况测算。若本次股权转让顺利完成，宝华文化将不再纳入公司合并财务报表范围。
八、中介机构意见
江苏石城律师事务所受南京新城委托对南京新城公开挂牌转让宝华文化100%股权事项出具了《法律意见书》。结论意见如下：本所律师认为，本次股权转让方案，经过了充分的可行性研究，切实可行，合法有效。产权转让方的主体资格适格，产权权属明确，资产权属证明文件真实、完整、准确；内部决策程序及申报批准程序符合有关规定；资产审计、评估、产权转让方式符合法律、法规规定。
九、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十五次（临时）会议决议》
（二）《南京泰基房地产开发有限公司和南京新城发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏宝华文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（三）《江苏宝华文化有限公司2022年及2023年3月审计报告》
（四）《江苏石城律师事务所关于江苏宝华文化发展有限公司股权挂牌转让事项之法律意见书》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2023年6月29日