苏州天沃科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高管的履职情况以及公司的相关事项进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年监事会工作情况
2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开11次监事会，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届监事会 第二十六次会议 | 2022.2.11 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 关于本次交易对外签署相关协议的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 |
监事会届次
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届监事会第二十七次会议
| 第四届监事会 第二十七次会议 | 2022.3.7 | 关于补选公司监事的议案 |
| 第四届监事会 第二十八次会议 | 2022.3.23 | 关于2021年度监事会工作报告的议案 关于2021年度计提资产减值准备的议案 关于公司2021年度财务决算报告的议案 关于公司2021年度利润分配预案的议案 关于公司2021年年度报告及摘要的议案 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案 关于2022年度对外提供担保额度的议案 关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案 关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案 关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的议案 |
第四届监事会
第二十九次会议
| 第四届监事会 第二十九次会议 | 2022.4.20 | 关于公司2022年第一季度报告的议案 关于注销部分已回购股份的议案 关于减少注册资本并修改公司章程的议案 关于监事会延期换届的议案 |
| 第四届监事会 第三十次会议 | 2022.5.9 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
第四届监事会
第三十一次会议
| 第四届监事会 第三十一次会议 | 2022.6.20 | 关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 关于签署《发行股份购买资产协议之解除协议》《股份认购协议之解除协议》的议案 |
| 第四届监事会 第三十二次会议 | 2022.8.22 | 关于公司2022年半年度报告及摘要的议案 关于补选公司监事的议案 关于召开2022年第五次临时股东大会的议案 |
第四届监事会
第三十三次会议
| 第四届监事会 第三十三次会议 | 2022.9.8 | 关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案 |
| 第四届监事会 第三十四次会议 | 2022.10.26 | 关于公司2022年第三季度报告的议案 |
| 第四届监事会 第三十五次会议 | 2022.12.9 | 关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案 关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案 |
| 第四届监事会 第三十六次会议 | 2022.12.27 | 关于控股下属公司开展应收账款保理业务的议案 |
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）检查公司规范运作情况的意见
2022年，公司监事会对公司董事会、股东大会的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序
严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，不断更新完善内部控制制度和法人治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或其他有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善。公司2022年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的2022年度审计报告。公司监事会同意董事会出具的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将继续关注、监督公司董事会和管理层配合监管机构对公司的立案调查，并逐步落实拟采取的应对措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响，努力维护公司及公司股东利益。
（三）检查公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司关联交易情况核查，监事会认为：2022年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限。公司与关联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
（四）检查公司对外担保情况的意见
监事会对报告期内公司对外担保核查，监事会认为：2022年度公司对外担保事项严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。目前，公司不存在违规对外担保情况。
除此之外，2022年度公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换
事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司内部控制情况的意见
监事会对公司报告期内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
同时，监事会提醒公司全体股东，中国证监会正在对公司立案调查；截至2022年度内控自我评价报告董事会决议日，立案调查尚未有最终结论；公司2022年度内部控制的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项对公司出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告。
（六）检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、2023年监事会工作计划
2023年度，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了监事会的作用。2023年度，公司监事会将继续努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四、2022年年报披露前其他重大事项
审计机构对公司2022年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。就该事项，公司董事会出具了《董事会关于保留意见审计报
告涉及事项的专项说明》。公司监事会同意董事会出具的上述专项说明，将继续关注、监督公司董事会和管理层配合监管机构对公司的立案调查，并逐步落实拟采取的应对措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响，努力维护公司及公司股东利益。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2023年6月28日