苏州天沃科技股份有限公司
2022年年度股东大会文件
中国·苏州二零二三年七月
目 录
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会议事规则 ...... 5
2022年度董事会工作报告 ...... 6
2022年度监事会工作报告 ...... 30
2022年度财务决算报告 ...... 35
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 41
关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 42
关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 43
关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 44
苏州天沃科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年7月19日14:00会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议主持者：董事长易晓荣先生会议参加者：董事、监事、高级管理人员会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师会议议程：
一、工作人员宣读股东大会议事规则；
二、大会正式开始；
三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东大会的各项议案：
议案一 2022年度董事会工作报告议案二 2022年度监事会工作报告议案三 公司2022年度财务决算报告议案四 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案五 关于公司2022年度利润分配预案的议案议案六 关于公司2022年年度报告及摘要的议案议案七 关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及等待网络投票结果；
1.宣读表决注意事项；
2.填写表决票、投票；
3.工作人员检票及计票。
九、现场宣读表决结果及决议；
十、律师宣读见证意见；
十一、参会董事、监事签署股东大会决议、股东大会会议记录；
十二、大会闭幕。
苏州天沃科技股份有限公司2022年年度股东大会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》【证监会公告（2022）13号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立会议秘书处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体投票参见《2023年年度股东大会表决注意事项》。
六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
苏州天沃科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
（议案一）
各位股东：
2022年，苏州天沃科技股份有限公司在控股股东上海电气集团的支持下，进一步明确公司发展战略，持续推进公司科学管理、规范运作年度总目标，确保企业平稳运行。现将2022年度公司董事会的工作汇报如下。
一、公司经营指标情况
2022年度，公司实现营业收入35.91亿元，较上年同期下降47.25%；营业利润-35.89亿元，较上年同期下降319.55%；利润总额-35.81亿元，较上年同期下降317.38%；归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，较上年同期下降
469.02%，经营性现金流为净流出4.75亿元。
报告期内，通过持续经营改进，公司三大业务板块经营风险得到遏制，各业务板块主要经营情况为：
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，在行业需要增加拉动下，新接订单较大幅度提升，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平有所提升，产品结构逐步优化，业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势；
3．公司本部取得工程设计电力行业乙级资质，组建新能源建设专业团队，具备承接以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。
4．开展中机电力经营风险事项排查，特别是就工程建设垫资、项目业主资信差等原因导致的高负债率和存在损失的经营风险，提出了相应的应对措施。因为存在的问题较为复杂，中机电力的短期经营业绩存在较大的波动风险。
二、报告期董事会日常工作情况
（一）股东大会召开、决议执行情况
报告期内，公司召开了2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年度第三次临时股东大会、2022年度第四次临时股东大会、2022年度第五次临时股东大会、2022年度第六次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2022年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开16次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届董事会 第三十六次会议 | 2022.1.20 | 关于聘任财务总监的议案 |
第四届董事会第三十七次会议
| 第四届董事会 第三十七次会议 | 2022.1.28 | 关于与控股股东签订《借款展期协议》暨关联交易的议案 关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第三十八次会议 | 2022.2.11 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 关于本次交易对外签署相关协议的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案 |
董事会届次
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第三十九次会议
| 第四届董事会 第三十九次会议 | 2022.2.28 | 关于聘任证券事务代表的议案 |
| 第四届董事会 第四十次会议 | 2022.3.7 | 关于补选公司董事的议案 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第四十一次会议 | 2022.3.23 | 2021年度总经理工作报告 2021年度董事会工作报告（独立董事述职报告） 关于2021年度计提资产减值准备的议案 关于公司2021年度财务决算报告的议案 关于公司2021年度利润分配预案的议案 关于公司2021年年度报告及摘要的议案 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案 关于2022年度对外提供担保额度的议案 关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案 关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案 关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案 关于召开2021年度股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第四十二次会议 | 2022.3.25 | 关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 关于调整公司董事会战略委员会委员组成的议案 |
第四届董事会第四十三次会议
| 第四届董事会 第四十三次会议 | 2022.4.20 | 关于公司2022年第一季度报告的议案 关于注销部分已回购股份的议案 关于减少注册资本并修改公司章程的议案 关于董事会延期换届的议案 关于修订《募集资金管理制度》的议案 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 |
| 第四届董事会 第四十四次会议 | 2022.4.27 | 关于调整公司高级管理人员的议案 |
| 第四届董事会第四十五次会议 | 2022.5.9 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第四十六次会议 | 2022.6.20 | 关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 关于签署《发行股份购买资产协议之解除协议》《股份认购协议之解除协议》的议案 关于董事会向公司经理层授权管理的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
董事会届次
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
关于对关联方财务公司风险评估报告的议案关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案关于召开2022年第四次临时股东大会的议案
| 关于对关联方财务公司风险评估报告的议案 关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案 关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会 第四十七次会议 | 2022.8.22 | 关于公司2022年半年度报告及摘要的议案 关于解聘公司副总经理的议案 |
第四届董事会第四十八次会议
| 第四届董事会 第四十八次会议 | 2022.9.8 | 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
| 第四届董事会 第四十九次会议 | 2022.10.26 | 关于公司2022年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会 第五十次会议 | 2022.12.9 | 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案 关于对关联方财务公司风险评估报告的议案 关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案 关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案 关于召开2022年第六次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第五十一次会议 | 2022.12.27 | 关于控股下属公司 开展应收账款保理业务的议案 |
（三）董事会各专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。1．战略委员会履职情况董事会下设战略委员会，由5名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，公司战略发展委员会严格按照《公司章程》《董事会战略发展委员会工作制度》等有关规定，年度内共召开2次会议，审议通过了相关议案。
2．审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人。
（1）日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作制度》规范运作，定期召开会议，审议审计风控部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。
（2）召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，审议了公司的定期报告、审计风控部工作报告等议案，并将相关议案形成决议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照2022年度审计工作时间安排表对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2022年度审计报告。
3．薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了2022年度对公司董事、高级管理人员薪酬方案。
4．提名委员会履职情况
董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了相关议案。
三、报告期内的主要经营工作
报告期内，公司管理团队采取措施防范经营风险和保障公司持续经营能力，具体措施主要包括：
1．加强能源工程项目应收款项回收
公司全面梳理和分析了能源工程EPC项目的应收账款情况，采取多种措施回收资金，确保公司流动性安全。针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营
实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收；针对已完工的工程项目，加快推进与业主的结算进度，确保资金快速回收；对于逾期长账龄应收账款，公司通过债权出售、法务诉讼等多种方式催收回款。2．扎实“补短板”促经营提质增效在高端装备制造领域，张化机充分利用现有装备产能进行“智转数改”，提高现有产能利用率，同时推进新能源、新材料领域产品的研制和产业化，提升产品附加值。能源工程领域，在控股股东支持下，中机电力通过优化工程人才队伍，梳理存量项目情况，并采取措施做好存量项目的管理和完善，保证项目资产的质量。国防建设领域，深化“产学研”合作，通过科研能力提升满足装备现代化、智能化要求。3．明确公司新能源业务定位为重点做好公司存量新能源工程业务并有效控制新增新能源业务的风险，经公司决策，公司将继续聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。
4．推进“三降一升”专项工作公司按照提高经营运行质量的要求，实施“三降一升”专项工作，即“降低有息负债、降低应收账款、降低成本费用、提升主业盈利水平”。“三降一升”专项工作要求各子公司坚持问题导向，坚持结果导向，梳理情况，查找差距，量化目标，形成若干攻坚克难任务清单，明确责任主体及时间节点，提升经济运行质量。5．加快推进非主业股权投资清退工作为了进一步聚焦主业，提升运营效率，缩减投资风险，公司制定“三个一批”改革调整三年计划实施方案，主要目的是清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业，实现“战略调整收缩一批、参股出让回笼一批、亏损清退止血一批”目标。公司通过关、停、并、转等多种方式，先后完成多家分子公司的股权转让及清算注销工作。在稳步推进的前提下，公司将进一步梳理现有资产和投资业务，加快剥离非核心主业，盘活资金，提升资产经营效率。综上所述，报告期内公司高端装备制造业务、国防建设业务围绕所在行业的特点，不断加强经营管理，持续推进资源整合，在技术、市场等方面保持和提升
核心竞争力。在能源工程业务方面，公司采取必须的措施防控风险和遏制风险，最大程度保障存量项目资产的价值。
四、公司未来的发展思路与规划
1．采取措施进一步防范和化解经营风险。
（1）强化考核激励机制，持续推进“三降一升”工作。公司持续推进“降低有息负债、降低应收存货、降低成本费用、提升主业盈利水平”专项工作，进一步完善效能指标体系，科学制定各子公司绩效任务目标，强化考核激励，引导各子公司提升经营质量。
（2）加快非主业清退，降低股权投资风险。严格按照制定的“三个一批”改革调整三年计划实施方案，清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业。通过进一步聚焦主责主业，优化公司产业结构，降低投资风险，集中公司优势资源进一步支持核心主营业务提升市场竞争能力。
（3）完善公司治理体系，持续提升风险防控能力。完善公司规范治理体系和加强内控体系建设，制定业务管理规范，严禁投资及经营活动脱离主业、脱离能力、脱离管理。加强重大风险预测预警和及时纠偏能力，关口前移、预防为主，落实风险的源头管理、闭环管理和刚性管理，严守规范经营底线，确保经营风险可控。
2．主动应对外部环境存在的不确定性。
（1）坚持稳中求进应对外部经济环境的不确定性。
受全球经济增速下滑、地缘政治冲突等影响，外部经济环境存在不确定性。公司坚持稳中求进的总基调，守牢持续经营底线，以识别和化解重大经营风险为工作主线，通过资产打捞和资金回收，保证公司经营现金流安全和经营稳定。
（2）坚持守正创新应对行业发展的不确定性。
2023年以来，公司从事的能源工程、化工装备在持续高增长后，当前行业发展出现不确定性。
能源工程领域，尽管在政策推动下保持高速发展趋势，但是随着行业竞争加剧严重压缩工程EPC的利润空间，公司能源工程业务逐步从EPC工程业务转为新型电力系统技术和运维服务，力求以先进技术和优质服务提升竞争力。
高端装备领域，受行业周期性影响，化工装备需求有所放缓，公司推进从传统石化、能源产业向低碳、高端产业转型，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
（3）坚持提质增效应对供应链波动带来的不确定性。
受外部经济环境和政策调整影响，公司从事业务领域所需的钢材、焊材、电缆、光伏组件、风机主机等价格波动激烈，对公司稳定经营带来不确定性。公司持续推进提质增效，优化供应链管理，提升精益运营水平，建立数字化采购平台，加强核心供应商战略合作关系，提升供应链韧性，确保公司产出和效益可控。
3．持续推进公司改革调整
（1）进一步明确公司发展战略
天沃科技以高端化、智能化和绿色化为战略方向，聚焦能源工程、能源化工装备、国防建设三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术趋势、产业链价值、竞争态势等，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位，制定符合企业高质量发展的战略规划。
（2）进一步提升公司治理能力
通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，确保各治理主体分工明确、权责清晰；建立适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化各项决策的合规性、透明度和科学性；把握“两个一以贯之”，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
（3）进一步推进组织管理变革
根据完善法人治理结构和优化生产模式要求，推进组织和管理变革，改善和提高组织效能，适应新的发展战略要求；不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励机制和培育机制，集聚高素质的干部队伍和专业的人才队伍，实现人力资源的可持续发展；重视组织文化塑造，营造积极向上的工作氛围，外部展现高效精干的企业形象，不断提升企业软实力。
五、2022年年报披露前其他重大事项
审计机构对公司2022年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见财务审计报告，就公司2022年内部控制工作出具了带强调事项段的无保留意见内控审计报告。
就上述事项，公司董事会分别出具了专项说明，认为本年度财务审计报告中保留意见涉及事项以及内控审计报告中强调事项段的说明内容客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于审计机构出具的财务审计报告和内控审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极配合监管机构对公司的立案调查，将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作；公司也将采取积极措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。以上议案，请各位股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
本人石桂峰作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2022年度出席公司会议的情况
2022年，公司共召开董事会会议16次，本年应出席会议16次，亲自出席16次，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2022年1月20日召开的第四届董事会第三十六次会议上对《关于聘
任财务总监的议案》发表了独立意见。2．在2022年1月28日召开的第四届董事会第三十七次会议上对《关于与控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。
3．在2022年2月11日召开的第四届董事会第三十八次会议上对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易对外签署相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》发表了事前认可及独立意见。4．在2022年3月7日召开的第四届董事会第四十次会议上对《关于补选公司董事的议案》发表了独立意见。5．在2022年3月23日召开的第四届董事会第四十一次会议上对《关于 2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2022年对外提供担保额度的议案》《关于2022年度授权公司及控股子公司提供融资额度的议案》《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》《关于2021年度关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见；对《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。
6．在2022年4月27日召开的第四届董事会第四十四会议上对《关于调整公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
7．在2022年6月20日召开的第四届董事会第四十六次会议上对《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联交易的风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司的风险评估报告》发表了事前认可及独立意见。8．在2022年8月22日召开的第四届董事会第四十七次会议上对《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见；对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。9．在2022年9月8日召开的第四届董事会第四十八次会议上对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及独立意见。10．在2022年12月9日召开的第四届董事会第五十次会议上对《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》和《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。
11．在2022年12月28日召开的第四届董事会第五十一次会议上对《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。
2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3．持续关注公司信息披露工作，保证2022年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2022年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
2．作为审计委员会召集人，2022年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，积极引导公司建立合理有效的内部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制等重大事项进行核查，发表独立意见；作为薪酬与考核委员会召集人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2023年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、
尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
七、2022年年报披露前其他重大事项
2023年4月，公司拟终止当时正在进行的重大资产重组，并预计无法在法定期限内披露定期报告，预计可能被实施退市风险警示和其他风险警示。就相关事项，本人在收到公司通报的相关信息以及相关会议通知后，通过邮件、微信、电话等书面和口头方式，和公司董事会、管理层的主要人员充分沟通，要求公司及时提供业务和财务方面的相关信息，以便独立董事评估相关事项可能对上市公司和中小股东造成的影响，并督促公司按照相关法律法规要求完成信息披露工作，保证中小股东的知情权。同时，本人亦根据相关法律法规要求，及时向监管部门汇报了公司上述相关情况。在得知上述重大事项后，本人积极维护上市公司和中小股东权益，勤勉尽责。2023年6月19日，因在年报按期披露等重大事项上无法与公司达成一致，本人认为难以履行独立董事的职责，已向公司董事会提交辞职报告。本人将根据相关法律法规要求，在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：石桂峰
苏州天沃科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
本人孙剑非作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2022年度出席公司会议的情况
2022年，公司共召开董事会会议16次，本年应出席会议16次，亲自出席16次，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2022年1月20日召开的第四届董事会第三十六次会议上对《关于聘
任财务总监的议案》发表了独立意见。2．在2022年1月28日召开的第四届董事会第三十七次会议上对《关于与控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。3．在2022年2月11日召开的第四届董事会第三十八次会议上对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易对外签署相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》发表了事前认可及独立意见。4．在2022年3月7日召开的第四届董事会第四十次会议上对《关于补选公司董事的议案》发表了独立意见。
5．在2022年3月23日召开的第四届董事会第四十一次会议上对《关于 2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2022年对外提供担保额度的议案》《关于2022年度授权公司及控股子公司提供融资额度的议案》《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》《关于2021年度关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见；对《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。6．在2022年4月27日召开的第四届董事会第四十四会议上对《关于调整公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
7．在2022年6月20日召开的第四届董事会第四十六次会议上对《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联交易的风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司的风险评估报告》发表了事前认可及独立意见。8．在2022年8月22日召开的第四届董事会第四十七次会议上对《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见。
9．在2022年9月8日召开的第四届董事会第四十八次会议上对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及独立意见。
10．在2022年12月9日召开的第四届董事会第五十次会议上对《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》和《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。
11．在2022年12月28日召开的第四届董事会第五十一次会议上对《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。
2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3．持续关注公司信息披露工作，保证2022年度公司信息披露的真实、准确、
公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2022年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
2．作为审计委员会委员，听取并检查公司财务工作的情况；作为提名委员会委员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2023年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
七、2022年年报披露前其他重大事项
2023年4月，公司拟终止当时正在进行的重大资产重组，并预计无法在法定期限内披露定期报告，预计可能被实施退市风险警示和其他风险警示。就相关事项，本人在收到公司通报的相关信息以及相关会议通知后，通过邮件、微信、电话等书面和口头方式，和公司董事会、管理层的主要人员充分沟通，要求公司及时提供业务和财务方面的相关信息，以便独立董事评估相关事项可能对上市公司和中小股东造成的影响，并督促公司按照相关法律法规要求完成信息披露工作，保证中小股东的知情权。同时，本人亦根据相关法律法规要求，及时向监管部门汇报了公司上述相关情况。在得知上述重大事项后，本人积极维护上市公司和中小股东权益，勤勉尽责。
2023年6月19日，本人因个人原因，已向公司董事会提交辞职报告。本人将根据相关法律法规要求，在法定期限内继续履行独立董事及其在董事会相关专门委员会中的相应职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事。
特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：孙剑非
苏州天沃科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2022年度出席公司会议的情况
2022年，公司共召开董事会会议16次，本年应出席会议16次，亲自出席16次，认真履行了独立董事的职责。
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表事前认可和独立意见情况
根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2022年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表了如下事前认可及独立意见：
1．在2022年1月20日召开的第四届董事会第三十六次会议上对《关于聘
任财务总监的议案》发表了独立意见。
2．在2022年1月28日召开的第四届董事会第三十七次会议上对《关于与控股股东签订<借款展期协议>暨关联交易的议案》发表了事前认可和独立意见。3．在2022年2月11日召开的第四届董事会第三十八次会议上对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易对外签署相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案》发表了事前认可及独立意见。4．在2022年3月7日召开的第四届董事会第四十次会议上对《关于补选公司董事的议案》发表了独立意见。
5．在2022年3月23日召开的第四届董事会第四十一次会议上对《关于 2021年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2021年度利润分配的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于2022年对外提供担保额度的议案》《关于2022年度授权公司及控股子公司提供融资额度的议案》《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》《关于2021年度关联方资金占用和对外担保情况》发表了独立意见；对《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》《关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案》发表了事前认可及独立意见。
6．在2022年4月27日召开的第四届董事会第四十四会议上对《关于调整公司高级管理人员的议案》发表了独立意见。
7．在2022年6月20日召开的第四届董事会第四十六次会议上对《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联交易的风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司的风险评估报告》发表了事前认可及独立意见。8．在2022年8月22日召开的第四届董事会第四十七次会议上对《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见。
9．在2022年9月8日召开的第四届董事会第四十八次会议上对《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》发表了事前认可及独立意见。
10．在2022年12月9日召开的第四届董事会第五十次会议上对《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》和《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。
11．在2022年12月28日召开的第四届董事会第五十一次会议上对《关于控股下属公司开展应收账款债权转让业务的议案》发表了独立意见。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1．报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以电话、邮件等多种形式与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。
2．报告期内，本人充分行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视独立董事提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。
3．持续关注公司信息披露工作，保证2022年度公司信息披露的真实、准确、
公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
四、日常工作情况
1．作为公司独立董事，本人2022年度本着勤勉尽责的原则，积极履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其他便利条件，通过查阅资料，与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。2．作为提名委员会召集人，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选；作为薪酬与考核委员会委员，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核。
五、培训和学习
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其他工作情况
1．报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
2．报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2023年，本人将按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、尽责地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，利用专业知识和经验为公司的发展提出更多有建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
七、2022年年报披露前其他重大事项
2023年4月，公司拟终止当时正在进行的重大资产重组，并预计无法在法定期限内披露定期报告，预计可能被实施退市风险警示和其他风险警示。就相关事项，本人在收到公司通报的相关信息以及相关会议通知后，通过邮件、微信、电话等书面和口头方式，和公司董事会、管理层的主要人员充分沟通，要求公司及时提供业务和财务方面的相关信息，以便独立董事评估相关事项可能对上市公司和中小股东造成的影响，并督促公司按照相关法律法规要求完成信息披露工作，保证中小股东的知情权。同时，本人亦根据相关法律法规要求，及时向监管部门汇报了公司上述相关情况。在得知上述重大事项后，本人积极维护上市公司和中小股东权益，勤勉尽责。特此报告。
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事：陶海荣
苏州天沃科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东：
2022年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》，充分发挥监事会在公司治理中的作用，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，对公司董事会、高管的履职情况以及公司的相关事项进行监督，维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法利益。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年监事会工作情况
2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开11次监事会，参加会议的监事人数符合法定要求，监事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届监事会第二十六次会议
| 第四届监事会 第二十六次会议 | 2022.2.11 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 |
监事会届次
| 监事会届次 | 召开时间 | 议案 |
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案关于本次交易对外签署相关协议的议案关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案关于本次交易对外签署相关协议的议案关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
第四届监事会第二十七次会议
| 第四届监事会 第二十七次会议 | 2022.3.7 | 关于补选公司监事的议案 |
第四届监事会第二十八次会议
| 第四届监事会 第二十八次会议 | 2022.3.23 | 关于2021年度监事会工作报告的议案 关于2021年度计提资产减值准备的议案 关于公司2021年度财务决算报告的议案 关于公司2021年度利润分配预案的议案 关于公司2021年年度报告及摘要的议案 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案 关于2022年度对外提供担保额度的议案 关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案 关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案 关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟续聘2022年度审计会计师事务所的议案 |
| 第四届监事会 第二十九次会议 | 2022.4.20 | 关于公司2022年第一季度报告的议案 关于注销部分已回购股份的议案 关于减少注册资本并修改公司章程的议案 关于监事会延期换届的议案 |
| 第四届监事会 第三十次会议 | 2022.5.9 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
第四届监事会
第三十一次会议
| 第四届监事会 第三十一次会议 | 2022.6.20 | 关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 关于签署《发行股份购买资产协议之解除协议》《股份认购协议之解除协议》的议案 |
第四届监事会
第三十二次会议
| 第四届监事会 第三十二次会议 | 2022.8.22 | 关于公司2022年半年度报告及摘要的议案 关于补选公司监事的议案 关于召开2022年第五次临时股东大会的议案 |
| 第四届监事会 第三十三次会议 | 2022.9.8 | 关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案 |
| 第四届监事会 第三十四次会议 | 2022.10.26 | 关于公司2022年第三季度报告的议案 |
| 第四届监事会 第三十五次会议 | 2022.12.9 | 关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案 关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案 |
第四届监事会
第三十六次会议
| 第四届监事会 第三十六次会议 | 2022.12.27 | 关于控股下属公司开展应收账款保理业务的议案 |
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）检查公司规范运作情况的意见
2022年，公司监事会对公司董事会、股东大会的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，不断更新完善内部控制制度和法人治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或其他有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善。公司2022年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的2022年度审计报告。公司监事会同意董事会出具的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将继续关注、监督公司董事会和管理层配合监管机构对公司的立案调查，并逐步落实拟采取的应对措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响，努力维护公司及公司股东利益。
（三）检查公司关联交易情况的意见
监事会对报告期内公司关联交易情况核查，监事会认为：2022年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限。公司与关联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生
重大影响。
（四）检查公司对外担保情况的意见
监事会对报告期内公司对外担保核查，监事会认为：2022年度公司对外担保事项严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。目前，公司不存在违规对外担保情况。除此之外，2022年度公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换事项，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）检查公司内部控制情况的意见
监事会对公司报告期内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
同时，监事会提醒公司全体股东，中国证监会正在对公司立案调查；截至2022年度内控自我评价报告董事会决议日，立案调查尚未有最终结论；公司2022年度内部控制的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项对公司出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告。
（六）检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》执行内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、2023年监事会工作计划
2023年度，公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格督促公司董事会执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了监事会的作用。2023年度，公司监事
会将继续努力发挥监督职能，加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，促使公司持续、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
四、2022年年报披露前其他重大事项
审计机构对公司2022年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。就该事项，公司董事会出具了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。公司监事会同意董事会出具的上述专项说明，将继续关注、监督公司董事会和管理层配合监管机构对公司的立案调查，并逐步落实拟采取的应对措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响，努力维护公司及公司股东利益。现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
（议案三）
各位股东：
苏州天沃科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，公司在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，公司经营工作正常开展。公司2022年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了众会字（2023）第03373号保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作2022年度财务决算报告。
一、2022年度主要会计数据
单位：万元
| 经营成果 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 359,067.20 | 680,679.12 | -47.25% |
| 营业成本 | 304,163.75 | 567,063.37 | -46.36% |
| 营业利润 | -358,925.08 | -85,550.24 | -319.55% |
| 利润总额 | -358,107.72 | -85,798.26 | -317.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -394,516.23 | -69,331.98 | -469.02% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -415,592.42 | -76,287.22 | -444.77% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,503.71 | -61,548.41 | 22.82% |
| 财务状况 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度 |
| 资产总额 | 2,379,690.29 | 2,847,235.54 | -16.42% |
| 负债总额 | 2,595,170.23 | 2,623,509.49 | -1.08% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -213,850.87 | 181,029.50 | -218.13% |
注：本报告单位为万元，文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。
报告期内公司实现营业收入359,067.20万元，比上年同期下降47.25%；营业利润-358,925.08万元，亏损比上年同期有所增加；利润总额-358,107.72万元，亏损比上年同期有所增加；归属于上市公司股东的净利润-394,516.23万元，亏损比上年同期有所增加。
报告期末公司总资产2,379,690.29万元，总负债2,595,170.23万元，归属于上市公司股东的净资产-213,850.87万元，资产负债率109.05%，归属于上市公司股东的每股净资产-2.49元。
二、2022年度财务状况
（一）资产构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度 |
| 流动资产 | 2,001,022.38 | 2,214,627.95 | -9.65% |
| 非流动资产 | 378,667.91 | 632,607.60 | -40.14% |
| 资产总额 | 2,379,690.29 | 2,847,235.54 | -16.42% |
| 其中： | |||
| 货币资金 | 100,404.79 | 146,343.75 | -31.39% |
| 应收票据 | 18,611.94 | 37,457.39 | -50.31% |
| 应收账款 | 478,653.15 | 452,190.54 | 5.85% |
| 预付账款 | 110,152.08 | 117,221.21 | -6.03% |
| 存货 | 199,878.55 | 186,625.41 | 7.10% |
| 合同资产 | 750,264.05 | 904,345.80 | -17.04% |
| 长期股权投资 | 28,809.72 | 28,915.71 | -0.37% |
| 固定资产 | 117,444.16 | 123,685.76 | -5.05% |
| 在建工程 | 192,672.17 | 187,238.30 | 2.90% |
| 无形资产 | 18,212.63 | 18,835.23 | -3.31% |
| 商誉 | 2,429.85 | 176,233.30 | -98.62% |
| 递延所得税资产 | 8,093.89 | 86,543.82 | -90.65% |
报告期末公司资产总额为2,379,690.29万元，较期初减少467,545.25万元，下降16.42%。其中流动资产占总资产的84.09%，较期初减少213,605.57万元，下降9.65%；非流动资产占总资产的15.91%，较期初减少253,939.69万元，下降40.14%。主要资产项目变动分析如下：
1．货币资金期末余额为100,404.79万元，较期初减少45,938.95万元，下降
31.39%。主要原因是本期经营活动支付的现金流出增加所致。
2．应收票据期末余额为18,611.94万元，较期初减少18,845.44万元，下降
50.31%，主要原因是期末公司收到的在手票据较年初有所减少所致。
3．商誉期末余额2,429.85万元，较期初减少173,803.45万元，下降98.62%，主要原因是由于报告期内公司能源工程板块重要子公司于中机电力由于连续数年经营情况不及预期，结合中机电力报告期及预期业务开展情况，管理层经过审慎分析，对能源工程板块商誉资产组未来经营业绩预期进行了合理调整，认为该商誉资产存在减值迹象，计提商誉减值准备。
4．递延所得税资产期末余额8,093.89万元，较期初减少78,449.93万元，下降90.65%，主要原因是由于报告期末公司结合经营情况进一步审慎判断，预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记相应递延所得税资产的账面价值。
（二）负债构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度 |
| 流动负债 | 2,429,929.17 | 2,247,323.87 | 8.13% |
| 非流动负债 | 165,241.06 | 376,185.62 | -56.07% |
| 负债合计 | 2,595,170.23 | 2,623,509.49 | -1.08% |
| 其中： | |||
| 短期借款 | 852,152.38 | 471,185.08 | 80.85% |
| 应付票据 | 63,743.71 | 37,066.58 | 71.97% |
| 应付账款 | 863,371.89 | 922,987.04 | -6.46% |
| 合同负债 | 257,983.97 | 239,915.72 | 7.53% |
| 一年内到期的非流动负债 | 315,279.73 | 427,639.90 | -26.27% |
| 长期借款 | 162,000.00 | 373,050.00 | -56.57% |
报告期末公司负债总额为2,595,170.23万元，较期初减少28,339.26万元，下降1.08%。其中：流动负债为2,429,929.17万元，较期初增加182,605.30万元，增长8.13%；非流动负债为165,241.06万元，较期初减少210,944.56万元，下降
56.07%。主要负债项目变动分析如下：
1．短期借款期末余额为852,152.38万元，较期初增加380,967.30万元，增长80.85%，主要原因是报告期内公司融资结构有所调整，短期借款有所增加。
2．应付票据期末余额为63,743.71万元，较期初增加26,677.13万元，增长
71.97%，主要原因是报告期末公司采用票据付款金额较期初有所增加所致。
3．长期借款期末余额为162,000.00万元，较期初减少211,050.00万元，下降56.57%，主要原因是报告期内公司融资结构有所调整，长期借款有所减少。
（三）股东权益情况
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度 |
| 股东权益合计 | -215,479.94 | 223,726.06 | -196.31% |
| 其中： | |||
| 股本 | 85,890.45 | 86,937.53 | -1.20% |
| 资本公积 | 219,585.93 | 224,038.81 | -1.99% |
| 盈余公积 | 7,696.66 | 7,696.66 | 0.00% |
| 未分配利润 | -527,268.95 | -132,752.72 | -297.18% |
报告期末公司股东权益总额为-215,479.94万元，较期初减少439,205.99万元，下降196.31%，主要原因是由于报告期内公司对能源工程板块商誉资产组进行商誉减值测试，计提商誉减值准备，以及对各项资产进一步审慎判断计提减值损失所致。
三、2022年经营业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 359,067.20 | 680,679.12 | -47.25% |
| 营业成本 | 304,163.75 | 567,063.37 | -46.36% |
| 销售费用 | 4,166.79 | 4,520.44 | -7.82% |
| 管理费用 | 17,733.45 | 19,714.70 | -10.05% |
| 研发费用 | 21,849.65 | 24,277.14 | -10.00% |
| 财务费用 | 51,455.93 | 48,408.47 | 6.30% |
| 信用减值损失 | 148,629.56 | 72,544.43 | 104.88% |
| 资产减值损失 | 168,516.83 | 35,989.02 | 368.25% |
| 投资收益 | -38.74 | 7,905.64 | -100.49% |
| 利润总额 | -358,107.72 | -85,798.26 | -317.38% |
| 所得税费用 | 80,635.97 | -3,473.91 | 2421.19% |
| 净利润 | -438,743.68 | -82,324.35 | -432.95% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -394,516.23 | -69,331.98 | -469.02% |
1．报告期内营业收入为359,067.20万元，比上年同期减少321,611.92万元，下降47.25%，主要原因是能源工程板块新能源业务销售收入未达到预期。
2．报告期内信用减值损失为148,629.56万元，比上年同期增加76,085.13万元，增长104.88%，主要原因是报告期内公司重要子公司中机电力计提大额资产减值损失所致。
3．报告期内资产减值损失为168,516.83万元，比上年同期增加132,527.81万元，增长368.25%，主要原因是报告期内公司对能源工程板块商誉资产组进行商誉减值测试，计提商誉减值准备所致。
4．报告期内所得税费用为80,635.97万元，比上年同期增加84,109.87万元，增长2421.19%，主要原因是报告期公司减记递延所得税资产账面价值所致。
四、2022年现金流量
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -47,503.71 | -61,548.41 | 22.82% |
| 经营活动现金流入量 | 447,493.49 | 700,150.85 | -36.09% |
| 经营活动现金流出量 | 494,997.21 | 761,699.26 | -35.01% |
二、投资活动产生的现金流量净额
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -5,258.60 | -73,048.23 | 92.80% |
| 投资活动现金流入量 | 398.00 | 16,347.77 | -97.57% |
| 投资活动现金流出量 | 5,656.59 | 89,396.00 | -93.67% |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -7,549.91 | 65,420.26 | -111.54% |
| 筹资活动现金流入量 | 1,197,183.00 | 872,810.00 | 37.16% |
| 筹资活动现金流出量 | 1,204,732.91 | 807,389.74 | 49.21% |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -60,112.11 | -69,287.44 | 13.24% |
1．报告期内经营活动产生的现金流量净额为-47,503.71万元，较上年同期增加14,044.70万元，增长22.82%，主要原因是报告期内公司加大应收款项催收力度，并且在资金使用上量入为出，使得报告期内经营性活动产生的现金净流量较去年同期有所好转。
2．报告期内投资活动产生的现金流量净额为-5,258.60万元，较上年同期增加67,789.63万元，增长92.80%。主要原因是公司去年同期支付取得子公司及其他营业单位支付的现金净额6.53亿元，本报告期无该项流出。
3．报告期内筹资活动产生的现金流量净额-7,549.91万元，较上年同期减少72,970.17万元，下降111.54%，主要原因是报告期内公司控制有息负债规模，筹资活动净流量有所减少。
五、主要财务指标分析
1．单位资产收益指标
| 指标名称 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度 |
| 基本每股收益(元/股) | -4.55 | -0.80 | -468.75% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | -2.49 | 2.08 | -219.71% |
报告期内，公司产生的经营性亏损较去年有所增加，基本每股收益下降
468.75%，归属于上市公司股东的每股净资产下降219.71%。
2．偿债能力指标
| 指标名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流动比率 | 0.82 | 0.99 |
| 速动比率 | 0.74 | 0.90 |
| 资产负债率 | 109.05% | 92.14% |
报告期内，由于产生经营性亏损，导致资产负债率较去年有所提升。
3．营运能力指标
| 指标名称 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率(次) | 0.77 | 1.51 |
| 存货周转率(次) | 1.57 | 3.04 |
| 流动资产周转率 | 0.17 | 0.31 |
报告期内，由于公司营业收入较去年同期有所减少，应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率均较去年有所降低。
4．盈利能力指标
| 指标名称 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度 |
| 主营业务毛利率 | 13.05% | 15.60% | 减少2.55个百分点 |
| 销售净利率 | -122.19% | -12.09% | 减少110.10个百分点 |
| 净资产收益率 | - | -32.27% |
报告期内，公司盈利指标均有所下降，主要由于报告期公司产生较大金额经营性亏损所致。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（议案四）
各位股东：
一、情况概述
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-5,272,689,498.95元，公司未弥补亏损金额为5,272,689,498.95元，实收股本858,904,477.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、主要原因
经审计，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-1,327,527,171.37元，2022年受能源工程板块收入未达预期、资产及商誉计提减值等因素综合影响，公司2022年度合并财务报表亏损-3,945,162,327.58元，从而导致公司2022年未分配利润为-5,272,689,498.95元。
三、应对措施
公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于公司2022年度利润分配预案的议案
（议案五）
各位股东：
一、利润分配预案基本情况
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入35.91亿元，利润总额-35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，母公司可分配利润为-47.42亿元，公司总资产237.97亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、利润分配预案的合理性
根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。
由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
（议案六）
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》，现将公司编制的2022年年度报告及摘要提请各位董事审议，以确认年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
附件1：《2022年年度报告》；
附件2：《2022年年度报告摘要》。
关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
（议案七）
各位股东：
根据苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员
二、本方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日
三、薪酬标准
1.公司董事薪酬标准
（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
（2）未在公司担任任何管理职务, 且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。
（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。
2.公司监事薪酬标准
（1）在公司任职的监事, 依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，不再额外领取监事津贴。
（2）不在公司担任任何管理职务的监事，按公司与其签订的合同为准。
3.公司高级管理人员薪酬标准
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
四、其他规定
1．在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。2．公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。3．上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。4．根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。