苏州天沃科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，苏州天沃科技股份有限公司在控股股东上海电气集团的支持下，进一步明确公司发展战略，持续推进公司科学管理、规范运作年度总目标，确保企业平稳运行。现将2022年度公司董事会的工作汇报如下。
一、公司经营指标情况
2022年度，公司实现营业收入35.91亿元，较上年同期下降47.25%；营业利润-35.89亿元，较上年同期下降319.55%；利润总额-35.81亿元，较上年同期下降317.38%；归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，较上年同期下降
469.02%，经营性现金流为净流出4.75亿元。
报告期内，通过持续经营改进，公司三大业务板块经营风险得到遏制，各业务板块主要经营情况为：
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，在行业需要增加拉动下，新接订单较大幅度提升，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平有所提升，产品结构逐步优化，业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势；
3．公司本部取得工程设计电力行业乙级资质，组建新能源建设专业团队，具备承接以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。
4．开展中机电力经营风险事项排查，特别是就工程建设垫资、项目业主资信差等原因导致的高负债率和存在损失的经营风险，提出了相应的应对措施。因为存在的问题较为复杂，中机电力的短期经营业绩存在较大的波动风险。
二、报告期董事会日常工作情况
（一）股东大会召开、决议执行情况
报告期内，公司召开了2022年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年度第三次临时股东大会、2022年度第四次临时股东大会、2022年度第五次临时股东大会、2022年度第六次临时股东大会。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。
（二）董事会日常工作
2022年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开16次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届董事会 第三十六次会议 | 2022.1.20 | 关于聘任财务总监的议案 |
第四届董事会第三十七次会议
| 第四届董事会 第三十七次会议 | 2022.1.28 | 关于与控股股东签订《借款展期协议》暨关联交易的议案 关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第三十八次会议 | 2022.2.11 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于《苏州天沃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 关于本次交易对外签署相关协议的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 关于暂不就本次交易相关事宜召开临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第三十九次会议 | 2022.2.28 | 关于聘任证券事务代表的议案 |
| 第四届董事会 第四十次会议 | 2022.3.7 | 关于补选公司董事的议案 关于召开2022年第二次临时股东大会的议案 |
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
| 第四届董事会 第四十一次会议 | 2022.3.23 | 2021年度总经理工作报告 2021年度董事会工作报告（独立董事述职报告） 关于2021年度计提资产减值准备的议案 关于公司2021年度财务决算报告的议案 关于公司2021年度利润分配预案的议案 关于公司2021年年度报告及摘要的议案 关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案 关于2022年度对外提供担保额度的议案 关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案 关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案 关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 关于拟续聘2022年度会计师事务所的议案 关于召开2021年度股东大会的议案 |
第四届董事会第四十二次会议
| 第四届董事会 第四十二次会议 | 2022.3.25 | 关于选举公司第四届董事会副董事长的议案 关于调整公司董事会战略委员会委员组成的议案 |
| 第四届董事会 第四十三次会议 | 2022.4.20 | 关于公司2022年第一季度报告的议案 关于注销部分已回购股份的议案 关于减少注册资本并修改公司章程的议案 关于董事会延期换届的议案 关于修订《募集资金管理制度》的议案 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 |
| 第四届董事会 第四十四次会议 | 2022.4.27 | 关于调整公司高级管理人员的议案 |
第四届董事会第四十五次会议
| 第四届董事会第四十五次会议 | 2022.5.9 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 关于召开2022年第三次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第四十六次会议 | 2022.6.20 | 关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 关于签署《发行股份购买资产协议之解除协议》《股份认购协议之解除协议》的议案 关于董事会向公司经理层授权管理的议案 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 关于对关联方财务公司风险评估报告的议案 关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案 关于召开2022年第四次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会 第四十七次会议 | 2022.8.22 | 关于公司2022年半年度报告及摘要的议案 关于解聘公司副总经理的议案 |
| 董事会届次 | 召开时间 | 议案 |
第四届董事会第四十八次会议
| 第四届董事会 第四十八次会议 | 2022.9.8 | 关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案 |
| 第四届董事会 第四十九次会议 | 2022.10.26 | 关于公司2022年第三季度报告的议案 |
| 第四届董事会 第五十次会议 | 2022.12.9 | 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案 关于对关联方财务公司风险评估报告的议案 关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案 关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案 关于召开2022年第六次临时股东大会的议案 |
第四届董事会第五十一次会议
| 第四届董事会 第五十一次会议 | 2022.12.27 | 关于控股下属公司 开展应收账款保理业务的议案 |
（三）董事会各专业委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪尽职守，诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。
1．战略委员会履职情况
董事会下设战略委员会，由5名董事组成，董事长担任召集人。公司董事会战略委员会一直研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转换方式、调整结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，公司战略发展委员会严格按照《公司章程》《董事会战略发展委员会工作制度》等有关规定，年度内共召开2次会议，审议通过了相关议案。
2．审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人。
（1）日常工作
审计委员会按照《董事会审计委员会工作制度》规范运作，定期召开会议，审议审计风控部提交的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现公司内部控制等方面的重大问题。
（2）召开会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，审议了公司的定期报告、审计风控部工作报告等议案，并将相关议案形成决议。
（3）对会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会成员严格按照2022年度审计工作时间安排表对年度审计工作进行督促，关注审计进度，及时与年审会计师进行沟通，确保会计师事务所在约定时间内提交公司2022年度审计报告。
3．薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事、高管的薪酬政策与方案等。报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了2022年度对公司董事、高级管理人员薪酬方案。
4．提名委员会履职情况
董事会提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事、并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审议并提出建议。报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作制度》开展工作，共召开了1次会议，审议通过了相关议案。
三、报告期内的主要经营工作
报告期内，公司管理团队采取措施防范经营风险和保障公司持续经营能力，具体措施主要包括：
1．加强能源工程项目应收款项回收
公司全面梳理和分析了能源工程EPC项目的应收账款情况，采取多种措施回收资金，确保公司流动性安全。针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收；针对已完工的工程项目，加快推进与业主的结算进
度，确保资金快速回收；对于逾期长账龄应收账款，公司通过债权出售、法务诉讼等多种方式催收回款。2．扎实“补短板”促经营提质增效在高端装备制造领域，张化机充分利用现有装备产能进行“智转数改”，提高现有产能利用率，同时推进新能源、新材料领域产品的研制和产业化，提升产品附加值。能源工程领域，在控股股东支持下，中机电力通过优化工程人才队伍，梳理存量项目情况，并采取措施做好存量项目的管理和完善，保证项目资产的质量。国防建设领域，深化“产学研”合作，通过科研能力提升满足装备现代化、智能化要求。3．明确公司新能源业务定位为重点做好公司存量新能源工程业务并有效控制新增新能源业务的风险，经公司决策，公司将继续聚焦中国境内光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务。
4．推进“三降一升”专项工作公司按照提高经营运行质量的要求，实施“三降一升”专项工作，即“降低有息负债、降低应收账款、降低成本费用、提升主业盈利水平”。“三降一升”专项工作要求各子公司坚持问题导向，坚持结果导向，梳理情况，查找差距，量化目标，形成若干攻坚克难任务清单，明确责任主体及时间节点，提升经济运行质量。5．加快推进非主业股权投资清退工作为了进一步聚焦主业，提升运营效率，缩减投资风险，公司制定“三个一批”改革调整三年计划实施方案，主要目的是清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业，实现“战略调整收缩一批、参股出让回笼一批、亏损清退止血一批”目标。公司通过关、停、并、转等多种方式，先后完成多家分子公司的股权转让及清算注销工作。在稳步推进的前提下，公司将进一步梳理现有资产和投资业务，加快剥离非核心主业，盘活资金，提升资产经营效率。综上所述，报告期内公司高端装备制造业务、国防建设业务围绕所在行业的特点，不断加强经营管理，持续推进资源整合，在技术、市场等方面保持和提升
核心竞争力。在能源工程业务方面，公司采取必须的措施防控风险和遏制风险，最大程度保障存量项目资产的价值。
四、公司未来的发展思路与规划
1．采取措施进一步防范和化解经营风险。
（1）强化考核激励机制，持续推进“三降一升”工作。公司持续推进“降低有息负债、降低应收存货、降低成本费用、提升主业盈利水平”专项工作，进一步完善效能指标体系，科学制定各子公司绩效任务目标，强化考核激励，引导各子公司提升经营质量。
（2）加快非主业清退，降低股权投资风险。严格按照制定的“三个一批”改革调整三年计划实施方案，清理与公司三大主业关联度低、竞争力较弱或丧失自我发展和修复能力的控股、参股企业。通过进一步聚焦主责主业，优化公司产业结构，降低投资风险，集中公司优势资源进一步支持核心主营业务提升市场竞争能力。
（3）完善公司治理体系，持续提升风险防控能力。完善公司规范治理体系和加强内控体系建设，制定业务管理规范，严禁投资及经营活动脱离主业、脱离能力、脱离管理。加强重大风险预测预警和及时纠偏能力，关口前移、预防为主，落实风险的源头管理、闭环管理和刚性管理，严守规范经营底线，确保经营风险可控。
2．主动应对外部环境存在的不确定性。
（1）坚持稳中求进应对外部经济环境的不确定性。
受全球经济增速下滑、地缘政治冲突等影响，外部经济环境存在不确定性。公司坚持稳中求进的总基调，守牢持续经营底线，以识别和化解重大经营风险为工作主线，通过资产打捞和资金回收，保证公司经营现金流安全和经营稳定。
（2）坚持守正创新应对行业发展的不确定性。
2023年以来，公司从事的能源工程、化工装备在持续高增长后，当前行业发展出现不确定性。
能源工程领域，尽管在政策推动下保持高速发展趋势，但是随着行业竞争加剧严重压缩工程EPC的利润空间，公司能源工程业务逐步从EPC工程业务转为新型电力系统技术和运维服务，力求以先进技术和优质服务提升竞争力。
高端装备领域，受行业周期性影响，化工装备需求有所放缓，公司推进从传统石化、能源产业向低碳、高端产业转型，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
（3）坚持提质增效应对供应链波动带来的不确定性。
受外部经济环境和政策调整影响，公司从事业务领域所需的钢材、焊材、电缆、光伏组件、风机主机等价格波动激烈，对公司稳定经营带来不确定性。公司持续推进提质增效，优化供应链管理，提升精益运营水平，建立数字化采购平台，加强核心供应商战略合作关系，提升供应链韧性，确保公司产出和效益可控。
3．持续推进公司改革调整
（1）进一步明确公司发展战略
天沃科技以高端化、智能化和绿色化为战略方向，聚焦能源工程、能源化工装备、国防建设三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术趋势、产业链价值、竞争态势等，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位，制定符合企业高质量发展的战略规划。
（2）进一步提升公司治理能力
通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，确保各治理主体分工明确、权责清晰；建立适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化各项决策的合规性、透明度和科学性；把握“两个一以贯之”，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
（3）进一步推进组织管理变革
根据完善法人治理结构和优化生产模式要求，推进组织和管理变革，改善和提高组织效能，适应新的发展战略要求；不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励机制和培育机制，集聚高素质的干部队伍和专业的人才队伍，实现人力资源的可持续发展；重视组织文化塑造，营造积极向上的工作氛围，外部展现高效精干的企业形象，不断提升企业软实力。
五、2022年年报披露前其他重大事项
审计机构对公司2022年财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见财务审计报告，就公司2022年内部控制工作出具了带强调事项段的无保留意见内控审计报告。
就上述事项，公司董事会分别出具了专项说明，认为本年度财务审计报告中保留意见涉及事项以及内控审计报告中强调事项段的说明内容客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于审计机构出具的财务审计报告和内控审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极配合监管机构对公司的立案调查，将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作；公司也将采取积极措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年6月28日