苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议于2023年6月28日上午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座3楼301会议室召开。本次会议于2023年6月19日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度总经理工作报告》。
2.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2022年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成的议案》。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整董事会专门委员会组成的公告》（公告编号： 2023-054）。
4.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。
董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2022年度计提资产减值准备共计317,146.39万元。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案，并对该事项发表了反对的独立意见。
具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号： 2023-055）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。
5.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度财务决算报告》和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
6.以5票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案
具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号： 2023-056）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现营业收入35.91亿元，利润总额-35.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-39.45亿元，母公司可分配利润为-47.42亿元，公司总资产237.97亿元，归属于上市公司股东净资产-21.39亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案，并对该事项发表了反对的独立意见。
具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2023-057）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。
独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣投票反对本议案。
董事会认为《2022年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》于2023年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，其中《2022年年度报告摘要》（公告编号： 2023-058）同步在2023年6月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》分别披露，供投资者查阅。董事投票反对的具体内容详见公司于2023年
6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
就上述《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等5个议案，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：
1. 鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
因此，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣对上述5个议案投反对票，并就相应事项发表了反对的独立意见。
9.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制
自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。2022年公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10.以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
经评估审查，财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司制订了风险控制制度，以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和化解存款风险。
公司董事会同意，根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。后续公司仍将持续关注财务公司，并按照《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
11.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号： 2023-061）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12.以5票同意、3票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为，鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，以及截至公司2022
年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。鉴于公司2023年第一季度报告的期初数来自2022年度财务报告，故对本议案投反对票。
具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号： 2023-062）和《关于部分董事对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明公告》（公告编号： 2023-065）。
13.以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号： 2023-063）。
14.以5票同意、3票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
公司决定于2023年7月19日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2022年度股东大会。
《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》等4个议案需要公司股东大会审议。公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣因对上述4个议案投反对票，故不同意将上述议案提交公司股东大会审议，并对本议案投反对票。
具体内容详见公司于2023年6月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号： 2023-064）。
三、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议；2．独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见；3．独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；4．独立董事述职报告。特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年6月29日