苏州天沃科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计，公司2022年度合并财务报表未分配利润为-5,272,689,498.95元，公司未弥补亏损金额为5,272,689,498.95元，实收股本858,904,477.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
二、主要原因
经审计，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-1,327,527,171.37元，2022年受能源工程板块收入未达预期、资产及商誉计提减值等因素综合影响，公司2022年度合并财务报表亏损-3,945,162,327.58元，从而导致公司2022年未分配利润为-5,272,689,498.95元。
三、应对措施
公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况。
四、相关审核及审批程序
本议案已经公司于2023年6月28日召开的第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会第三十九次会议审议并表决通过，董事会同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：
1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022
年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，上述三位独立董事投票反对本议案，并且不同意将本议案提交2022年度公司股东大会审议。特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年6月29日
