证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-058
苏州天沃科技股份有限公司
2022年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明
| 姓名 | 职务 | 内容和原因 |
| 石桂峰 | 独立董事 | 我们作为公司独立董事无法保证2022年年度报告和2023年第一季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2022年年度报告和2023年第一季度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解年报相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2022年度报告和2023年第一季度报告表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下： 1. 鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，我们对公司2022年年度报告和2023年第一季度报告表示反对意见； 2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，我们对公司2022年年度报告表示反对意见。 |
| 孙剑非 | 独立董事 | |
| 陶海荣 | 独立董事 |
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示基于上述原因，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示?适用 □不适用
众华会计师事务所为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司目前存在多起重大风险和重大事项，本公司董事会已在多份披露文件中详细说明相关情况，请投资者注意阅读。前述重大风险和重大事项主要内容如下：
一、被实施退市风险警示和其他风险警示的风险
根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第 （六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。
因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。
二、被中国证监会立案调查的风险
公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 天沃科技 | 股票代码 | 002564 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 张化机 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 易晓荣 | 李晟 | ||
| 办公地址 | 上海市普陀区中山北路1715号E座3楼 | 上海市普陀区中山北路1715号E座3楼 | ||
| 传真 | 021-60290016 | 021-60290016 | ||
| 电话 | 021-60290016 | 021-60290016 | ||
| 电子信箱 | zhengquanbu@thvow.com | zhengquanbu@thvow.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，通过持续经营改进，公司三大业务板块经营风险得到遏制，各业务板块主要经营情况为：
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，在行业需要增加拉动下，新接订单较大幅度提升，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，有较强的市场竞争力；2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平有所提升，产品结构逐步优化，业务模式稳定，营业收入和利润呈增长趋势；
3．公司本部取得工程设计电力行业乙级资质，组建新能源建设专业团队，具备承接以风力发电、光伏发电为主的新能源工程设计、咨询和EPC总承包业务。
4．开展中机电力经营风险事项排查，特别是就工程建设垫资、项目业主资信差等原因导致的高负债率和存在损失的经营风险，提出了相应的应对措施。因为存在的问题较为复杂，中机电力的短期经营业绩存在较大的波动风险。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产 | 23,796,902,917.98 | 28,472,355,417.93 | -16.42% | 30,387,895,334.70 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -2,138,508,742.43 | 1,810,295,015.21 | -218.13% | 2,503,107,979.61 |
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入 | 3,590,671,997.54 | 6,806,791,172.15 | -47.25% | 7,712,473,560.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,945,162,327.58 | -693,319,761.12 | -469.02% | -1,159,517,303.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,155,924,228.02 | -762,872,183.33 | -444.77% | -1,255,294,822.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -475,037,136.79 | -615,484,148.17 | 22.82% | 49,152,731.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -4.55 | -0.80 | -468.75% | -1.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | -4.55 | -0.80 | -468.75% | -1.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 不适用 | -32.27% | 不适用 | -37.54% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 1,380,765,038.49 | 881,299,438.19 | 594,495,178.67 | 734,112,342.19 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,870,727.78 | -19,161,831.70 | -179,904,276.25 | -3,747,966,947.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -20,315,374.25 | -50,163,126.76 | -186,833,542.31 | -3,898,612,184.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -730,497,818.47 | -204,275,534.60 | 78,871,769.19 | 380,864,447.09 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 72,451 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 65,627 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 上海电气控股集团有限公司 | 国有法人 | 15.42% | 132,458,814 | 0 | ||||
| 陈玉忠 | 境内自然人 | 15.29% | 131,290,074 | 0 | 质押 | 130,000,000 | ||
| 陈玉忠 | 境内自然人 | 15.29% | 131,290,074 | 0 | 冻结 | 131,290,074 | ||
| 广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 1.32% | 11,310,000 | 0 | ||||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－汇沣20号（好猫3号）结构化证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.70% | 6,008,699 | |||||
| 张晓雄 | 境内自然人 | 0.60% | 5,147,000 | |||||
| 烟台宏桥私募（投资）基金管理有限公司－宏桥古戈尔一号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.51% | 3,487,600 | |||||
| 胡婕 | 境内自然人 | 0.41% | 3,500,000 | |||||
| 丁学华 | 境内自然人 | 0.38% | 3,269,100 | |||||
| 叶三平 | 境内自然人 | 0.30% | 2,537,500 | |||||
| 缪迎年 | 境内自然人 | 0.26% | 2,164,000 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 陈玉忠先生将其持有的公司股份计131,290,074股（占公司总股本的15.29%）对应的表决权委托上海电气行使。其余股东未知是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||||
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”或“会计师”）为公司2022年度财务报告的审计机构，并出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。具体情况如下：
一、保留意见审计报告涉及事项情况
（一）保留意见
众华在审计报告中对公司形成保留意见，具体内容如下：
“我们审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称‘天沃科技’）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天沃科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（二）形成保留意见的基础
众华在审计报告中表示，其形成保留意见的基础如下：
“如财务报表附注‘14、其他重要事项’所述，天沃科技于2023年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）下达的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法
规，中国证监会决定对公司立案。截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的‘注册会计师对财务报表审计的责任’部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天沃科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。”
（三）与持续经营相关的重大不确定性
众华在审计报告中强调了与持续经营相关的重大不确定性，具体情况如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，天沃科技2020、2021及2022年度连续亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元、-69,331.98万元和-394,516.23万元，2020年末、2021年末和2022年末资产负债率分别达到89.84%、92.14%和109.05%。截至2022年12月31日，累计未分配利润为-527,268.95万元，归属于公司所有者权益-213,850.87万元，已资不抵债。如财务报表附注‘2.2持续经营’所述，公司管理层已制订并采取包括‘1、筹划重大资产重组’、‘2、争取控股股东财务支持，并加强与银行等金融机构的合作’、‘3、避免同业竞争，聚焦主业，强化各业务板块经营规划’等措施改善天沃科技财务状况，但上述措施是否能够顺利实施存在不确定性。上述情况表明存在可能导致对天沃科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
二、涉及事项对公司财务报表的影响
众华认为，“截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。”“我们认为，除‘二、形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天沃科技2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
三、公司董事会对保留意见审计报告的意见
本年度财务审计报告中保留意见涉及事项的说明内容客观反映了公司的实际情况，揭示了公司面临的风险。对于众华出具的财务审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响。公司积极配合监管机构对公司的立案调查，将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作；公司也将采取积极措施，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。公司将努力维护公司及公司股东利益，同时提请广大投资者注意投资风险。
四、消除上述相关事项及其影响的具体措施
1．公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司将在得知监管调查结论后按法律法规要求披露并开展相关整改工作；2．公司管理层已制订并采取包括积极推进资产重组、积极沟通降低诉讼风险、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施改善天沃科技财务状况，争取尽早消除可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性的情形及其影响。3．作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。
公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。
如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。
本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策和审批程序方能最终实施。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
有关上述交易的详细内容，请详见公司于2023年6月29日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2023-066）。