苏州天沃科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）为真实、准确地反映截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审验，2022年拟计提各项资产减值准备共计317,146.39万元。公司于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、合并报表计提资产减值准备情况概述
表一 2022年度合并报表计提资产减值准备情况（“-”代表损失）
| 项目 | 本期金额（万元） |
| 应收票据及应收账款坏账准备 | -91,908.94 |
| 其他应收款坏账准备 | -56,720.62 |
| 合同资产减值准备 | 16,683.66 |
| 存货跌价准备 | -11,387.40 |
| 固定资产减值准备 | -9.64 |
| 商誉减值准备 | -173,803.45 |
| 合计 | -317,146.39 |
二、母公司对合并报表范围内公司计提长期股权投资大额资产减值准备情况概述
2016年10月31日，本公司2016年第五次临时股东大会通过了《关于本次重大资产重组的方案的议案》等与重大资产购买交易相关的议案。公司拟以现金方式向中国能源工程集团有限公司等16名交易对方购买其合计持有的中机国能电力工程有限公司80%的股权。2016年12月21日，本公司以2,896,000,000.00元的对价购买了中机国能电力工程有限公司80%的股份。作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，净资产已为负值。鉴于中机电力连续数年经营情
况不及预期，结合中机电力报告期及预期业务开展情况，管理层经过审慎分析，拟对长期股权投资全额计提减值准备。
三、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
本次计提的减值准备为应收款项及合同资产减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。
（一）应收款项及合同资产减值准备的计提办法
本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值准备。
对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。
（二）存货跌价准备的计提办法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同
总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（三）固定资产减值准备的计提办法
固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。
（四）商誉减值准备的计提办法
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
（五）长期股权投资减值准备的计提办法
长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
四、本次计提减值对公司经营成果的影响
经会计师事务所审计，本次计提资产减值准备，将减少公司2022年度利润总额317,146.39万元。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的
规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理，积极催收货款，提高存货周转，严控固定资产投资，提高资产运营效率。据此，董事会同意公司2022年度计提资产减值准备共计317,146.39万元。
六、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣认为：
1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
2．公司2022年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。
因此，我们发表反对的独立意见。
七、董事会审计委员会关于公司2022年度计提资产减值准备的合理性说明
董事会审计委员会委员、独立董事石桂峰和孙剑非认为，
1. 鉴于公司2022年度财务报告被众华出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响；
2．公司2022年度财务报告中包含中机电力商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于
在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。经审计委员会三位委员表决，董事会审计委员会同意向公司董事会提出上述意见。
八、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法。因此，监事会同意公司2022年度计提资产减值准备317,146.39万元。
九、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议；
2．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三十九次会议决议；
3．苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见；
4.苏州天沃科技股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度计提资产减值准备的合理性说明。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年6月29日