证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2023-047
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资进展情况
(一)融资情况概述
2017年3月20日,渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海租赁”)控股子公司Avolon Holdings Limited(以下简称“Avolon”)之全资子公司Park Aerospace Holdings Limited(以下简称“Park Aerospace”)之全资子公司AvolonTLB Borrower 1 (US) LLC、Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.(以下简称“Avolon TLB Borrower”)向相关金融机构申请合计55亿美元贷款。其中,5亿美元贷款期限为C2 Aviation Capital, Inc.(以下简称“C2 公司”)100%股权交割日后的3.5年,贷款利率为LIBOR利率加上2.25%(以下简称“TLB-1贷款”);50亿美元贷款期限为C2公司100%股权交割日后的5年,贷款利率为LIBOR利率加上2.75%,且50亿美元贷款的LIBOR利率不低于0.75%(以下简称“TLB贷款”)。Avolon及其全资子公司Park Aerospace为Avolon TLB Borrower就上述55亿美元贷款提供连带责任保证担保,并在C2公司100%股权交割完成后以C2公司拥有的飞机资产提供抵押担保。根据Avolon信用等级及运营情况,经各方友好协商,Avolon分别于2017年10月4日、2017年11月17日、2018年5月9日、2019年5月9日、2020年2月12日、2020年12月1日、2021年7月30日对TLB贷款进行了重新定价、提前偿还部分本金、新增融资及延长部分贷款期限。具体内容详见公司于2017年3月24日、2017年9月18日、2017年10月11日、2017年11月20日、2018年5月11日、2019年5月11日、2020年2月14日、2020年12月4日、2021年8月2日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2017-053、2017-165、2017-177、2017-195、2018-083、2019-052、2020-008、2020-106、2021-053号公告。
近日,Avolon TLB Borrower与Morgan Stanley Senior Funding Inc.及相关方
签署了《EIGHTH AMENDMENT TO TERM LOAN CREDIT AGREEMENT》,经各方友好协商,同意将TLB贷款中的14.3亿美元TLB-3贷款转换为TLB-6贷款,同时由Avolon TLB Borrower向贷款人Morgan Stanley Bank, N.A在TLB-6贷款项下新增申请2.5亿美元贷款。TLB-6贷款合计金额为16.8亿美元,贷款利率为one-month SOFR+2.5%且SOFR利率不低于0.5%,贷款期限至2028年6月21日。
(二)融资额度使用情况
公司2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度贷款额度预计的议案》,详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2023-030、2023-039号公告。根据上述审议授权事项,公司控股子公司Avolon(含全资或控股SPV及子公司)2023年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币,贷款额度预计的授权期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日,Avolon(含全资或控股SPV及子公司)尚未使用2023年度贷款授权额度(不含本次融资金额)。本次新增贷款额度将纳入2023年度Avolon(含全资或控股SPV及子公司)不超过70亿美元或等值外币贷款额度内,无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持Avolon TLB Borrower本次贷款融资业务顺利开展,Avolon及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT GroupFinance (Ireland) Unlimited Company、CIT Aerospace LLC、 CIT AerospaceInternational Unlimited Company、Hong Kong Aviation Capital Limited、ParkAerospace Holdings Limited(以下简称“Avolon下属子公司”)作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保,并以Park Aerospace持有的部分飞机资产提供抵押担保。
㈠被担保人基本情况
1.Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC
(1)成立日期:2016年12月28日;
(2)注册地址:c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite400, Wilmington, Delaware, 19808, United States of America;
(3)注册资本:
(4)经营范围:提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务;
(5)企业类型:有限责任公司;
(6)股本结构:Park Aerospace (US) LLC持股100%。
2.Avolon TLB Borrower 1 (Luxembourg) S.à r.l.
(1)成立日期:2016年12月21日;
(2)注册地址:5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
(3)注册资本:20,000股,每股1美元;
(4)经营范围:提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务;
(5)企业类型:有限责任公司;
(6)股本结构:Park Aerospace Holdings Limited持股100%。
注:上述公司是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体,其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。截至2022年12月31日,Avolon Holdings Limited中国企业会计准则下,总资产1,995.06亿元人民币、总负债1,478.52亿元人民币、所有者权益合计516.54亿元人民币,2022年度营业收入254.49亿元人民币、利润总额-11.49亿元人民币、净利润-10.24亿元人民币(以上数据未经审计)。
㈡担保主要条款
⑴担保方式:Avolon及Avolon下属子公司提供连带责任保证担保,并以ParkAerospace持有的部分飞机资产提供抵押担保;
⑵担保期限:至2028年6月21日止;
⑶担保金额:16.8亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》,详见公司于2023年5月31日及2023年6月16日在《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。根据上述审议授权事项,2023年公司控股子公司Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。截至本公告日,Avolon及其下属子公司尚未使用2023年度担保授权额度(不含本次担保)。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon TLB Borrower提供的担保金额纳入2023年度Avolon及其下属子公司对Avolon下属全资子公司或SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。㈣董事会意见被担保人Avolon TLB Borrower系Avolon下属全资子公司,Avolon及Avolon下属子公司为Avolon TLB Borrower提供上述担保系支持其业务开展,本次担保有助于增强Avolon的整体资金实力并提升其资金使用效率,有利于促进Avolon的业务拓展,担保风险可控,符合公司整体利益,本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,526,912.19万元,其中,天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元;公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元(1:7.2056计算折合人民币1,854,962.18万元)。
本次担保发生后,公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,713,647.99万元,占2022年度公司经审计总资产约12.44%。其中,天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元;公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,000万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约425,433.41万美元(1:7.2056计算折合人民币3,065,502.98万元)。公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年6月28日