国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）批准，同意永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”）作为永艺股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为永艺股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及永艺股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合本次发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合永艺股份及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，即2022年6月11日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
2023年6月7日，公司实施了2022年权益分派方案，以2022年12月31日的公司总股本302,512,640股扣除公司回购专用证券账户上的1,694,606股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），现金分红总额105,286,311.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为6.58元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，根据《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的约定以及发行人2023年6月8日披露的《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.92元/股调整为6.58元/股，发行数量由不超过28,901,734股（含本数）调整为不超过30,395,136股（含本数）。
发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）的相关要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东永艺控股有限公司（以下简称“永艺控股”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所主板上市。
（七）发行决议有效期
2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，根据上述议案，该决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期延长至原有效期届满之日起12个月，即2024年6月26日。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）内部决策程序
1、董事会审议通过
2022年6月10日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。
2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<最近三年非经常性损益明细表>的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年4月26日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）监管部门审核和注册过程
2023年4月4日，发行人本次发行申请获得上交所上市审核中心审核通过。2023年5月23日，中国证监会出具《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），同意公司本次发行申请。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行时间表
| 日期 | 发行时间安排 |
| T-2日 （2023年6月15日，周四） | 1、向上海证券交易所报送会后事项承诺函 2、向发行对象发出《缴款通知书》 |
| T日 （2023年6月19日，周一） | 1、发行对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止） 2、国信证券指定的收款账户验资，并出具验资报告 |
| T+1 （2023年6月20日，周二） | 1、认购资金扣除相关费用后划入募集资金专户 2、会计师验资，并出具验资报告 3、律师出具法律意见书 |
| T+3日 （2023年6月26日，周一） | 向上海证券交易所报送发行总结备案文件 |
| L-1日 | 刊登上市公告书等 |
| L日 | 上市日 |
（二）附条件生效认购合同签署情况
2022年6月10日，永艺股份与永艺控股签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；2023年2月22日，永艺股份与永艺控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次发行募集资金总额不超过20,000万元，由永艺控股以现金全额认购。
（三）发行对象及认购情况
本次向特定对象发行股票最终认购数量为30,395,136股，全部由永艺控股以现金全额认购。本次发行对象所认购的股票均自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 永艺控股 | 30,395,136 | 199,999,994.88 | 36 |
| 合计 | 30,395,136 | 199,999,994.88 | - | |
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象及定价过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（四）缴款与验资
2023年6月15日，发行人及保荐人（主承销商）向永艺控股发送了《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023年6月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAS2B0335）。根据该报告，截至2023年6月19日15时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行已收到认购对象缴纳的认购款人民币199,999,994.88元。
2023年6月20日，保荐人（主承销商）将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年6月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕307号），根据该报告，截至2023年6月20日12时止，发行人本次向永艺控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票 30,395,136股，应募集资金总额199,999,994.88元，减除发行费用人民币6,180,915.14元（不含增值税）后，募集资金净额为193,819,079.74元。其中，计入实收股本人民币30,395,136.00元，计入资本公积（股本溢价）163,423,943.74元。
发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
四、本次发行的发行对象核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
经核查，本次发行对象永艺控股认购资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。
本次发行的发行对象永艺控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为普通投资者，其风险承受能力等级为C3，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
（三）发行对象与发行人关联关系情况的说明
发行对象永艺控股在本次发行前为公司的控股股东，为发行人关联方，本次发行构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
发行人于2022年10月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222556），并于2022年10月26日进行了公告。
发行人本次发行申请于2023年4月4日通过上海证券交易所上市审核中心的审核，并于2023年4月6日进行了公告。发行人于2023年6月2日收到中国证监会出具的《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），并于2023年6月3日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，并报送上交所备案，本次发行过程严格遵照《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报备之《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。本次发行对象永艺控股不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象永艺控股认购资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张永鑫
保荐代表人：
苏昭棠 徐 懿
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日