永艺股份：向特定对象发行股票发行情况报告书

永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二三年六月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

张加勇 尚巍巍 阮正富 王佳芬

邵毅平 章国政 蔡定国

永艺家具股份有限公司

年 月 日

永艺家具股份有限公司 发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

笪玲玲 程 军 黄孟玲

永艺家具股份有限公司

年 月 日

永艺家具股份有限公司 发行情况报告书

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

张加勇 陈 熙 段大伟 陈永春

丁国军 吕 成 顾钦杭

永艺家具股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 7

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）董事会审议通过 ...... 8

（二）股东大会审议通过 ...... 9

（三）监管部门审核和注册过程 ...... 9

（四）募集资金验资情况 ...... 9

（五）股份登记和托管情况 ...... 10

二、本次发行概要 ...... 10

（一）发行股票类型和面值 ...... 10

（二）发行价格 ...... 10

（三）发行数量 ...... 10

（四）发行对象和认购方式 ...... 11

（五）募集资金和发行费用 ...... 11

（六）限售期安排 ...... 11

（七）上市地点 ...... 12

三、本次发行的发行对象情况 ...... 12

（一）发行对象基本情况 ...... 12

（二）关于发行对象与发行人关联关系情况的说明 ...... 12

（三）关于发行对象资金来源及私募基金备案情况的说明 ...... 13

（四）关于发行对象适当性的说明 ...... 13

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 13

四、本次发行的相关机构情况 ...... 14

（一）保荐人（主承销商） ...... 14

（二）发行人律师事务所 ...... 14

（三）审计机构 ...... 14

（四）验资机构 ...... 15

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 16

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 16

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 16

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 17

（一）对公司股本结构的影响 ...... 17

（二）对公司资产结构的影响 ...... 17

（三）对公司业务结构的影响 ...... 18

（四）对公司治理结构的影响 ...... 18

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 ...... 18（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 18

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 20

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 20第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第五节 有关中介机构的声明 ...... 23

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、查询地点 ...... 27

三、查询时间 ...... 27

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

永艺股份、发行人、公司	指	永艺家具股份有限公司
本次发行	指	永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票
实际控制人	指	张加勇、尚巍巍
永艺控股	指	永艺控股有限公司
国信证券、保荐机构、主承销商、保荐人（主承销商）	指	国信证券股份有限公司
发行人会计师、审计机构、验资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	浙江天册律师事务所
董事会	指	永艺家具股份有限公司董事会
监事会	指	永艺家具股份有限公司监事会
股东大会	指	永艺家具股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《股份认购协议》	指	永艺家具股份有限公司与永艺控股有限公司签署的《永艺家具股份有限公司与永艺控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》与《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》
《缴款通知书》	指	《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
《发行方案》	指	《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2022年6月11日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022年6月10日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<永艺家具股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司<最近三年非经常性损益明细表>的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月26日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2022年6月27日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

（三）监管部门审核和注册过程

2023年4月4日，发行人本次发行申请获得上交所上市审核中心审核通过。2023年5月23日，中国证监会出具《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号），同意公司本次发行申请。

（四）募集资金验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAS2B0335），截至2023年6月19日15时止，保荐人（主承销商）国信证券已收到认购对象永艺控股缴纳的认购款合计人民币199,999,994.88元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。

2023年6月20日，保荐人（主承销商）国信证券将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2023年6月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕307号），根据该报告，截至2023年6月20日12时止，发行人本次向永艺控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）股票30,395,136股，应募集资金总额199,999,994.88 元，减除发行费用人民币6,180,915.14元（不含增值税）后，募集资金净额为193,819,079.74元。其中，计入实收股本人民币

30,395,136.00元，计入资本公积（股本溢价）163,423,943.74元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日，即2022年6月11日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。公司定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价为8.64元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次向特定对象发行股票各方协商一致，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为6.92元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

2023年6月7日，公司实施了2022年权益分派方案，以2022年12月31日的公司总股本302,512,640股扣除公司回购专用证券账户上的1,694,606股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），现金分红总额105,286,311.90元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为6.58元/股。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，根据《永艺家具股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的约定以及发行人2023年6月8日披露的《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.92元/股调整为6.58元/股，发行数量由不超过28,901,734股（含本数）调整为不超过30,395,136股（含本数）。

发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）的相关要求。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的对象为公司控股股东永艺控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（五）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕307号）审验，本次发行的募集资金总额为199,999,994.88元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,180,915.14元，实际募集资金净额为人民币193,819,079.74元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限20,000万元。

（六）限售期安排

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次股票的发行对象为永艺控股，永艺控股为发行人的控股股东。发行对象的基本情况如下：

类别	基本情况
中文名称	永艺控股有限公司
英文名称	Yongyi Investment Co.,Ltd.
注册资本	50,000,000元
曾用名	安吉永艺投资有限公司
设立日期	2008年6月12日
法定代表人	张加勇
控股股东	张加勇，持股60%
实际控制人	张加勇、尚巍巍
注册地址	浙江省湖州市安吉县递铺镇胜利西路2号(第一国际城)
统一社会信用代码	91330523676185041U
企业性质	民营企业
邮政编码	313300
经营范围	实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、施工。

永艺控股本次认购数量为30,395,136股，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次向特定对象发行股票所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次向特定对象发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

（二）关于发行对象与发行人关联关系情况的说明

本次发行的对象为公司控股股东永艺控股有限公司，因此构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事

会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

（三）关于发行对象资金来源及私募基金备案情况的说明

经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为普通投资者，其风险承受能力等级为C3，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与永艺控股及关联方未发生其它重大交易。对于永艺控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策

程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司法定代表人：张纳沙办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层保荐代表人：苏昭棠、徐懿项目协办人：张永鑫电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11经办律师：张声、傅肖宁、刘贞妮电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕苏阳办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号经办注册会计师：黄加才、周晨、罗联玬

电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：吕苏阳办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号经办注册会计师：陈彩琴、郑丹美电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份数（股）	股份性质
1	永艺控股	77,812,500	25.72	-	流通股
2	尚诚永盛	46,193,686	15.27	-	流通股
3	张加勇	21,358,147	7.06	-	流通股
4	阮正富	13,098,838	4.33	-	流通股
5	华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金	12,787,649	4.23	-	流通股
6	广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金	7,775,657	2.57	-	流通股
7	玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元科新173号私募证券投资基金	6,499,612	2.15	-	流通股
8	平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金	4,914,242	1.62	-	流通股
9	中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发起式证券投资基金	3,928,681	1.30	-	流通股
10	梁勤	3,380,000	1.12	-	流通股
合 计		197,749,012	65.37	-	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份数（股）	股份性质
1	永艺控股	108,207,636	32.50	30,395,136	限售股、流通股
2	尚诚永盛	46,193,686	13.88	-	流通股

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股份数（股）	股份性质
3	张加勇	21,358,147	6.42	-	流通股
4	阮正富	13,098,838	3.93	-	流通股
5	华泰证券股份有限公司-中庚价值领航混合型证券投资基金	12,787,649	3.84	-	流通股
6	广发证券股份有限公司-中庚小盘价值股票型证券投资基金	7,775,657	2.34	-	流通股
7	玄元私募基金投资管理(广东)有限公司-玄元科新173号私募证券投资基金	6,499,612	1.95	-	流通股
8	平安银行股份有限公司-中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金	4,914,242	1.48	-	流通股
9	中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发起式证券投资基金	3,928,681	1.18	-	流通股
10	梁勤	3,380,000	1.02	-	流通股
合 计		228,144,148	68.53	-	-

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加30,395,136股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，永艺控股仍为公司控股股东，张加勇和尚巍巍仍为公司实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件的流通股	-	-	30,395,136	9.13%
无限售条件的流通股	302,512,640	100.00%	302,512,640	90.87%
合 计	302,512,640	100.00%	332,907,776	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的流动资产将有所提升，资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，公司的整体经营规模有望得到稳步提升。

（三）对公司业务结构的影响

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，将为公司的经营发展提供资金保障，为公司进一步加大研发投入和产品创新、加快推进智能制造和全球化经营布局、加快国内外销售渠道和品牌建设等奠定良好的基础。公司的业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，推动公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司后续拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人之间不会因本次发行股票而产生同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

永艺控股认购本次向特定对象发行的A股股票，构成与公司的关联交易。对此，公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关

联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。除此之外，本次发行完成后，永艺控股及其控股股东、实际控制人与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与永艺控股及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行

过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1155号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并报送上交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报备之《发行方案》的要求。本次发行对象永艺控股不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行对象认购本次向特定对象发行股票的资金来源均系自有或自筹资金，上述资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，且发行人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象已就认购资金来源出具了相关承诺。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见浙江天册律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

1、发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效，并获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复；

2、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求；

3、本次发行所涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行的有关规定，合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

5、发行人本次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《股份认购协议》的约定；

6、本次发行的发行方案已经上海证券交易所备案；本次发行过程符合已备案的发行方案。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

张永鑫

保荐代表人：

苏昭棠 徐 懿

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠签署：_________________

承办律师：张 声签署：______________

承办律师：傅肖宁签署：______________

承办律师：刘贞妮签署：______________

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕5328号、天健审〔2022〕4908号、天健审〔2021〕5018号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕3517号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对永艺家具股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

周 晨 罗联玬

黄加才

会计师事务所负责人：

吕苏阳

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书内容与本所出具的《验资报告》（天健验〔2023〕307号） 不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对永艺家具股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈彩琴 郑丹美

会计师事务所负责人：

吕苏阳

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、国信证券股份有限公司出具的关于永艺家具股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、浙江天册律师事务所出具的关于永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

6、中国证监会同意注册文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《永艺家具股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

永艺家具股份有限公司

年 月 日