华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司对外投资参股湖南立方新能源科技有限责任公司
暨关联交易事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司对外投资参股湖南立方新能源科技有限责任公司暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司战略发展及产业布局的需要，公司于2023年6月28日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投资参股湖南立方暨关联交易的议案》，同意公司与关联方黄伟汕等交易方以投资款总额14,200万元对湖南立方新能源科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“湖南立方”）进行增资，各方出资方式均为货币出资，其中美联新材拟以人民币4,000万元，认缴标的公司新增注册资本182.02万元；黄伟汕拟以人民币1,000万元，认缴标的公司新增注册资本45.50万元；齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）拟以人民币5,000万元，认缴标的公司新增注册资本227.52万元；中原前海股权投资基金（有限合伙）拟以人民币2,000万元，认缴标的公司新增注册资本91.01万元；高岩树拟以人民币1,000万元，认缴标的公司新增注册资本45.50万元；深圳市安仕新能源科技有限公司拟以人民币200万元，认缴标的公司新增注册资本9.10万元；东营卓瑜股权投资中心（有限合伙）拟以人民币1,000万元，认缴标的公司新增注册资本45.50万元。前述各方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完
成后，公司将持有湖南立方2.0196%的股权，湖南立方将成为公司的参股公司。经友好协商，公司与标的公司、黄伟汕及其他交易方就本次交易事项于2023年6月28日签署了《关于湖南立方新能源科技有限责任公司之投资协议》。
（二）关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕系公司关联自然人。本次公司与黄伟汕共同投资事项构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2023年6月28日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资参股湖南立方暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕回避了表决，公司独立董事已对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
（二）其他对手方基本情况
1、涂健先生
中国国籍，身份证号码：4302231976********，住址：广东省东莞市南城区
是否失信被执行人：否
2、左依田女士
中国国籍，身份证号码：4302231973********，住址：广东省海丰县海城镇
是否失信被执行人：否
3、株洲达创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：涂健企业类型：有限合伙企业注册资本：800万元经营范围：投资管理服务注册地址：株洲市天元区天易科技城自主创新园一期J地块研发楼3楼办公室统一社会信用代码：91430200344689470L是否失信被执行人：否
4、株洲市乐创投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：涂健企业类型：有限合伙企业注册资本：2,682.15万元经营范围：以自有资金从事实业投资、创业投资活动（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）
注册地址：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期A研发厂房117-C室
统一社会信用代码：91430200MA4TA03P96
是否失信被执行人：否
5、深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,625.5万元
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业,股权投资，受托管理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易,经营进出口业务
注册地址：深圳市南山区南山街道科技园高新南四路18号创维半导体设计
大厦东座605室
统一社会信用代码：91440300MA5D84NL0E是否失信被执行人：否
6、深圳鑫天瑜三期股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：3,608万元经营范围：投资管理、投资咨询、财务管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金；受托资产管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）注册地址：深圳市南山区南山街道科技园高新南四路18号创维半导体设计大厦东座605室统一社会信用代码：91440300MA5D81L08H是否失信被执行人：否
7、株洲祥丰新能源合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：河源市伟创电子服务有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：3,600万元经营范围：新能源技术开发、咨询、转让；光伏设备及元器件制造；太阳能光伏技术开发、咨询、转让；以自有合法资金对新能源项目进行投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）注册地址：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期A研发厂房115-A室统一社会信用代码：91430211MA4RGR6AX6是否失信被执行人：否
8、新疆本心信息技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：彭云海企业类型：有限合伙企业注册资本：2,000万元经营范围：信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；咨询策划服务；科技中介服务；互联网数据服务注册地址：新疆可克达拉市六十四团江南花园商业街1-4号统一社会信用代码：91659008MA78UR725M是否失信被执行人：否
9、深圳市青橙致远创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市青橙资本股权投资管理股份公司企业类型：有限合伙企业注册资本： 1490万元经营范围：创业投资（限投资未上市企业）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦406-408统一社会信用代码：91440300MA5GBF4C5X是否失信被执行人：否10、宁波德笙创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北京德道厚生投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：25,560万元经营范围：创业投资（限投资未上市企业）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0456统一社会信用代码：91330206MA293CWA3C是否失信被执行人：否
11、惠州市蓝微电子有限公司
法定代表人：丁春平企业类型：有限责任公司注册资本：28,000万元经营范围：新型电子元器件、电芯、锂电池、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统（电机、机器、智能家居产品）、物联网相关产品的开发、生产、测试、技术服务及销售，集成电路、芯片模组及其系统软硬件产品设计、开发、生产、销售及技术转让，计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、技术转让及提供相关技术咨询及技术服务，第二类医疗器械、电子仪器设备的设计、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务，并提供系统集成及全面解决方案，通信信息网络系统技术研发、工程集成与销售、通信设备工程安装和维修、通信和信息网络工程施工、通信用户管线建设，进料加工业务，国内贸易、货物进出口业务
注册地址：惠州市仲恺高新区和畅五路西101号统一社会信用代码：914413007436809837是否失信被执行人：否
12、Anker Innovations Limited（安克创新有限公司）
董事：阳萌企业类型：香港私人公司注册资本：1万港元经营范围：产品开发，自营和代理商品进出口业务注册地址：香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心13楼1318-19室是否失信被执行人：否
13、朱中尧先生
中国国籍，身份证号码：3411241978********，住址：广东省深圳市南山区是否失信被执行人：否
14、孙昊先生
中国国籍，身份证号码：4403011989********，住址：广东省深圳市福田区是否失信被执行人：否
15、王海涛先生
中国国籍，身份证号码：3426231975********，住址：广东省深圳市龙岗区是否失信被执行人：否
16、戚兴华先生
中国国籍，身份证号码：3307211980********，住址：浙江省金华市婺城区是否失信被执行人：否
17、周宗辉先生
中国国籍，身份证号码：5101031974********，住址：广东省深圳市南山区是否失信被执行人：否
18、岳阳青域湘行创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州青域睿和创业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本：12,000万元经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。注册地址：湖南省岳阳市西塘镇岳阳大道以东（京港澳连接线以东）北侧6公里处创业服务中心大楼203统一社会信用代码：91430600MAC4T3519R是否失信被执行人：否
19、泉州谦厚启航创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：海南谦厚私募股权投资基金管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：3,220万元经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）注册地址：福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼4楼415-6统一社会信用代码：91350503MAC2L7LX8R是否失信被执行人：否20、深圳市加法伍号创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：深圳市加法创业投资有限公司
企业类型：有限合伙企业注册资本：4,227.4万元经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园A栋7层统一社会信用代码：91440300MA5H8QQJ78是否失信被执行人：否
21、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市加法创业投资有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：13,000万元经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园A栋7层
统一社会信用代码：91440300MA5GHLRB2D
是否失信被执行人：否
22、共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：5,500万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
统一社会信用代码：91360405MABU2XM80T
是否失信被执行人：否
23、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市华拓私募股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业注册资本：21,600万元经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内统一社会信用代码：91360405MA39RN0HX6是否失信被执行人：否
24、深圳淞霖控股有限公司
法定代表人：彭泊菘实际控制人：彭逸企业类型：有限责任公司注册资本：6,000万元经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）、企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300MA5EEN964M是否失信被执行人：否
25、海南瑞立恒投资有限公司
法定代表人：黄云飞企业类型：有限责任公司注册资本：100万元经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；融资咨询服务；礼仪服务注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座504号统一社会信用代码：91460105MAA91FG87R是否失信被执行人：否
26、株洲市乘风投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：60,000万元经营范围：实业投资；从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）注册地址：湖南省株洲市天元区森林路268号株洲国投大厦5楼501-505统一社会信用代码：91430200MA4QP5PFX1是否失信被执行人：否
27、贤丰控股股份有限公司
法定代表人：韩桃子实际控制人：谢松锋、谢海滔企业类型：其他股份有限公司(上市)注册资本：113,465.6519万元经营范围：股权投资、企业管理服务、资产管理、投资咨询、投资管理、控股公司服务、企业自有资金对外投资，生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件，技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）注册地址：珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园统一社会信用代码：91440000617503302A是否失信被执行人：否
28、中原前海股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本：564,000万元经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
注册地址：湖南省株洲市天元区森林路268号株洲国投大厦5楼501-505统一社会信用代码：91410100MA46270C8A是否失信被执行人：否
29、齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：前海方舟(青岛)创业投资基金管理合伙企业(有限合伙)企业类型：有限合伙企业注册资本：400,000万元经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路19号德国企业中心南区605室
统一社会信用代码：91370220MA3WP8ADXP是否失信被执行人：否30、高岩树先生中国国籍，身份证号码：2103811980********，住址：辽宁省海城市是否失信被执行人：否
31、东营卓瑜股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京卓瑜投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：100,000万元经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。注册地址：山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2031室统一社会信用代码：91370500MA3QW6FG35是否失信被执行人：否
32、深圳市安仕新能源科技有限公司
法定代表人：赵振超企业类型：有限责任公司
注册资本：2,136.695万元经营范围：一般经营项目包括电子产品、电池产品及新能源材料、太阳能产品、充电设备、储能产品的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目包括电子产品、电池产品及新能源材料的生产注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9968号汉京金融中心2905统一社会信用代码：91440300326262457D是否失信被执行人：否
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：湖南立方新能源科技有限责任公司公司类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)公司住所：湖南省株洲市天元区创业大道128号天易科技城自主创业园J地块法定代表人：涂健注册资本：人民币8,366.44万元成立日期：2013年11月28日统一社会信用代码：91430211083596435D经营范围：锂离子电池、钠离子电池、燃料电池、储能电池、动力电池、电容器、电子元器件的设计、开发、生产、加工、销售和进出口业务；贸易代理；新能源技术的开发、咨询、转让、推广、服务；锂离子电池材料开发和销售；锂离子电池生产设备设计、开发、租赁、销售是否为失信被执行人：否湖南立方公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二） 最近一年又一期的主要财务指标
截止2022年12月31日，湖南立方经审计资产总额为842,442,963.94元，负债总额为589,552,445.07元，净资产为252,890,518.87元；2022年湖南立方经
审计营业收入为687,105,970.71元，净利润为8,786,090.32元。截止2023年3月31日，湖南立方资产总额为1,079,157,226.90元，负债总额为607,858,631.17元，净资产为471,298,595.73元；2023年1-3月湖南立方营业收入为182,493,479.53元，净利润为2,229,080.12元。（注：最近一期数据未经审计）
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 涂健 | 1,353.03 | 16.1721 |
| 2 | 朱中尧 | 1,070.00 | 12.7892 |
| 3 | 株洲达创投资管理中心（有限合伙） | 800.00 | 9.5620 |
| 4 | 孙昊 | 570.00 | 6.8129 |
| 5 | 左依田 | 530.00 | 6.3348 |
| 6 | 岳阳青域湘行创业投资合伙企业（有限合伙） | 500.55 | 5.9828 |
| 7 | Anker Innovations Limited | 450.00 | 5.3786 |
| 8 | 深圳鑫天瑜三期股权投资合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 5.3786 |
| 9 | 深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 4.7810 |
| 10 | 惠州市蓝微电子有限公司 | 300.00 | 3.5858 |
| 11 | 宁波德笙创业投资合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 2.9881 |
| 12 | 新疆本心信息技术合伙企业（有限合伙） | 210.00 | 2.5100 |
| 13 | 株洲祥丰新能源合伙企业（有限合伙） | 190.00 | 2.2710 |
| 14 | 深圳市加法伍号创业投资合伙企业（有限合伙） | 184.75 | 2.2082 |
| 15 | 深圳市青橙致远创业投资合伙企业（有限合伙） | 143.37 | 1.7136 |
| 16 | 泉州谦厚启航创业投资合伙企业（有限合伙） | 136.51 | 1.6316 |
| 17 | 共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 136.51 | 1.6316 |
| 18 | 株洲市乐创投资合伙企业（有限合伙） | 132.31 | 1.5814 |
| 19 | 戚兴华 | 105.00 | 1.2550 |
| 20 | 王海涛 | 100.00 | 1.1953 |
| 21 | 共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙） | 91.01 | 1.0878 |
| 22 | 深圳淞霖控股有限公司 | 45.50 | 0.5438 |
| 23 | 海南瑞立恒投资有限公司 | 45.50 | 0.5438 |
| 24 | 株洲市乘风投资合伙企业（有限合伙） | 45.50 | 0.5438 |
| 25 | 贤丰控股股份有限公司 | 45.50 | 0.5438 |
| 26 | 周宗辉 | 45.00 | 0.5379 |
| 27 | 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 36.40 | 0.4351 |
| 合计 | 8,366.44 | 100 | |
本次交易后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 涂健 | 1,353.03 | 15.0127 |
| 2 | 朱中尧 | 1,070.00 | 11.8723 |
| 3 | 株洲达创投资管理中心（有限合伙） | 800.00 | 8.8765 |
| 4 | 孙昊 | 570.00 | 6.3245 |
| 5 | 左依田 | 530.00 | 5.8807 |
| 6 | 岳阳青域湘行创业投资合伙企业（有限合伙） | 500.55 | 5.5539 |
| 7 | Anker Innovations Limited | 450.00 | 4.9930 |
| 8 | 深圳鑫天瑜三期股权投资合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 4.9930 |
| 9 | 深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 400.00 | 4.4382 |
| 10 | 惠州市蓝微电子有限公司 | 300.00 | 3.3287 |
| 11 | 宁波德笙创业投资合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 2.7739 |
| 12 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 227.52 | 2.5245 |
| 13 | 新疆本心信息技术合伙企业（有限合伙） | 210.00 | 2.3301 |
| 14 | 株洲祥丰新能源合伙企业（有限合伙） | 190.00 | 2.1082 |
| 15 | 深圳市加法伍号创业投资合伙企业（有限合伙） | 184.75 | 2.0499 |
| 16 | 广东美联新材料股份有限公司 | 182.02 | 2.0196 |
| 17 | 深圳市青橙致远创业投资合伙企业（有限合伙） | 143.37 | 1.5908 |
| 18 | 泉州谦厚启航创业投资合伙企业（有限合伙） | 136.51 | 1.5147 |
| 19 | 共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙） | 136.51 | 1.5147 |
| 20 | 株洲市乐创投资合伙企业（有限合伙） | 132.31 | 1.4681 |
| 21 | 戚兴华 | 105.00 | 1.1650 |
| 22 | 王海涛 | 100.00 | 1.1096 |
| 23 | 共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙） | 91.01 | 1.0098 |
| 24 | 齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 91.01 | 1.0098 |
| 25 | 深圳淞霖控股有限公司 | 45.50 | 0.5048 |
| 26 | 海南瑞立恒投资有限公司 | 45.50 | 0.5048 |
| 27 | 株洲市乘风投资合伙企业（有限合伙） | 45.50 | 0.5048 |
| 28 | 贤丰控股股份有限公司 | 45.50 | 0.5048 |
| 29 | 黄伟汕 | 45.50 | 0.5048 |
| 30 | 高岩树 | 45.50 | 0.5048 |
| 31 | 东营卓瑜股权投资中心（有限合伙） | 45.50 | 0.5048 |
| 32 | 周宗辉 | 45.00 | 0.4993 |
| 33 | 深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙） | 36.40 | 0.4039 |
| 34 | 深圳市安仕新能源科技有限公司 | 9.10 | 0.1010 |
| 合计 | 9,012.59 | 100 |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（四）本次对外投资的可行性和必要性
1、新能源电池行业发展前景及政策支持
近年来随着新能源及相关产业的迅速扩张，锂离子电池产业迎来了空前的发展机遇。随着全球各国“碳达峰”“碳中和”战略的提出以及2020年11月国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》的发布，各企业纷纷开始布局动力电池与储能锂电池，推动了锂离子电池需求的高速增长。
此外，国家各部委近年来出台了多项政策鼓励多种储能技术并行发展，《“十四五”可再生能源发展规划》指出，要积极研发储备钠离子电池等技术，鼓励本行业及下游行业的发展；在2021年发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》中，提到锂离子电池、钠离子电池等新型电池作为推动新能源产业发展的压舱石，是支撑新能源在电力、交通、工业、通信、建筑、军事等领域广泛应用的重要基础，也是实现碳达峰、碳中和目标的关键支撑之一。上述政策为锂离子和钠离子电池的产业化发展提供了良好的政策环境。
2、标的公司具有锂/钠离子电池生产研发技术优势
本次拟对外投资的标的公司湖南立方是一家以锂/钠离子电池的研发、生产、销售为一体的高科技公司，核心产品有：锂离子电芯、钠离子电芯和超级电容器等，广泛应用于动力、储能、消费、航天、医疗、军工等领域。
湖南立方在电池电芯领域积累了深厚的技术经验，团队拥有100多名研发人员，其中博士3名，其余均为硕士研究生或学士学历，50%的研发人员拥有相关专业中级以上工程师职称，均有过8年以上国内知名电池企业的工作经验，全球超过60％知名电池产业相关创新企业选择湖南立方为策略伙伴。其目前已经申请超过300项国内专利及3项美国专利，其中获授权专利153项，研发能力居于行业领先水平。
3、发挥协同优势，推动共赢发展
本次公司与关联方共同对深度战略合作伙伴湖南立方进行增资，有利于湖南立方充分利用合作方的资源，持续推动各方开展全方位、深层次的战略合作，充
分发挥各方技术团队在电池电芯及材料领域的优势，优势互补、协同共赢。
4、完善产业链条，实现产业链一体化布局
本次交易完成后有利于公司通过资源整合，向锂/钠离子电池下游产业延伸，逐步完善产业链条，实现产业一体化的目标，从而满足市场需求以抢占潜在的增量业务机会，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各自出资比例向标的公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确。
五、投资合作协议的主要内容
1. 被投资方/公司：湖南立方新能源科技有限责任公司
2. 原股东（1至17）：涂健、左依田、株洲达创投资管理中心（有限合伙）、株洲市乐创投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜一期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜三期股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲祥丰新能源合伙企业（有限合伙）、新疆本心信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市青橙致远创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波德笙创业投资合伙企业（有限合伙）、惠州市蓝微电子有限公司、Anker Innovations Limited（以下简称“安克创新”）、朱中尧、孙昊、王海涛、戚兴华、周宗辉
3. 投资人（18至34）：岳阳青域湘行创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州谦厚启航创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市加法伍号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市加法贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城华拓至远伍号投资合伙企业（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳淞霖控股有限公司、海南瑞立恒投资有限公司、株洲市乘风投资合伙企业（有限合伙）、贤丰控股股份有限公司、中原前海股权投资基金（有限合伙）、齐鲁前海（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东美联新材料股份有限公司、黄伟汕、高岩树、东营卓瑜股权投资中心（有限合伙）、深圳市安仕新能源科技有限公司。（上述主体18至27统称为“B轮投资人”， 28至第34为本轮投资人。上述主体第18至第34合称为“投资人”）
第五条 增资方案本轮投资人拟以投资前183,860万元的估值，共同向公司增资14,200万元，其中646.15万元计入公司注册资本，溢价部分13,553.85万元计入公司资本公积。公司注册资本增加至9,012.59万元。本次投资完成后，本轮投资人将以投资后198,060万元估值，共计获得公司7.1693%股权。具体如下：
（1）齐鲁基金将向公司增资5,000万元，其中， 227.52万元计入公司注册资本，溢价部分4,772.48万元计入资本公积，齐鲁基金获得公司2.5245%股权。
（2）美联新材将向公司增资4,000万元，其中， 182.02万元计入公司注册资本，溢价部分3,817.98万元计入资本公积，美联新材获得公司2.0196%股权。
（3）中原基金将向公司增资2,000万元，其中， 91.01万元计入公司资本注册资本，溢价部分1,908.99万元计入公司资本公积，中原基金获得公司1.0098%股权。
（4）黄伟汕将向公司增资1,000万元，其中， 45.50万元计入公司注册资本，溢价部分954.50万元计入资本公积，黄伟汕获得公司0.5048%股权。
（5）高岩树将向公司增资1,000万元，其中， 45.50万元计入公司注册资本，溢价部分954.50万元计入资本公积，高岩树获得公司0.5048%股权。
（6）东营卓瑜将向公司增资1,000万元，其中， 45.50万元计入公司注册资本，溢价部分954.50万元计入资本公积，东营卓瑜将获得公司0.5048%股权。
（7）安仕新能源将向公司增资200万元，其中， 9.10万元计入公司注册资本，溢价部分190.90万元计入资本公积，安仕新能源获得公司0.1010%股权。
第六条 增资款支付及先决条件
6.1 本轮投资人增资款支付
6.1.1 支付增资款
各方同意，在本协议第6.1.2条所规定的本次投资的先决条件均被满足或被书面豁免的前提下（为此目的，除非相关先决条件被本轮投资人书面豁免，公司和实际控制人应向本轮投资人提交关于该等先决条件已被满足并符合本轮投资人要求的所有书面证明文件），本轮投资人应于该等先决条件均被满足或被书面豁免之日起的10个工作日内分别向公司事先书面指定的资本金账户缴纳增资款。
于交割日，本轮投资人正式成为公司股东并就其按照第五条所认购之公司股权享有相应的股东权益，包括交易文件（包括但不限于公司章程、投资协议、股东协议）项下的所有优先权利。
6.1.2 增资款支付的先决条件
有关本次投资的正式协议经各方签署生效且以下先决条件全部满足后，本轮投资人向公司支付增资款：
（1）本次投资的投资协议、股东协议等相关交易文件已经完成签署；
（2）公司董事会、股东会均已通过同意本次投资的决议，通过了本次投资的投资协议、股东协议及本次投资完成后的公司章程；
（3）公司原股东和B轮投资人同意本次投资，且不可撤销地放弃其对于本次投资中所涉及股权的优先认购权；
（4）公司已经取得本次交易所需的所有第三方同意、许可、豁免、批准；
（5）本轮投资人已取得本轮投资人内部有权批准机构的同意；
（6）公司、实际控制人及其一致行动人在本协议项下的声明与保证以及向本轮投资人提供的资料、文件在交割前仍然真实、准确、完整，未发生重大不利变更；本协议签署后至交割前，不存在任何限制、禁止或可能限制、禁止本次投资或导致本次投资被取消的重大不利事件，不存在任何已对或将对公司、本轮投资人及本次投资产生重大不利影响的事件，不存在任何对公司经营、财务状况、资产、技术、管理层和法律有重大不利影响或根据合理的预测将产生重大不利影响的事件。
（7）公司已经向本轮投资人发出增资款缴付通知书；
（8）公司、实际控制人及其一致行动人已向本轮投资人签署出具一份交割证明，确认本第6.1.2条项下的所有交割前提条件已经满足。
第十二条 违约责任
各方应严格履行及执行本协议，任何一方违反本协议任何约定的，均构成违约，违约方除应依据本协议其他条款规定支付违约金外（若有），违约方还应赔偿守约方因此造成的一切损失并支付守约方为维护自身权益支出的各种费用，包括但不限于律师费、保全费、诉讼费、鉴定费等。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一） 对外投资的目的及对公司的影响
本次投资系公司基于对锂/钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方及其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，进一步推动公司产业链条的完善，扩大公司业务规模，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力。本次对外投资对公司2023年度及未来的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与黄伟汕累计已发生的各类关联交易的总金额为4,035.00万元。其中，1,700.00万元系黄伟汕向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司进行增资的投资金额，该关联交易已经公司股东大会审议通过；2,335.00万元系黄伟汕受让认购公司放弃对控股子公司辽宁美彩新材料有限公司股权的部分优先购买出资额的投资金额，该关联交易已经公司董事会审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
本次投资系公司基于对锂/钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方及其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，进一步推动公司产业链条的完善，扩大公司业务规模，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力。本次交易以自愿、合理、协商一致为原则，交易价格公允，不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。我们一
致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，华林证券认为：
上述美联新材对外投资参股湖南立方新能源科技有限责任公司暨关联交易事项已经第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材对外投资参股湖南立方新能源科技有限责任公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司对外投资参股湖南立方新能源科技有限责任公司暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
年 月 日