证券简称：英诺激光 证券代码：301021
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划授权与批准 ...... 4
五、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 6
（二）本次授予情况 ...... 6
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....... 8（四）结论性意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 9
（一）备查文件 ...... 9
（二）咨询方式 ...... 9
一、释义
| 英诺激光、本公司、公司、上市公司 | 指 | 英诺激光科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，独立董事和监事除外 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 赵晓杰、ZHAO XIAOJIE | 指 | 公司董事长，ZHAO XIAOJIE为其美国护照姓名 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《英诺激光科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英诺激光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对英诺激光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英诺激光的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2023年6月12日，公司召开召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2023年6月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对公司层面业绩考核指标等内容进行调整修订，公司独立董事发表了独立意见。
（四）2023年6月12日至2023年6月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年6月21日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。
（五）2023年6月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、英诺激光未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，英诺激光及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2023年6月28日
2、限制性股票首次授予数量：240万股
3、限制性股票首次授予人数：89名
4、限制性股票授予价格：12.38元/股
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | ZHAO XIAOJIE | 美国 | 董事长、总经理、研发负责人 | 20 | 6.67% | 0.13% |
| 2 | 林德教 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 5 | 1.67% | 0.03% |
| 3 | 陈文 | 中国 | 董事、财务总监 | 8 | 2.67% | 0.05% |
| 4 | 张勇 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 8 | 2.67% | 0.05% |
| 5 | ZHANG JIE | 加拿大 | 核心技术人员 | 3.5 | 1.17% | 0.02% |
| 6 | MA MENG HONG | 美国 | 核心技术人员 | 1.5 | 0.50% | 0.01% |
| 小计 | 46 | 15.33% | 0.30% | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （83人） | 194 | 64.67% | 1.28% | |||
| 预留部分 | 60 | 20.00% | 0.40% | |||
| 合计 | 300 | 100.00% | 1.98% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长ZHAO XIAOJIE先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
自公司前身英诺有限成立至今，ZHAO XIAOJIE一直担任公司董事长、总经理、研发团队负责人，长期负责公司的战略规划、经营管理和技术研发，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，战略聚焦核心市场，不断创新经营模式，对公司的发展具有关键性作用。
4、本激励计划的激励对象包含公司间接持股5%以上股东、核心技术人员MA MENG HONG先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
MA MENG HONG为公司间接持股5%以上股东、核心技术人员，对行业、产品、客户均有深入了解，业务能力强，对公司发展贡献较大。
5、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
7、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与英诺激光2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为英诺激光在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、《第三届董事会第八次会议决议公告》；
3、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《第三届监事会第八次会议决议公告》；
5、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司二〇二三年六月二十八日