证券代码：301021 证券简称：英诺激光 公告编号：2023-046
英诺激光科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年6月28日
? 限制性股票授予数量：240万股
? 限制性股票授予价格：12.38元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据英诺激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月28日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年6月28日为首次授予日，向89名激励对象授予240万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | ZHAO XIAOJIE | 美国 | 董事长、总经理、研发负责人 | 20 | 6.67% | 0.13% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 林德教 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 5 | 1.67% | 0.03% |
| 3 | 陈文 | 中国 | 董事、财务总监 | 8 | 2.67% | 0.05% |
| 4 | 张勇 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 8 | 2.67% | 0.05% |
| 5 | ZHANG JIE | 加拿大 | 核心技术人员 | 3.5 | 1.17% | 0.02% |
| 6 | MA MENG HONG | 美国 | 核心技术人员 | 1.5 | 0.50% | 0.01% |
| 小计 | 46 | 15.33% | 0.30% | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （83人） | 194 | 64.67% | 1.28% | |||
| 预留部分 | 60 | 20.00% | 0.40% | |||
| 合计 | 300 | 100.00% | 1.98% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长ZHAO XIAOJIE先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
自公司前身英诺有限成立至今，ZHAO XIAOJIE一直担任公司董事长、总经理、研发团队负责人，长期负责公司的战略规划、经营管理和技术研发，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，战略聚焦核心市场，不断创新经营模式，对公司的发展具有关键性作用。
4、本激励计划的激励对象包含公司间接持股5%以上股东、核心技术人员MA MENG HONG先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
MA MENG HONG为公司间接持股5%以上股东、核心技术人员，对行业、产品、客户均有深入了解，业务能力强，对公司发展贡献较大。
5、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
6、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
7、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的归属安排及额外限售期
本激励计划首次授予的限制性股票3个归属等待期分别为 12个月、 24个月、36个月，首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。因前述公司额外限售期的要求，为便于管理，实际激励对象首次授予限制性股票自首次授予之日起18个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予完成，预留授予限制性股票的2个归属等待期分别为12个月、24个月，因前述公司额外限售期的要求，为便于管理，实际预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（四）本激励计划归属考核条件
1、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划根据公司总营业收入(A)每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），以达到业绩考核目标作为归属条件。“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入。公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
| 归属期 | 年度总营业收入（A）（亿元） | ||
| 考核年度 | 触发值（An） | 目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 2023年 | 3.20 | 4.00 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 3.50 | 5.00 |
| 第三个归属期 | 2025年 | 4.55 | 6.50 |
注：上述“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入，下同
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度总营业收入（A） （亿元） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分在2023年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报告披露之后授予完成，目标如下所示：
| 归属期 | 年度总营业收入（A）（亿元） | ||
| 考核年度 | 触发值（An） | 目标值（Am） | |
| 第一个归属期 | 2024年 | 3.50 | 5.00 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 4.55 | 6.50 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度总业务营业收入（A） （亿元） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
2、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人年度绩效考核结果系数（Y） | 1 | 1 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人年度绩效考核结果系数（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年6月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2023年6月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对公司层面业绩考核指标等内容进行调整修订，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2023年6月12日至2023年6月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年6月22日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进
行披露。
（五）2023年6月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
三、董事会关于本次授予符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年6月28日
（二）限制性股票首次授予数量：240万股
（三）限制性股票首次授予人数：89名
（四）限制性股票授予价格：12.38元/股
（五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | ZHAO XIAOJIE | 美国 | 董事长、总经理、研发负责人 | 20 | 6.67% | 0.13% |
| 2 | 林德教 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 5 | 1.67% | 0.03% |
| 3 | 陈文 | 中国 | 董事、财务总监 | 8 | 2.67% | 0.05% |
| 4 | 张勇 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 8 | 2.67% | 0.05% |
| 5 | ZHANG JIE | 加拿大 | 核心技术人员 | 3.5 | 1.17% | 0.02% |
| 6 | MA MENG HONG | 美国 | 核心技术人员 | 1.5 | 0.50% | 0.01% |
| 小计 | 46 | 15.33% | 0.30% | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （83人） | 194 | 64.67% | 1.28% | |||
| 预留部分 | 60 | 20.00% | 0.40% | |||
| 合计 | 300 | 100.00% | 1.98% | |||
五、本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年6月28日，并同意向符合条件的89名激励对象授予240万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
（三）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2023年6月28日为本激励计划的首次授予日，授予89名激励对象240万股第二类限制性股票。
八、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考
虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.74元/股（首次授予日收盘价）；
2、对应有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：19.04%、22.93%、24.18%（分别采用创业板综合指数最近
12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年及以上期限存款基准利率）；
5、股息率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的240万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 240.00 | 2,301.65 | 777.39 | 1,036.19 | 383.30 | 104.78 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：
截止报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露。
十三、备查文件
1、英诺激光科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、英诺激光科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、英诺激光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
英诺激光科技股份有限公司董事会二〇二三年六月二十八日