南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
中国 南京二〇二三年七月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4议案1：关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案 .. 6议案2：关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 9
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年7月7日（星期五）下午14:00网络投票时间：2023年7月7日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长潘龙泉先生参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
1、审议《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》
2、审议《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署2023年第二次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布2023年第二次临时股东大会结束。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司2023年6月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议2项议案，均为特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
会议议案1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票，具体内容如下：
一、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因
公司制定激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分激励公司高级管理人员、中层管理和技术人员，同时吸引和保留优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。自公司2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司始终重视对人才的激励，2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
二、2022年限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源
1、回购注销数量
因终止本次激励计划，公司需回购注销65名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,551,725股，占公司总股本的0.59%（按公司截
止2023年6月20日的股本数计算）。
2、回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的回购价格为15.08元/股。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1,551,725股）×回购价格（15.08元/股），回购价款约为2,340万元，全部为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少1,551,725股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 20,584,818 | -1,551,725 | 19,033,093 |
| 无限售条件股份 | 243,257,316 | 0 | 243,257,316 |
| 总计 | 263,842,134 | -1,551,725 | 262,290,409 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，上述变动前总股本数按从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2023年6月20日的股本数进行计算。
四、本次终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销部分限制性股票对公司的影响及后续安排
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,551,725股。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司2022年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公
司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。具体内容详见公司于2023年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年7月7日
会议议案2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数减少1,551,725股，注册资本相应减少1,551,725元。
董事会提请股东大会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。
本次章程的修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,288.3786万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,133.2061万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为26,288.3786万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为26,133.2061万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程（2023年6月）》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年7月7日