证券代码：400134证券简称：R金刚1主办券商：渤海证券
郑州华晶金刚石股份有限公司董事会关于公司2021年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已消除
的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”或“豫金刚石”）2021年度财务报表由众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）审计并出具了无法表示意见的审计报告（众审字（2022）第04041号）。截至2022年12月31日止，公司2021年度审计报告非标事项影响已经消除，具体情况说明如下：
一、2021年度审计报告无法表示意见涉及事项
众华对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：
（一）无法获取与公司主要资产余额相关的审计证据
如财务报表附注十二、其他重要事项.3.(2)中披露：豫金刚石公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。2020年中国证监会通报了豫金刚石公司信息披露违法案件调查情况，并于2021年8月9日下发了《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称告知书）。告知书中披露涉嫌违法事实如下：
1．2017年-2019年通过各类业务虚增收入和利润金额如下：
单位：元
| 业务类型 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 小计 |
| 饰品收入 | 225,550,914.58 | 108,258,472.02 | 12,549,075.31 | 346,358,461.91 |
| 饰品收入利润 | 26,589,088.12 | 32,712,310.56 | 4,058,121.74 | 63,359,520.42 |
| 业务类型 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 小计 |
| 非饰品收入 | 88,164,327.44 | 104,136,405.98 | 27,173,302.51 | 219,474,035.93 |
| 非饰品收入利润 | 28,274,284.77 | 24,391,944.18 | 2,944,127.29 | 55,610,356.24 |
| 股权转让利润 | 31,766,251.80 | 31,766,251.80 |
2．截至2019年末虚增存货、固定资产、非流动资产如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 虚增存货 | 628,133,252.58 |
| 虚增固定资产 | 406,450,000.00 |
| 虚增其他非流动资产 | 821,418,131.45 |
| 合计 | 1,856,001,384.03 |
3．豫金刚石公司原实控人及其关联方于2016年至2019年分别对上市公司形成非经营性占用资金137,331,793.14元、601,088,154.11元、2,162,085,250.84元和268,980,823.45元，合计3,169,486,021.54元。
公司原管理层无法提供非经营性占用资金的构成明细以及可能存在的还款明细，且公司尚未就上述预先告知书中提及的涉嫌违法事实对期初余额进行差错更正。基于上述事项存在密切的相互印证关系，我们无法将涉嫌违法事实涉及金额与公司财务账面记录进行核对。由于上述事项涉及多个报表科目且金额重大，并对2021年末余额有重大影响并具有广泛性。截至审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据用于判断上述涉嫌违法事实对豫金刚石公司2021年
月
日合并及公司资产负债表中主要报表科目例如应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程和其他非流动资产期初余额和期末余额的影响，包括存在、完整性、计价和列报等多项财务报表认定。
（二）与持续经营能力相关的重大且广泛不确定性截至2021年12月31日，基于违规担保和诉讼事项，豫金刚石公司大部分银行账户、应收土地补偿款和应收理财产品利息、经营用土地、办公和生产厂房以及机器设备、对外投资股权等因诉讼事项被冻结、查封，银行借款、融资租赁款存在逾期未付且已严重资不抵债；公司管理层仍按照可持续经营假设编制2021年度财务报表并在财务报表附注十二、其他重要事项.3.(1)中披露了改善持续经营能力的相关措施，但我们仍无法取得与前述相关措施可实现性相
关的充分、适当审计证据，因此我们无法确定豫金刚石公司基于持续经营假设编制的财务报表是否公允。
（三）违规对外担保及诉讼事项截至2021年
月
日，如财务报表附注十、承诺及或有事项所述，豫金刚石公司由于借款、违规担保及其他重大承诺涉及诉讼92项。虽然豫金刚石公司已计提预计负债374,107.39万元。基于豫金刚石公司原实控人涉嫌重大违法事实，违规对外担保及诉讼事项的完整性我们存在较大疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定公司违规对外担保及诉讼事项的完整性、预计负债计提的准确性。
（四）以前年度审计报告中非无保留意见事项的影响在本期尚未消除豫金刚石公司2019年度审计报告“形成保留意见的基础”段中所涉“抵账及资产减值”事项、“关联方及关联交易”事项、2020年度审计报告“形成无法表示意见的基础”段中所涉“前期问题对财务报表的影响”事项在本期的情况如下：
如财务报表附注十三（3）存货、附注五（11）固定资产所述，豫金刚石母公司抵账及其他存货期末余额144,306.84万元，累计已计提跌价准备62,878.88万元；豫金刚石公司固定资产中房屋建筑物及机器设备原值为408,825.28万元，累计折旧为112,276.91万元，仅机器设备累计已计提减值准备47,201.18万元。我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期交易的商业合理性、初始计量金额及后续减值准备计提的准确性。
如财务报表附注十二、其他重要事项3（3）、（4）、（7）所述，预付加速器产业园购房款期初余额22,260.48万元，本期新增
669.09万元法院强制执行拍卖房产款，本期未完成实物交接或产权过户手续，公司已转入其他应收款并全额计提坏账准备；预付股权转让款50,000.00万元及华晶精密制造股份有限公司（以下简称“华晶精密”）往来欠款11,195.11万元，本期仍未收回，公司已转入其他应收款并全额计提坏账准备；郑州银行股份有限公司金水东路支行划扣资金22,339万元，本期仍未收回，公司已转入其他应收款并已全额计提坏账准备。我们对形成上述资产的交易真实性及商业实质、预期信用损失计提的准确性、是否构成非经营性资金占用均持有疑虑，我们无法获取充分、适当的审计
证据以确定上述事项的交易真实性、商业合理性，上述其他应收款及坏账准备计价的准确性、财务报表列报的公允性。
如财务报表附注九、关联方及关联交易所述，豫金刚石公司对关联方及关联交易进行了识别和披露，我们实施了询问、检查、函证、访谈等程序，但仍无法消除我们对原管理层关联方关系识别的疑虑，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定豫金刚石公司对关联方关系及关联交易披露的完整性和准确性。
上述以前年度审计报告中披露的非无保留事项仍未消除，且对财务报表的影响延续至本期，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述事项对本期财务报表及相应数据的影响。
二、2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响消除的说明
公司董事会、监事会、管理层高度重视2021年度审计报告无法表示意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。
实施情况及结果如下：
（一）针对“无法获取与公司主要资产余额相关的审计证据”事项
、公司收到了中国证券监督管理委员会于2022年
月
日下发的《行政处罚决定书（〔2022〕57号）》（以下简称“行政处罚书”），认定公司2016年度至2019年度报告存在虚假记载、重大遗漏，对公司作出责令改正、警告及罚款的处罚。
、公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称“中致成”）对公司所有资产负债情况进行了全面清产核资，对资产负债数量、保存状态、可使用情况进行详细、全面的确认和梳理。
3、中致成出具了中致成评报字[2022]第0137号《上海兴瀚资产管理有限公司、山西证券股份有限公司、河南农投金控股份有限公司拟了解郑州华晶金刚石股份有限公司净资产市场价值项目资产评估报告》（以下简称评估报告）。
4、公司对账面的应收账款、其他应收款、预付账款等往来科目根据交易时间、交易事项、交易性质进行了梳理，逐项进行确认对账，对可能收回的款项进
行包括起诉在内的手段进行催讨；另筛选出涉及长期无业务往来、无法联系、已注销公司的往来款项由董事会审议决议对无法收回的款项计提坏账准备。
5、公司根据行政处罚书中涉及的相关事项对公司涉及造假的相关资产进行了全面梳理，并结合约谈、盘点情况、评估报告及往来梳理情况对公司资产基于2021年12月31日为基准日计提减值，并由董事会审议决议。
、公司根据前述行政处罚书、评估报告、往来及长期资产梳理结果，对《行政处罚决定书》涉及的前期会计差错及自查发现的差错情况进行了全面更正，并以2021年12月31日为基准日对财务报表进行了全面调整。具体结果详见《郑州华晶金刚石股份有限公司前期会计差错更正事项说明专项审核报告》。
、会计师完整获取了上述工作成果资料，并进行了访谈、函证、对账结果确认、资产负债数据梳理、交易凭证及流水梳理等工作。
上述“无法获取与公司主要资产余额相关审计证据”事项的影响经公司全面会计差错更正后已消除。
（二）针对“与持续经营能力相关的重大且广泛不确定性”事项
公司应对持续经营存在重大疑虑的措施主要为：
1、积极协助司法重整，化解债务危机。
2023年
月，荥阳市人民政府决定成立郑州华晶金刚石股份有限公司破产重整清算组。2023年5月，河南省郑州市中级人民法院正式受理债权人对豫金刚石的重整申请，并指定该清算组担任管理人。法院同意管理人关于公司在重整期间继续营业的决定、准许公司在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
根据债权人申请的重整方案，公司积极配合管理人开展各项重整工作，包括严格遵守管理人下发的各项制度、要求，配合梳理公司债权债务情况，诉讼执行情况等。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
2、针对诉讼情况
目前公司相关未决诉讼案件，公司已聘请专业律师进行二审上诉或再审申请，同时对原股东资金占用相关案件提请法院再审或检察院抗诉，对涉及金融机构并且已过上诉时效期案件，积极与债权人沟通，共同解决问题，保护公司资产不被执行。通过法律手段，保护公司正当权益。
3、保障和正常的生产经营
受国际环境、行业下行等因素影响，工业金刚石与培育钻石产品价格有所波动。公司通过优化自身产品结构、调整营销策略等手段，完成了全年任务。目前仍处于行业前列。具体做法如下：
（
）完善治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确原则，依法选举公司董事长，补选公司董事、聘任财务总监，建立健全了公司的法人治理结构。
（
）完善组织架构
公司根据发展战略规划，本着精益运营，成果导向的原则建立了与公司业务规模相适应的组织结构，具体包括：采购部、生产管理部、外贸部、内贸部、市场部、研发部、质检部、行政部、人事部、证券部、法务部、财务部、审计部、企管部等部门。目前各部门之间分工协作、沟通顺畅、运行正常。
（3）发展战略
为适应公司发展战略，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益性和决策质量，公司在董事会下设立战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体包括：对公司的长远发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司产品战略、市场战略、营销战略、研发战略等经营战略进行专项研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（
）重视并加大研发投入
针对公司的技术问题，联合哈工大、吉林大学启动三个研发项目，解决公司的技术痛点，实现产业链的延伸。与郑州大学吴养洁院士建立合作关系，解决材料技术难题。加大研发投入，挖掘客户痛点，为客户创造价值。
（
）企业文化
公司高度重视企业文化建设，并在经营过程中不断总结、提炼企业文化的精髓。公司坚持贯彻“让中国超硬材料产业永远引领世界”的企业使命、以“让金刚石用于所有适用领域、让每个人都能实现钻石梦想、让家人们有尊严地美好生活”为愿景、以“遵纪守法、团结协作、拼搏精进、行稳致远”为核心价值观。公司治理层及管理层以身作则，以实际行动践行企业文化精神，同时在公司内部营造和谐团结的氛围，增强员工的凝聚力。
公司“与持续经营能力相关的重大且广泛不确定性”事项在上述应对措施下有较大程度缓解。荥阳市人民政府已成立郑州华晶金刚石股份有限公司破产重整清算组，河南省郑州市中级人民法院已正式受理债权人对豫金刚石的重整申请，指定该清算组担任管理人。如果重整计划不能顺利实施，豫金刚石存在被宣告破产的风险，可能导致对豫金刚石公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，但该事项已不影响已发表的审计意见，非标意见“与持续经营能力相关的重大且广泛不确定性”事项的影响已消除。
（三）针对“违规对外担保及诉讼”的事项
、公司法务部整理了公司涉诉的案件清单，并根据案件进展不定时更新公司涉诉情况，公司已通过法律文书网https://wenshu.court.gov.cn/查询了涉及自身的相关诉讼，未发现有未被记录的案件。
2、在未决诉讼中，公司除法务部参与外，还聘请了专业律师对案件情况进行分析，并积极应诉以减少或避免公司因违规对外担保或诉讼引起的不必要损失。
、公司对行政处罚书中有关违规对外担保及诉讼事项和公司已涉诉案件进行核对和匹配，确认所有在行政处罚书中出现事项已包含在公司的案件列表中，未有遗漏。
、截止本财务报告出具日，债权人提交的破产重整申请已获得法院受理，
将较大可能解决公司违规对外担保及诉讼问题。
、公司原实控人于2022年
月被公安机关采取强制措施，2022年
月份已不再担任公司董事。
、公司已对违规担保及诉讼事项极大程度计提预计负债。
7、2023年5月12日法院正式受理债权人对公司的重整申请，重整管理人将根据债权人的申报依法将其纳入重整方案，若存在未被起诉或记录的或有负债，将按照生效的重整方案执行。
基于上述应对措施，“违规对外担保及诉讼”事项的影响已消除。
（四）针对“以前年度审计报告中非无保留意见事项的影响在本期尚未消除”的事项
豫金刚石2019年度审计报告“形成保留意见的基础”段中所涉“抵账及资产减值”事项、“关联方及关联交易”事项、2020年度审计报告“形成无法表示意见的基础”段中所涉“前期问题对财务报表的影响”事项在本期的情况如下：
1、涉及抵账及资产减值事项详见本报告前述（一）针对“无法获取与公司主要资产余额相关的审计证据”事项所述，涉及的抵账及资产减值事项的影响经公司全面会计差错更正后影响已消除。
、预付款项及其他应收款交易事项
公司结合行政处罚书、涉诉的违规担保案件，对公司账面大额其他应收款进行全面梳理并进行恰当的会计差错更正：
（1）行政处罚书中提及的因虚假股权转让而形成的其他应收款-宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）496,750,000.00元、其他应收款-冯磊3,250,000.00元。公司补充了股权转让合同、股权转入款流水、配合资金周转的河南协鼎实业有限公司的资金流水，结合行政处罚书，认定该笔款项为虚构股权转让款，已全额计提坏账准备。
（2）结合行政处罚书及公司补充提供的涉诉资料核查情况，郑州高新科技企业加速器开发有限公司为公司涉诉的违规担保对象之一，为公司原大股东及实
控人控制的企业，该笔其他应收款应确认为资金占用，并全额计提坏账准备。（
）根据公司补充提供的诉讼案件相关资料及法院划扣单据显示，郑州银行金水东路支行的划扣款项是由于公司违规对外担保形成的强制划扣，属于因违规担保形成的资金占用，已全额计提坏账准备。
（4）为确认华晶精密的其他应收款的可收回性，通过现场走访和诉讼查询发现华晶精密目前未有正常经营，自身涉诉众多且为失信执行人，预计该笔其他应收款无法收回，已全额计提坏账准备。
涉及的预付款项及其他应收款交易事项的影响经公司全面会计差错更正后影响已消除。
、“关联方及关联交易”事项
会计师依据《中国注册会计师审计准则1323-关联方》的标准对2021、2022年的关联交易进行全面核查，以《企业会计准则讲解-第三十七章关联方披露》规则，分析是否存在除行政处罚书外新增的关联方及关联方交易事项，对2021年、2022年公司主要客户、主要供应商进行工商查询及访谈，获得公司提供的关联方清单及关联方交易列表，核查主要客户、供应商是否与公司存在关联关系，对公司及其关联方进行工商信息查询并通过互联网进行交叉匹配信息确认是否有其他遗漏关联方信息，对主要客户的销售情况、主要供应商的采购情况进行核查，并执行函证程序，检查是否存在异常预收、预付、退款情况。获取公司及其附属子公司的企业信用报告，并进行核对，检查是否存在未记录的票据贴现、未披露的关联方担保、抵押等事项。
基于上述核查，无法表示意见“关联方及关联交易”事项的影响已消除。
特此说明。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董事会2023年6月28日