证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-031
岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因13名限制性股票激励对象在公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面考核未完全达标，个人层面解除限售比例为90%，上述激励对象已获授但当期尚未解除限售的8.30万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体情况如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2023年6月28日，公司召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购依据
1、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”“考核结果C级，标准系数为0.9”。
2、《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”
（二）回购数量
鉴于公司2020年限制性股票激励计划13名激励对象2022年度考核结果为C，公司需对以上13人持有的已获授但尚未解除限售的合计8.30万股限制性股票予以回购注销。公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票37,956,946股。
（三）回购价格
公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税）。
公司以2023年5月22日为股权登记日实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。
调整后的限制性股票回购价格为：授予价格2.45057元/股-2021年度每股的派息额0.116元/股-2022年度每股的派息额0.138元/股，故回购价格为
2.19657元/股。
（四）回购资金来源：公司自有资金。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
| 类 别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 38,039,946 | -83,000 | 37,956,946 |
| 无限售条件流通股份 | 1,765,053,163 | 1,765,053,163 | |
| 合 计 | 1,803,093,109 | -83,000 | 1,803,010,109 |
注：以上变动仅考虑本次回购注销，未考虑其他限售股因解锁而成为无限售条件的流通股等情况。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案）》等的规定，程序合法、有效。本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次回购注销部分限制性股票的事项。本次回购注销事项在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，回购注销相关审议程序合法、有效。
六、法律意见书意见
湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十八日