厦门象屿股份有限公司
2023年第三次临时股东大会文件
2023年7月
目 录
2023年第三次临时股东大会议程 ...... 2
2023年第三次临时股东大会议案 ...... 3
议案一：关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案 ...... 3
厦门象屿股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年7月5日下午15:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85号象屿集团大厦A栋11楼1103号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席现场会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议《关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案》。
三、股东发言提问。
四、按照《公司股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
厦门象屿股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案议案一：关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为优化现金流、拓宽公司融资渠道，公司拟申请开展供应链资产支持商业票据，具体内容如下：
一、资产支持商业票据的基本情况
（一）资产支持商业票据概述
公司拟将上游供应商对公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产，由深圳象屿商业保理有限责任公司（以下简称“深圳保理”）或深圳前海联易融商业保理有限公司（以下简称“联易融”）之一进行受让后，通过平安信托有限责任公司设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持商业票据的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。
（二）资产支持商业票据基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的资产支持商业票据规模不超过人民币50亿元（含）。
2、基础资产
上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本资产支持商业票据拟采用储架发行方式（实际以银行间市场交易商协会最终批准为准），在2年内可分期、多次续期发行，每期信托发行的资产支持商业票据分为优先级资产支持商业票据和次级资产支持商业票据。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持商业票据面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次资产支持商业票据发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、产品期限
每期资产支持商业票据存续期限不超过12个月（含）。每期资产支持商业票据发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、增信措施
本次发行的专项计划增信措施为对于上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付款责任。
8、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
9、其他
最终方案以银行间市场交易商协会同意/审核为准。
（三）资产支持商业票据的授权事项
根据本次资产支持商业票据的安排，为提高本次公司发行资产支持商业票据相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行资产支持商业票据相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次资产支持商业票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施等；
2、确定并聘请发行载体管理机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次资产支持商业票据的申报、发行及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行资产支持商业票据相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行资产支持商业票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持商业票据的具体方案等相关事项进行调整；
6、办理与本次发行资产支持商业票据有关的其他事项；
7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次资产支持商业票据发行过程中处理与本次资产支持商业票据发行有关的上述事宜。
二、关联关系说明及关联方情况
（一）关联关系说明
由于本次资产支持商业票据的发起机构之一深圳保理为公司控股股东厦门象屿集团有限公司的控股子公司，因此深圳保理为公司的关联方，构成关联交易。
（二）关联方情况
公司名称：深圳象屿商业保理有限责任公司注册地：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2003号华嵘大厦701法定代表人：廖世泽注册资本：4亿元人民币经营范围：保理业务/保付代理（非银行融资类）。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 时间 | 资产总额 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 2022年度 | 124,657.40 | 43,794.55 | 25,685.77 | 1,230.29 |
| 2023年3月31日 | 363,543.39 | 45,652.83 | 8,184.04 | 1,858.28 |
注：2022年度数据已经审计，2023年第一季度数据未经审计。
（三）其他关联交易情况
2023年1-6月，公司及下属子公司与深圳保理发生应收账款保理等业务，是根据公司与厦门象屿金象控股集团有限公司（深圳保理是其控股子公司）签署的最高余额为50亿元的《供应链金融服务协议》开展。截至2023年5月31日，厦门象屿金象控股集团有限公司及其子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为12.6亿元（未经审计），其中，深圳保理为公司提供供应链金融及类金融服务的余额为12.6亿元（未经审计）。
三、交易的金额、定价政策及定价依据
公司本次资产支持商业票据是一次注册，在注册有效期内可分期、多次续期发行。公司与保理公司产生的金融服务费用将根据双方签订的具体协议及实际产品金额进行计算。公司本次开展资产支持商业票据过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。
四、交易目的及影响
本次资产支持商业票据的开展将有利于优化公司现金流，拓宽公司融资渠道。本次关联交易是公司开展资产支持商业票据所需，收费定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2023年7月5日