证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2023-032
陕西康惠制药股份有限公司关于为菩丰堂药业提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
被担保人名称：四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂药业”、“控股孙公司”），菩丰堂药业系公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司的控股子公司。
? 本次担保金额：共1,000万元人民币；实际为其提供的担保余额（含本次担保）：1,600万元人民币
? 本次担保是否有反担保：是
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：被担保人菩丰堂药业的资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日及2023年5月30日，召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过20,800万元的连带责任保证，其中，同意为菩丰堂药业在金融机构申请的授信，提供不超过1,600万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2023年4月29日、5月31日在上海证券交易所网站披露的2023-013、2023-025号公告）。
近期，菩丰堂药业向成都银行股份有限公司都江堰支行（以下简称“成都银行”）及中国银行股份有限公司都江堰支行（以下简称“中国银行”）共申请借款1,000万元人民币，其中，向成都银行申请借款800万元人民币，向中国银行申请借款200万元人民币；借款期限均为一年。
2023年6月28日，菩丰堂药业分别与成都银行及中国银行签署《最高额融资协议》及《流动资金借款合同》，公司作为担保方，分别与成都银行及中国银行签署《最高额保证合同》及《保证合同》，为菩丰堂药业在成都银行及中国银行申请的合计1,000万元的贷款提供连带责任保证。
同日，张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜与公司签署《反担保合同》，分别按持股比例向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。
本次担保前，公司为菩丰堂药业提供的担保余额为600万元人民币，本次担保后，公司为其提供的担保余额为1,600万元人民币，未超过公司2022年度股东大会审议批准的担保限额。
二、被担保人基本情况
| 被担保人名称 | 四川菩丰堂药业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510181MA63A9PP3T |
| 成立时间 | 2018年7月16日 |
| 注册地 | 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼 |
| 主要办公地点 | 同上 |
| 法定代表人 | 黎勇 |
| 主营业务 | 中药饮片的生产、销售。 |
| 主要股东 | 陕西康惠医疗连锁管理有限公司持股51%，张雨持股24.99%，黎勇持股11.27%，沈传玖持股5.635%，黎英持股5.635%，沈家胜持股1.47%。 |
| 被担保人与公司的关系 | 公司的控股孙公司 |
最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
| 项 目 | 2023年3月31日 （未审计） | 2022年12月31日 （已审计） |
| 资产总额 | 60,082,817.29 | 58,917,874.39 |
| 负债总额 | 49,762,658.16 | 47,757,490.30 |
| 净资产 | 10,320,159.13 | 11,160,384.09 |
| 项 目 | 2023年1-3月 （未审计） | 2022年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 12,648,375.30 | 61,325,698.95 |
| 净利润 | -840,224.96 | -3,826,697.65 |
三、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》
保证人（甲方）：陕西康惠制药股份有限公司债权人（乙方）：成都银行股份有限公司都江堰支行债务人：四川菩丰堂药业有限公司被担保的债权额：800万元担保方式：连带责任保证保证范围：主债权范围为债权人尚未收回的贷款债权余额、银行承兑汇票债权余额、票据贴现债权余额、办理商票保贴债权余额、押汇债权余额、信用证债权余额、保函债权余额和/或其它债权余额，包括授信本金和利息(包括复利和罚息)，以及相关费用、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项和债权人为实现主债权和担保权利而发生的一切费用。保证期间：保证期间为三年，即自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
2、《保证合同》
保证人：陕西康惠制药股份有限公司债权人：中国银行股份有限公司都江堰支行债务人：四川菩丰堂药业有限公司被担保的债权额：200万元担保方式：连带责任保证保证范围：主债权主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。保证期间：主债权的清偿期届满之日起三年。
3、《反担保合同》
担保人：陕西康惠制药股份有限公司反担保人：张雨、黎勇、黎英、沈传玖、沈家胜保证方式：连带责任保证担保的范围：菩丰堂药业应向成都银行及中国银行偿付的而由担保人代偿的
借款本金（金额分别为叁佰玖拾贰万元整及玖拾捌万元整，两项合计肆佰玖拾万元整）、利息、罚息、违约金、赔偿金以及其他实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、查询费、律师代理费等。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股孙公司提供担保，符合其实际经营需要，符合公司及全体股东的利益。菩丰堂药业是公司合并报表范围内的控股孙公司，经营状况稳定，目前无逾期债务，公司对其担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第五次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2023年度预计为控股子公司提供担保的议案》，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
独立董事认为：为满足控股子公司经营发展和融资需求，公司为其提供担保，符合公司整体发展需要，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项审议及表决程序符合有关法律法规的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保余额为13,234.35万元（含本次担保），占公司最近一期（2022年末）经审计净资产的
12.90%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会2023年6月29日