证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2023-041
中文在线集团股份有限公司关于收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与北京寒木春华动画技术有限公司（以下简称“寒木春华”或“目标公司”，运营“罗小黑”系列IP）及其原股东签署《股权转让协议》，公司拟以人民币13,781.1771万元的对价收购目标公司51.0414%的股权（对应目标公司认缴出资额14.194万元）；其中，公司以人民币10,307.5321万元的对价购买北京梦之城文化有限公司（以下简称“梦之城”）所持目标公司38.1760%的股权，以人民币3,473.6450万元对价购买圣晓文化娱乐（北京）有限公司（以下简称“圣晓文化”）所持目标公司12.8654%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2023年6月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方1：北京梦之城文化有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：9111010879759444XQ法定代表人：黄晓欧成立日期：2006年12月19日注册资本：2765.5924万人民币企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区西四环北路158号1幢八层501号经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务；平面设计；文艺创作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；玩具销售；文化用品设备出租；电子产品销售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；汽车零配件零售；移动通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；厨具卫具及日用杂品零售；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；化妆品零售；日用家电零售；礼品花卉销售；礼仪服务；摄像及视频制作服务；餐饮管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；摩托车及零配件零售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；出版物零售；网络文化经营；食品销售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：圣晓文化娱乐（北京）有限公司78.85%。
2、交易对手方2：圣晓文化娱乐（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01JCP2X2法定代表人：黄晓欧成立日期：2019年04月10日
注册资本：138700万人民币企业类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：北京市朝阳区望京东园523号楼26层(22)2262经营范围：歌舞娱乐；互联网信息服务；广播电视节目制作；电影发行；从事互联网文化活动；演出经纪；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；包装装潢设计；模型设计服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；电影摄制；文艺创作；电脑动画设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、歌舞娱乐、电影发行、从事互联网文化活动、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：天津盈瑞汇鑫企业管理有限公司100%。最终受益人：王鹏50%，郑甫50%。
3、交易对手方2圣晓文化系交易对手方1梦之城控股股东，双方存在关联关系，公司与上述交易对手方均不存在关联关系；交易对手方未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
目标公司名称：北京寒木春华动画技术有限公司
统一社会信用代码：911101085923477793
法定代表人：章平
成立时间：2012年03月14日
注册资本：27.8088万元人民币
注册地址：北京市通州区榆景东路6号院60号楼2层101经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；零售小饰品、文化用品、体育用品（不含弩）、首饰、工艺品（不含文物）、玩具、电子产品、服装鞋帽、日用品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；出版物零售；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、目标公司主要业务情况
目标公司以“罗小黑”系列IP为核心，主要业务板块分为：动画番剧业务、动画电影业务、周边授权业务和衍生品销售业务。目标公司创始人章平于2010年创作“罗小黑”形象，其动画番剧《罗小黑战记》第一季于2011-2019年在B站陆续上线，动画番剧《罗小黑战记》第二季于2021年4月在B站开播。2015年目标公司开始动画电影《罗小黑战记》的制作，并于2019年成功上映，取得超过3亿元的票房收入。
目标公司通过对“罗小黑”形象版权授权取得相应的版权费，2022年授权业务快速增长，授权业务类型广泛，涵盖服饰、手游、卡片、饮料、香水、壁纸等多种领域。此外，目标公司通过ODM（原始设计制造商）方式生产“罗小黑”IP系列相关周边商品，并通过线上线下渠道进行销售。
3、目标公司股权结构变化情况
本次股权转让前目标公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 章平 | 10.2000 | 36.6790% |
| 天津灵质空间影视文化合伙企业（有限合伙） | 3.4148 | 12.2796% |
| 北京梦之城文化有限公司 | 10.6163 | 38.1760% |
| 圣晓文化娱乐（北京）有限公司 | 3.5777 | 12.8654% |
| 合计 | 27.8088 | 100.0000% |
本次股权转让后标的公司股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 |
| 中文在线 | 14.1940 | 51.0414% |
| 章平 | 10.2000 | 36.6790% |
| 天津灵质空间影视文化合伙企业（有限合伙） | 3.4148 | 12.2796% |
| 合计 | 27.8088 | 100.0000% |
4、目标公司主要财务情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-3月 /2023年3月31日 （未经审计） | 2022年度 /2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,928.59 | 4,818.89 |
| 负债总额 | 880.32 | 1,943.41 |
| 净资产 | 3,048.27 | 2,875.48 |
| 营业收入 | 253.70 | 2,832.07 |
| 净利润 | 74.18 | 955.73 |
5、其他情况说明
目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；目标公司未被列为失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
目标公司：寒木春华；
现有股东：章平、梦之城、圣晓文化和天津灵质空间影视文化合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津灵质”）；
转让方：梦之城、圣晓文化；
受让方：中文在线。
2、本次交易安排
公司同意按照协议约定以合计人民币13,781.1771万元的对价受让标的股权。其中：公司以10,307.5321万元的对价购买梦之城所持公司38.1760%的股权（对应认缴出资金额10.6163万元），以3,473.6450万元对价购买圣晓文化所
持公司12.8654%的股权（对应认缴出资金额3.5777万元）。公司将取得本次交易完成后目标公司基于完全摊薄基础上共计51.0414%的股权（对应本次交易完成后公司的认缴出资额为人民币14.194万元）。公司应分两期向转让方支付交易对价，第一期交易对价在投资协议签署生效且以下先决条件1均已满足后15个工作日内，支付交易对价的50%；第二期交易对价在本协议以下先决条件2均已满足后15个工作日内，支付剩余50%的交易对价。
3、本次交易的先决条件
先决条件1：
（1） 各方已就签署、履行本协议取得所有必要的批准许可（包括但不限于主管政府部门前置许可、董事会和/或股东（大）会的审议批准、有权第三方的批准许可）且不存在任何人主张对本次投资涉及的股权行使优先认购权及其他特殊权利的情形，签署、履行本协议不会导致目标公司违反任何适用的中国法律及对目标公司有约束力的任何在先协议；
（2） 不存在任何法院或仲裁机构的裁判、政府机关决定、禁令或法律法规规定对本次投资、目标公司造成重大不利影响；
（3） 本次投资所涉及的交易文件均由相关方完成签署、发生法律效力并向公司交付；
（4） 目标公司现有股东在目标公司认缴注册资本金须真实、足额到位，不存在任何法律瑕疵；
（5） 目标公司关键员工人员已与目标公司签署符合公司要求的劳动合同、保密协议、竞业限制协议以及知识产权协议；目标公司、转让方已就本次交易向上市公司出具确认上述先决条件已全部得到满足的书面确认函。
（6） 目标公司提供最近一期经现有股东确认的合并财务报表。
先决条件2：
（1） 目标公司及现有股东按照本协议约定完成交割；
（2） 目标公司股东天津灵质之普通合伙人北京启扬时代文化传播有限公司（以下简称“北京启扬”）在取得天津灵质全体合伙人一致同意后将其持有的天津灵质全部财产份额无偿转让予上市公司或其指定主体并办理完毕工商变更登记手续，且北京启扬已向上市公司或其指定主体交付天津灵质之公章证照及其他全部资质证照、印章、物件资料等。
（3） 上市公司为本次交易中聘请的中介费用得到上市公司转让方共同确认，并出具书面意见同意上市公司从第二期交易对价中扣减转让方应承担的中介费用金额；
（4） 转让方梦之城向目标公司验资账户补充汇入上一轮投资未到账增资款；
（5） 转让方梦之城通过其控制主体在天猫（www.tmall.com）经营的“罗小黑旗舰店”的管理权转交上市公司或者上市公司指定的机构已经完成；
（6） 对于第2部罗小黑系列大电影签署完成新协议；
（7） 截至交割日，未发生对目标公司业务经营、内部治理、团队稳定性、现金流、负债情况、重大合同的签署及履行、适用产业政策等造成重大不利影响的事件、情形或变化；
（8） 截至交割日，目标公司及现有股东在投资协议及其他向上市公司交付的书面文件中所作出的陈述、保证均持续为真实、准确、完整，并且履行了本协议约定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为。
4、目标公司董事会组成安排
本次交易完成后，目标公司董事会由3名董事组成，其中：中文在线有权提名2名董事，创始人章平有权提名1名董事。
5、违约责任
本协议签署后，现有股东违反其在本协议项下作出的陈述保证，或该等陈述保证为不真实、不正确或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议的违约。现有股东应赔偿因其违约给上市公司造成的全部损失。
现有股东逾期履行本协议项下约定义务，上市公司有权要求现有股东自逾期之日起，每日按照本次交易的交易对价总额的万分之二向守约方支付违约金，直至乙方妥善履行相关义务或完成相关违约情形整改之日止。如违约金无法弥补上市公司因此产生的经济损失的，应由现有股东予以补足。
在本协议约定的各项付款条件均满足的前提下，如上市公司未按照本协议约定按时足额支付交易对价款，且经转让方催告之日起仍未于30日内足额支付应付款项，则自上市公司逾期支付之日起算，转让方有权要求上市公司按照本次交易的交易对价总额的万分之二/日支付滞纳金直至所有款项结清之日止；如经由转让方催告后，上市公司仍未纠正该等违约行为且延期付款累计超过60日，转让方有权选择单方解除本协议，上市公司除按照交易对价总额的万分之二/日支付滞纳金直至解除通知明确的解除之日外，转让方还有权要求上市公司赔偿转让方因此产生的经济损失。
6、协议经协议各方签署（自然人为签字、非自然人为加盖公章或合同专用章）后成立，经上市公司董事会审批同意后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
随着我国数字文化产业规模的不断增长，围绕IP内容开展的多领域、多层次、多维度的衍生与开发，逐渐成为支撑数字文化产业快速发展的不竭动力。多年来，公司一直将“决胜IP”作为长期战略，在IP衍生及运营领域持续发力，依托公司海量数字内容资源优势，通过对优质网文进行音频、动漫、动态漫、中短剧、影视等衍生形态的全模态开发，升级IP衍生孵化链条，将公司丰富的数字内容资源转化为多形态的IP产品矩阵。动漫产品化作为IP衍生开发的重要一环，2021年起已纳入公司重点战略布局方向，并建设了相关能力，由公司出品的动态漫《混沌剑神》已在腾讯视频、爱奇艺、优酷平台上线，由公司与企鹅影视联合出品、原力动画制作的动画《修罗武神》将在腾讯视频独家播出，尚有多部精品IP改编的动漫作品处于创作阶段。
本次战略并购寒木春华，是公司在“决胜IP”战略方向深入布局的重要举
措。目标公司寒木春华自2010年开始从事动漫产品的设计及运营，核心IP《罗小黑战记》已经实现了从漫画、番剧、动画电影、衍生品几个阶段的跨越，具备成熟的IP运营及开发经验。动画番剧《罗小黑战记》一经推出便广受好评，全网播放量超10亿次，B站约15万人评分9.9分，豆瓣超10万人评分9.6分。2019年上映的《罗小黑战记》动画电影票房收入超过3亿元，豆瓣超50万人评分8.0分，并入围法国昂西国际动画节的官方长片Contrechamp竞赛单元。目前，《罗小黑战记2》已经在制作中，预计将在2024年底完成，系列化的IP大电影将持续为IP价值放大增值。近年来，“罗小黑”IP形象授权业务快速增长，合作品牌涵盖服饰、游戏、饮料、卡片、香水、主题壁纸等多种领域，包括浙江森马、手游“明日方舟”、和平精英、康师傅、光大银行、小米手环、ANIPLEXINC、PRIMANIACS、王饱饱等，精准触达消费群体，助力品牌声量的提升。未来公司及目标公司将继续通过与不同业态品牌方的联名，继续拓展IP跨界合作模式，构建IP矩阵，打造产业链协同，推动IP商业化持续升级，为用户提供丰富的线上线下娱乐体验，为合作方带来新的消费群体。
通过本次收购，双方将充分利用各自资源优势，将进一步叠加和放大IP价值。一方面，“罗小黑”的IP价值将在产能效率、IP衍生品商业化、出海等方面得到进一步放大；另一方面，借助目标公司寒木春华的优质IP和产能，将进一步提升公司海量IP动漫产品化的能力，提高市场竞争力和知名度。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、相关风险提示
本次交易完成后，目标公司可能面临经营过程中产能不足、产品不达预期等经营风险、市场风险，以及后续整合过程中存在的管理风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
2023年6月28日