证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2023-28
广东中南钢铁股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2019年股票期权激励计划履行的程序说明
（一）2019年11月11日，广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”，原名广东韶钢松山股份有限公司，以下简称“韶钢松山”）召开第八届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司2019年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2019年11月11日，公司第八届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
（三）2019年11月13日至2019年11月24日，公司在内部OA系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月10日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案公开征集投票权。
（四）2019年12月23日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年12月25日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶钢松山股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股
票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司2019年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年12月30日，公司召开第八届董事会2019年第十次临时会议和第八届监事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的激励对象人数由138人调整为137人，股票期权数量由2,394万份调整为2,344万份，并以2019年12月30日为授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,344万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
（七）在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权55万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由137名变更为136名，股票期权数量由2,344万份调整为2,289万份。除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票期权数量与公司网站公示情况一致。
（八）2021年12月27日，公司第八届董事会2021年第十次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销
2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就；独立董事对调整可行权激励对象、期权数量和行权价格、注销部分股票期权及2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾问报告。
（九）2021年12月27日，公司第八届监事会2021年第七次临时会议审议通过了公司《关于调整2019年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，确认公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就；监事会对调整后的可行权激励对象、期权数量和行权价格，注销部分股票期权及2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就出具了明确同意的核查意见。
（十）2022年6月24日，公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，独立董事对调整行权价格、2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相关的法律意见书。
（十一）2022年6月24日，公司第八届监事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，监事会对调整行权价格、2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
（十二）2022年6月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了价格调整手续，公司本次股票期权行权价格由 3.26元调整为3.06元。
（十三）2022年7月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续，公司本次注销了129名激励对象的股票期权7,860,300份。
（十四）2023年6月28日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，独立董事对2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师出具了相
关的法律意见书。
（十五）2023年6月28日，公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，监事会对2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权出具了明确同意的核查意见。
二、本次注销股票期权的原因、数量
（一）公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中“股票期权的行权条件”规定，第三个行权期需满足的公司业绩考核条件如下：行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总额增长率不低于5%，且增长率不低于同行业对标企业75分位值水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁（现更名为中南钢铁）下达的EVA考核目标。
根据公司2022年度财务报告及对标公司披露的2022年度财务报告，公司净资产收益率、利润总额增长率均为负，且均未达到对标企业75分位值水平，未达到业绩考核要求，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。因此，公司拟注销112名激励对象不符合行权条件的6,296,800份股票期权。
（二）公司2019年股票期权激励计划第一个行权期剩余未行权的股票期权处理说明
公司2019年股票期权激励计划第一个行权期，剩余55名激励对象共287.975万份股票期权未全部行权，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第七章 本计划的时间安排”第四款，符合行权条件但未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。公司拟注销未在行权期全部行权的股票期权合计2,879,750份。
综上，公司本次拟注销121名激励对象合计9,176,550 份股票期权。
三、对公司的影响
本次拟注销相关激励对象的股票期权系根据2019年11月11日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，及按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划（草案）》等的规定执行，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事对注销部分股票期权的独立意见
根据公司经审计的2022年度财务报告及对标公司披露的2022年度财务报告，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就，同意公司注销112名激励对象不符合行权条件的6,296,800份股票期权。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》“第七章 本计划的时间安排”第四款，符合行权条件但未在行权期全部行权的股票期权由公司注销。同意注销55名激励对象未在2019年股票期权激励计划第一个行权期全部行权的股票期权合计2,879,750份。综上，同意公司注销121名激励对象合计9,176,550 份股票期权。
经核查：本次拟注销剩余股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司对不符合行权条件的股票期权和超过行权期未行权的股票期权予以注销并办理相关手续。
五、监事会对拟注销剩余股票期权的核查意见
经核查：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》和《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司因2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件但未在行权期全部行权的股票期权，公司拟注销121名激励对象股票期权合计9,176,550份。本次注销剩余股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司关联董事回避了表决，且公司已根据股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存在不利于上市公司的持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司办理本次注销剩余股票期权手续。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权相关事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司
2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2.公司本次股票期权激励计划拟注销部分股票期权，尚需依照《管理办法》等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续。
七、备查文件
（一）《第九届董事会2023年第二次临时会议决议》；
（二）《第九届监事会2023年第二次临时会议决议》；
（三）《独立董事关于拟注销剩余股票期权的意见》；
（四）《监事会关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销股票期权的核查意见》；
（五）《北京市中伦（广州）律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
2023年6月29日