证券代码：600521 证券简称：华海药业
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）
债券受托管理人：
（浙江省杭州市五星路201号）
二〇二三年六月
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息来源于浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向浙商证券提供的资料。
浙商证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与华海药业签订的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
浙商证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261号）核准，公司于2020年11月2日公开发行了1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额184,260.00万元，期限为发行之日起6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]376号文同意，公司184,260.00万元可转换公司债券已于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。
二、本次公司债券的基本情况
（一）债券名称
浙江华海药业股份有限公司2020年可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
（二）债券代码及简称
债券代码：110076；债券简称：华海转债。
（三）本次债券发行日期
本次债券发行日为2020年11月2日。
（四）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币184,260万元，发行数量为1,842.60万张。
（五）票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2020年11月2日至2026年11月1日。
（七）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十）转股期限
本次发行可转债转股期自发行结束之日2020年11月6日起满六个月后的第一个交易日（2021年5月6日）起至可转债到期日（2026年11月1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为34.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1＋n）；增发新股或配股：P
=（P
＋A×k）/（1＋k）；上述两项同时进行：P
=（P
＋A×k）/（1＋n＋k）；派发现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1＋n＋k）。其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款
1、到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回
在本次发行的可转债转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十六）转股后的利润分配
因本次发行可转债转股而增加的股票享有与原股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份等情形导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 浙江华海建诚药业有限公司 | 79,471.63 | 69,260.00 |
| 生物园区制药及研发中心项目 | 浙江华海生物科技有限公司 | 149,422.28 | 60,000.00 |
| 补充流动资金 | 浙江华海药业股份有限公司 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 合计 | 283,893.91 | 184,260.00 | |
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金均存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
第二节 债券受托管理人履行职责情况浙商证券作为华海药业公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，浙商证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。浙商证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江华海药业股份有限公司英文名称：Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,Ltd股票简称：华海药业股票代码：600521股票上市地点：上海证券交易所法定代表人：陈保华注册资本：1,482,507,087元成立日期：2001年2月28日注册地址：浙江省临海市汛桥办公地址：浙江省临海市汛桥邮政编码：317024电话：0576-85991096传真：0576-85016010公司网站：www.huahaipharm.com电子信箱：600521@huahaipharm.com经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人2022年度经营情况及财务状况
（一）年度经营情况
公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。2022年，公司整体业务呈现了较好的发展态势，营业收入和利润均创历史新高，国内制剂业务持续拓展，美国FDA禁令解除后市场快速恢复，原料药及中间体业务销售持续增长，新产品产业化落地加速，新业务拓展顺利，全年实现营业收入826,574.48万元，同比增长24.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润115,306.61万元，同比增长1,839.98%。同时，制剂销量的增加带动制剂生产和原料药生产的上量，在一定程度上摊薄了固定成本；公司全面提升精益化管理，助力企业降本增效，不断夯实了公司可持续发展的基础和能力。
（二）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总计 | 1,815,173.75 | 1,546,812.49 | 17.35% |
| 负债总额 | 1,040,611.65 | 869,180.07 | 19.72% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 754,654.92 | 655,884.21 | 15.06% |
| 所有者权益合计 | 774,562.10 | 677,632.41 | 14.30% |
2022年年末，公司总资产为1,815,173.75万元，较上年同期增长17.35%；总负债为1,040,611.65万元，较上年同期增长19.72%；归属母公司所有者权益合计为754,654.92万元，较上年同期增长15.06%；所有者权益合计为774,562.10万元，较上年同期增长14.30%。
（三）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 826,574.48 | 664,357.31 | 24.42% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 营业利润 | 154,717.14 | 86,839.93 | 78.16% |
| 利润总额 | 150,889.98 | 78,692.83 | 91.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 116,775.87 | 48,753.51 | 139.52% |
2022年度，公司营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长24.42%、78.16%、91.75%和139.52%，主要原因包括：（1）随着国内制剂业务的持续拓展，美国FDA禁令解除后市场的快速恢复，加上原料药及中间体产品销售持续增长，公司销售收入稳步提升；（2）制剂销量的增加带动制剂生产和原料药生产的上量，在一定程度上摊薄了固定成本；（3）公司全面提升精益化管理，助力企业降本增效；（4）本期随着美元汇率大幅上升，公司汇兑收益增加，在一定程度上影响公司利润增加。
（四）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,269.31 | 93,842.98 | 32.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -243,257.47 | -235,685.92 | -3.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,904.27 | 111,834.62 | -45.54% |
2022年经营活动产生的现金流量净额为人民币124,269.31万元，2021年同期为人民币93,842.98万元，净流入同比增长32.42%，主要系本期销售大幅增长，相应的公司回款增加所致。
2022年投资活动产生的现金流量净额为人民币-243,257.47万元，2021年同期为人民币-235,685.92万元，净流出同比增长3.21%，投资活动产生的现金流量呈现持续流出状态。
2022年筹资活动产生的现金流量净额为人民币60,904.27万元，2021年同期为人民币111,834.62万元，净流入同比下降45.54%，主要由于：（1）本期银行借款净增加额较去年同期大幅减少；（2）上期发行限制性股票，而本期只完成预留部分的发行且发生限制性股票回购注销等影响所致。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2261号）核准并经上海证券交易所同意，公司于2020年11月2日公开发行了1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除发行费用后，该次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2020]479号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 2022年12月31日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司临海市支行 | 19930101040067614 | 0.00 | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司临海支行 | 358520100100240117 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司临海支行 | 357178672200 | 0.00 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司台州临海支行 | 8110801012902084665 | 0.14 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 1207021129200777750 | 919.17 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 1207021114200046460 | 16,000.00 | 定期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司临海支行 | 1207021114200046584 | 0.00 | 通知存款 |
| 合计 | 16,919.31 | - | |
（1）本次募集资金使用情况对照情况
截至2022年12月31日，本次募集资金实际使用情况对照表如下：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额：182,170.45 | 已累计使用募集资金总额：166,590.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： 2020年：55,476.77 2021年：44,835.49 2022年：66,278.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目 | 69,260.00 | 69,260.00 | 69,708.57 | 69,260.00 | 69,260.00 | 69,708.57 | 448.57 | 2025年 |
| 2 | 生物园区制药及研发中心项目[注] | 生物园区制药及研发中心项目[注] | 60,000.00 | 60,000.00 | 43,933.14 | 60,000.00 | 60,000.00 | 43,933.14 | -16,066.86 | 2022年 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,948.69 | 52,910.45 | 52,910.45 | 52,948.69 | 38.24 | 不适用 |
| 合计 | 182,170.45 | 182,170.45 | 166,590.40 | 182,170.45 | 182,170.45 | 166,590.40 | -15,580.05 | |||
| 注：截至2022年12月31日，生物园区制药及研发中心项目已达预定可使用状态，尚存在一部分款项未支付。 | ||||||||||
（2）本次募集资金变更情况
公司本次募集资金实际投资项目无变更情况。公司本次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（3）本次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2022年12月31日，年产20吨培哚普利、50吨雷米普利等16个原料药项目和补充流动资金项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多，系募集资金产生的利息收入一并投入对应项目所致。
（4）本次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入自筹资金1,830.47万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。
（5）本次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司本次募集资金尚未使用的余额为16,919.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），全部存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金占2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额的9.29%，系募集资金项目尚在建设中，后续将根据项目实施进度陆续投入。
（6）闲置募集资金的使用
2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2021年10月29日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
第五节 本次可转债本息偿付情况发行人于2021年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2021年付息公告》，并于2021年11月2日支付“华海转债”2020年11月2日至2021年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
发行人于2022年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息公告》，并于2022年11月2日支付“华海转债”2021年11月2日至2022年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
浙商证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人于2021年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2021年付息公告》，并于2021年11月2日支付“华海转债”2020年11月2日至2021年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
发行人于2022年10月26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券2022年付息公告》，并于2022年11月2日支付“华海转债”2021年11月2日至2022年11月1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
浙商证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、发行人偿债能力分析
2021年和2022年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.61 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.96 |
| 资产负债率（母公司） | 46.09% | 47.33% |
| 资产负债率（合并） | 57.33% | 56.19% |
| 利息保障倍数（倍） | 7.86 | 5.73 |
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第七节 增信机制及偿债保障措施情况
一、增信机制
本次可转债不提供担保。
二、偿债保障措施及有效性分析
（一）发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）发行人偿债保障措施的有效性分析
1、制定持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，“华海转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划
公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。
3、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已聘请浙商证券担任债券受托管理人。浙商证券作为“华海转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券
持有人权益。
4、严格履行信息披露义务
2022年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2022年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。2022年度，“华海转债”偿债保障措施未发生变更。
第八节 债券持有人会议召开情况
2022年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。
第九节 本次可转债的信用评级情况2020年6月3日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）为华海药业拟公开发行可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》[新世纪债评（2020）010831]，华海药业的主体信用等级为AA级，本次可转换公司债券的信用等级为AA级，评级展望“稳定”。
2021年6月24日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2021）100328]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。
2022年6月24日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2022）100460]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。
2023年6月27日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2023）100380]，确定维持公司主体信用等级为AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2022年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十一节 其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方的同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
2022年度，除股利分配及转股价格调整、董事会、监事会换届及高级管理人员发生变动外，公司未发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项。上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“华海转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。
二、转股价格调整
“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，转
股的起止时间为2021年5月6日至2026年11月1日，初始转股价格为34.66元/股。
因公司实施2020年度利润分配，华海转债的转股价格由34.66元/股调整为
34.46元/股，调整后的转股价格自2021年6月11日起生效。因授予限制性股票增发股份，华海转债的转股价格由34.46元/股调整为
33.85元/股，调整后的转股价格自2021年7月13日起生效。因向激励对象授予预留部分限制性股票，华海转债的转股价格由33.85元/股调整至33.79元/股，调整后的转股价格自2022年5月30日起生效。因部分限制性股票回购注销，华海转债的转股价格由33.79元/股调整至
33.99元/股，调整后的转股价格自2022年6月29日起生效。
因公司实施2021年度利润分配，华海转债的转股价格由33.99元/股调整为
33.89元/股，调整后的转股价格自2022年7月13日起生效。
因部分限制性股票回购注销，华海转债的转股价格由33.89元/股调整至
33.91元/股，调整后的转股价格自2023年6月12日起生效。
因公司拟实施2022年度利润分配，华海转债的转股价格由33.91元/股调整为33.67元/每股，调整后的转股价格自2023年7月3日起生效。
三、转股情况
华海转债自2021年5月6日起可转换为公司股份。截至2022年12月31日，累计已有人民币170,000元“华海转债”转换为公司股份，累计转股股份数为4,954股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的0.0003%，尚未转股的“华海转债”金额为人民币1,842,430,000元，占本次可转债发行总量的99.9908%。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》签章页）
浙商证券股份有限公司
年 月 日