科博达技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年6月28日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司2022年限制性股票激励的相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关于回购注销部分限制性股票的核查意见
鉴于2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中 5 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，1名激励对象业绩考核部分达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计27,200股，回购价格为23.60元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
二、关于2022年限制性股票激励计划计划第一个解除限售期解除限售条件已达成的核查意见
1. 第一个限售期即将届满的核查意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
监事会认为：本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2022年7月5日，第一个限售期为2022年7月5日—2023年7月4日，该部分限制性股票的第一个限售期于2023年7月4日届满。
2. 第一个解除限售期解除限售条件已达成的核查意见
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入及净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解除限售比例。 本激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： | 公司2022年度营业收入为3,383,917,636.13元，净利润为432,602,297.15元，以2021年营业收入及净利润为业绩基数，2022年营业收入增长率为20.57%，净利润（扣非后净利润）增长率为27.53%，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响计算净利润增长率为36.38%；公司层面解除限售比例为100%。 | |||||
| 解除限售期 | 对应考 | 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | |||
核年度
| 核年度 | 目标值（Am） | 目标值（Bm） | |
| 第一个解除限售期 | 2022 | 15% | 10% |
| 注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润；上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||||||||||
| 4、业务单元层面业绩考核要求： 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。 | 激励对象符合其所属业务单元业绩考核要求，业务单元层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象因公司层面业绩考核或业务单元层面考核当年不能解除限售的限制性股票，或激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 个人层面绩效考核情况： 公司实际授予的411名激励对象中，除5名激励对象离职，不符合激励对象资格外，405名激励对象2022年度个人绩效考核结果为B及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为100%；1名激励对象2022年度个人绩效考核结果为C，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为60%。 | |||||||||||
注：公司授予的424名激励对象中，13名原激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计96,500股已由公司回购注销。本激励计划实际授予激励对象人数已调整为411人，实际授予数量已调整为390.15万股。
监事会认为：《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
综上所述，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为406名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此406名激励对象所获授的1,161,450股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
科博达技术股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十八日