证券代码：688275 证券简称：万润新能
湖北万润新能源科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023 年 7 月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于修订股东大会及董事会议事规则的议案 ...... 10
议案三：关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 12
湖北万润新能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代
理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理
人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公
司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师线上见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状
态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
湖北万润新能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年7月7日（星期五）下午14：00
2、现场会议地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横
二路交叉口西北140米）一楼会议室
3、会议召集人：湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长刘世琦先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月7日至2023年7月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于修订股东大会及董事会议事规则的议案》 |
| 3 | 《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
湖北万润新能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或者“公司”）已完成2022年度利润分配及资本公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司经营管理的实际需要，现公司拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的具体情况
公司分别于2023年4月23日和2023年5月16日召开第二届董事会第四次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利35.20元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年12月31日，公司总股本为85,215,178股，以此计算合计拟派发现金红利共299,957,426.56元（含税），转增40,903,285股。2023年5月31日，公司利润分配方案实施完成，公司总股本变更为126,118,463股，公司注册资本由原来的人民币8,521.5178万元变更为人民币12,611.8463万元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，鉴于上述公司总股本、注册资本等的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体情况如下：
序号
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为8,521.5178万元人民币。 | 第五条 公司注册资本为12,611.8463万元人民币。 |
| 2 | 第十九条 公司的股份总数为8,521.5178万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,611.8463万股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 公司计算前述“20日”、“20日”的起始期限时，不包括会议召开当日。发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。 |
| 4 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）变更主营业务或经营范围； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上的关联交易； （八）对发行公司债券作出决议； （九）公司年度报告； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）变更主营业务或经营范围； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； （八）对发行公司债券作出决议； （九）公司年度报告； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 5 | 第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： …… 选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后 | 第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和程序为： …… 选举董事、监事时累积投票的相关事宜如下： （一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举； （二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可 |
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
| 根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | 将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。 | |
| 6 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 7 | 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司最近一期市值的10%以上； | 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； |
| 8 | 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。本章程第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百一十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
除修改以上条款外，原《公司章程》其他条款不变；同时拟提请股东大会授权公司管理层在公司股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2023年6月21日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》全文。
本议案已经2023年6月20日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
议案二：关于修订股东大会及董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司经营管理的实际需要，特提请股东大会审议修订后的《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《湖北万润新能源科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）具体内容详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文。上述议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本议案已经2023年6月20日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2023年7月7日
议案三：关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，以及公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2023年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易已履行的审议程序
湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第一届董事会第二十二次会议、2022年12月28日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度日常关联交易额度为53,173.00万元，具体内容详见公司2022年12月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。
（二）本次日常关联交易预计额度和类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2023年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年原预计额度 | 本次增加关联交易额度 | 本次调增后2023年度预计额度 | 2023年1-5月实际发生额 | 增加原因 |
| 向关联人购销商品、原材料 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 20,000.00 | 120,000.00 | 140,000.00 | 735.93 | 随着鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司委托管理无棣金海湾锂业科技有限公司经营活动的逐步开展，预计2023年度双方合作购销商品、原材料增加 |
小计
| 小计 | 20,000.00 | 120,000.00 | 140,000.00 | 735.93 | — |
注明：无棣金海湾锂业科技有限公司以下简称“无棣金海湾”。
二、关联人基本情况、关联关系和履约能力
（一）关联人基本情况、关联关系
| 公司名称 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA3CG5M55T |
| 成立日期 | 2016-09-01 |
| 注册资本 | 6,000万人民币 |
| 注册地址 | 无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 |
| 法定代表人 | 付利端 |
| 经营范围 | 碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 滨州海能电气自动化工程有限公司（以下简称“滨州海能”）；宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏富”）；鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司（以下简称“鲁北万润”）。 |
| 主要财务数据 | 未提供财务数据 |
| 关联关系 | 公司控股子公司鲁北万润持有无棣金海湾15.00%的股权；公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人刘世琦担任董事； 另为发挥各方优势，提高无棣金海湾资产运转率，改善公司经营效益，实现营业利润的稳步增长，鲁北万润与滨州海能、宁波宏富以及无棣金海湾于2022年12月30日签订了《委托管理协议书》，约定滨州海能、宁波宏富将其控股的无棣金海湾委托鲁北万润全权经营管理，委托期限自公司股东大会审议通过之日至2023年12月31日。 |
（二）关联人履约能力
上述关联方依法存续，经营与财务情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项主要为向关联方无棣金海湾购销商品、原材料，以满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则，在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行，相关交易价格遵循
公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，本次增加日常关联交易预计额度事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，是基于公平、公正的市场原则进行，满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的独立性。
以上议案已经2023年6月20日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2023年7月7日