宁夏建材：中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于宁夏建材集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出

资产情形之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二三年六月

宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为宁夏建材本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》的要求对宁夏建材相关事项进行了专项核查。

《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

独立财务顾问核查了宁夏建材提供的相关资料和宁夏建材的公开信息披露文件，并经宁夏建材书面确认，自宁夏建材上市之日起至本核查意见出具之日，宁夏建材及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下所示：

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
1	宁夏建材集团有限责任公司	股改承诺	持有赛马实业的原非流通股份自股权分置改革方案实施之日（2006年8月15日）起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。	2006年7月12日	2006年8月15日起四十八个月	履行完毕（承诺人已注销）
2	中国中材集团有限公司	规范关联交易	1、本次划转完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。2、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生的关联交易的金额水平。	2007年12月4日	长期	注1
3	中国中材集团有限公司	解决同业竞争	（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。	2007年12月4日	长期	注1
4	宁夏建材集团有限	避免同业竞争	在宁夏建材集团作为公司控股股东或第一大股东期间，宁夏建材集团及下属除公司以外的其他企业将不会直接或间接参与经营任何与公	2008年5月	在宁夏建材集团作为公	履行完毕（承诺人已

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	责任公司		司及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损公司及其控股子公司利益的行为。		司控股股东或第一大股东期间	注销）
5	中国中材股份有限公司	独立性	中材股份将根据相关法律法规的要求及赛马实业《内部关联交易决策制度》，监督赛马实业严格执行日常关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；确保关联交易定价公平、公允，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。	2008年12月31日	长期	履行完毕（承诺人已被中国建材股份吸收合并）
6	中国中材股份有限公司	解决同业竞争	（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争	2008年12月31日	长期	履行完毕（承诺人已被中国建材股份吸收合并）
7	中国中材股份有限公司	解决同业竞争	1、本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。2、除上述情形	2010年9月	解决与祁连山股份的同业竞争于2013年5月13日到期，其	履行完毕（承诺人已被中国建材股份吸收合并）

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	中国中材集团有限公司		以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。		他承诺长期	注2
8	中国中材集团有限公司	解决同业竞争	1、中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。2、中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。3、中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。	2010年9月	2015年9月7日	注3
9	中国中材股份有限公司、中国中材集团有限公司	股份锁定	本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	2010年9月	2014年12月20日	履行完毕
10	中国中材股份有限公司	或有债务承担	对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团 因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确	2011年6月13日	长期	履行完毕（承诺人已被中国建材股份吸收合

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日起的7个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支付。			并）
11	中国中材股份有限公司	盈利预测及补偿	若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。	2011年3月29日	补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东	履行完毕

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
12	中国中材股份有限公司	独立性	1、保证赛马实业人员独立（1）赛马实业的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在赛马实业任职、并在赛马实业领取薪酬，不会在本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持赛马实业人员的独立性；（2）保证赛马实业具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；（3）本公司及其关联方推荐出任赛马实业董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及其关联方不干预赛马实业董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证赛马实业资产独立、完整（1）赛马实业具有完整的经营性资产；（2）承诺人不违规占用赛马实业的资金、资产及其他资源。3、保证赛马实业机构独立（1）赛马实业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）赛马实业与本公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证赛马实业财务独立（1）保证赛马实业设置独立的财务会计部门并拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证赛马实业在财务决策方面保持独立，本公司及其关联方不干涉赛马实业的资金使用。（3）保证赛马实业保持自己独立的银行账户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。（4）保证赛马实业及其控制的子公司依法独立纳税。5、保证赛马实业业务独立保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。	2011年11月	长期	履行完毕（承诺人已被中国建材股份吸收合并）
	中国中材集团有限公司					注1
13	中国中材股份有限公司	规范关联交易	保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业 及其中小股东的合法权益。	2011年11月	长期	履行完毕（承诺人已被中国建材股份吸收合并）

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	中国中材集团有限公司					注1
14	中国建材集团	独立性	中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。 上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。	2016年10月	长期	履行中
15	中国建材集团	解决同业竞争	1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。3、上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责	2016年10月	长期	履行中

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			任。
16	中国建材集团	规范关联交易	1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。	2016年10月	长期	履行中
17	中国建材集团	解决同业竞争	（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。（2）在中国建材集团作为宁夏建材的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争。（3）中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。（4）上述承诺于中国建材集团对宁夏建	2017年12月	第（1）项承诺3年，其他承诺长期	注4

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
18	中国建材股份	解决同业竞争	（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。（2）在中国建材作为宁夏建材的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争。（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。（4）上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。	2017年12月	第（1）项承诺3年，其他承诺长期	注4
19	中国建材股份	规范关联交易	1、中国建材不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于中	2017年12月	长期	履行中

序号	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
20	中国建材股份	独立性	1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。	2017年12月	长期	履行中

注1：根据国务院国资委于2016年8月15日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团有限公司实施重组，本次重组完成后，中国建材集团将作为重组后母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中国中材集团有限公司不再直接持有上市公司股票。注2：2013年6月，中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司向上市公司出具《关于解决宁夏建材和祁连山同业竞争承诺的履行情况的复函》，主要内容为：中材集团、中材股份自做出承诺以来，积极与相关各方进行沟通，研究解决方案，但因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。中材集团、中材股份经过多次反复论证，目前提出阶段性解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司和宁夏建材之间同业竞争的方案，即：“协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调，避免无序竞争。”

2014年8月，根据上述阶段性解决同业竞争的方案，宁夏建材与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司经充分沟通、协商，达成意见：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司和宁夏建材将共同协调其所属的子公司在存在共同市场的区域涉及水泥、熟料产品的市场调研、策划、产品定位、品牌推广、营销网络建设与完善、客户关系管理等方面进行充分沟通、协调，避免无序、恶性竞争。

注3：承诺期限内，中国中材股份有限公司、中国中材集团有限公司因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。2015年9月22日，经上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过，中国中材集团有限公司延期1年履行该承诺。中国中材集团有限公司将在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。

根据国务院国资委于2016年8月15日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团有限公司实施重组，本次重组完成后，中国建材集团将作为重组后母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中国中材集团有限公司不再直接持有上市公司股票。2016年9月6日，中国中材集团有限公司出具了《中国中材集团有限公司关于同业竞争承诺事项的函》，由于重组属于中国中材集团有限公司无法控制的客观事项，中国中材集团有限公司做出的水泥业务整合承诺，需待重组完成后，由重组后的中国建材集团有限公司，依据境内外证券监管要求，本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则，成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，适时解决同业竞争的问题。中国中材集团有限公司已就相关安排所涉及中国建材集团的内容征求了中国建材集团的意见，中国建材集团无异议。

注4：中国建材集团和中国建材股份自2017年12月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》该承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、天山股份）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团和中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，

天山股份收购中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司99.9274%股权、西南水泥有限公司95.7166%股权及中材水泥有限责任公司100%股权的重大资产重组项目已交割完成，本次宁夏建材重组项目也为兑现同业竞争承诺而做的重要努力之一。但一方面整体同业竞争问题的解决涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，另一方面本次宁夏建材重组项目重组整合的工作量较大，导致中国建材集团和中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

中国建材集团和中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团和中国建材股份延期履行上述承诺，即2020年12月宁夏建材股东大会审议通过延期履行承诺事项起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

经核查，宁夏建材存在承诺超期未履行完毕的情形，具体原因及下一步工作计划如下：

中国建材集团和中国建材股份自做出该承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家A股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、天山股份）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团和中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，天山股份收购中国联合水泥集团有限公司100%股权、南方水泥有限公司99.9274%股权、西南水泥有限公司95.7166%股权及中材水泥有限责任公司100%股权的重大资产重组项目已交割完成，本次宁夏建材重组项目也是为兑现上述同业竞争承诺而做的重要努力之一。但一方面整体同业竞争问题的解决涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，另一方面本次宁夏建材重组项目的工作量较大，导致中国建材集团和中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

中国建材集团和中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团延期履行上述承诺，即宁夏建材股东大会审议通过延期履行承诺事项起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。上述延期事项已于2020年12月经宁夏建材2020年第二次股东大会审批通过。

经核查，独立财务顾问认为，自宁夏建材上市之日至本核查意见出具之日，除上述“延期解决同业竞争”事项承诺已履行了相应的审批程序和信息披露程序外，宁夏建材及相关承诺方在宁夏建材上市后作出的正在履行中的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或承诺超期未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者

被其他有权部门调查等情形

（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据宁夏建材最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，宁夏建材最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

宁夏建材控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团。独立财务顾问查询了中国证监会、上海证券交易所网站、巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开查询网站，并经宁夏建材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认。经核查，独立财务顾问认为，宁夏建材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

独立财务顾问查阅了宁夏建材最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2021]9730号、天职业字[2022]9820号以及大华审字[2023]001199号审计报告），上述审计报告意

见类型均为标准无保留意见。最近三年宁夏建材会计利润变动情况如下：

单位：万元人民币

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业收入	865,762.50	578,274.08	510,967.43
减：营业成本	751,778.42	435,269.56	343,039.95
税金及附加	12,440.82	11,382.48	10,562.13
销售费用	5,723.67	4,981.75	4,480.54
管理费用	25,781.92	33,029.13	29,850.87
研发费用	1,756.24	1,796.16	467.00
财务费用	-459.56	2,810.02	236.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	1,105.79	1,988.89	832.38
投资收益（损失以“-”号填列）	1,517.25	1,104.74	879.75
资产处置收益	1,011.86	4,476.81	35.67
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-	-13,424.16
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-212.31	-730.91	-1,206.20
其他收益（损失以“-”号填列）	6,851.64	7,775.56	12,231.34
二、营业利润(亏损以“-”号填列）	79,015.24	103,620.07	121,678.82
加：营业外收入	690.71	769.67	3,731.13
减：营业外支出	6,531.75	1,116.74	1,328.34
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）	73,174.19	103,272.99	124,081.60
减：所得税费用	15,335.22	16,549.88	19,155.74
四、净利润(净亏损以“-”号填列）	57,838.97	86,723.12	104,925.86
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损 以“-”号填列）	52,895.23	80,124.25	96,486.32
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	4,943.74	6,598.87	8,439.54
五、综合收益总额	57,798.76	86,642.96	104,956.54
归属于母公司股东的综合收益总额	52,859.96	80,051.81	96,513.22
归属于少数股东的综合收益总额	4,938.80	6,591.16	8,443.32

经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

（二）是否存在关联方利益输送

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告（天职业字[2021]9730号、天职业字[2022]9820号以及大华审字[2023]001199号审计报告），上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

1、宁夏建材最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况

（1）2020年度

无。

（2）2021年度

1）根据财政部规定，宁夏建材自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）相关规定，根据累计影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目的金额，对可比期间信息不予调整。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。

2）根据财政部规定，宁夏建材自2021年12月31日采用《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。

3）宁夏建材于2021年7月22日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，鉴于宁夏建材控股子公司赛马物联收购南方物联55%股权后，宁夏建材固定资产中的“办公设备及其他”折旧年限为8年，南方物联该类资产折旧年限为5年；宁夏建材控股股东中国建材股份该类资产折旧年限为3-8年。为在中国建材股份财务制度框架下，提供相关及可比的会计信息，宁夏建材结合业务实际，依照会计准则相关规定，对上述固定资产折旧年限的会计估计进行变更。宁夏建材自2021年5月1日起对会计估计进行以下变更：

类别	变更前			变更后
	折旧年限 （年）	净残值率 （%）	年折旧率 （%）	折旧年限（年）	净残值率 （%）	年折旧率（%）
固定资产---办公设备及其他	8.00	5.00	11.88	3.00—8.00	5.00	11.88-31.67

宁夏建材该次会计估计变更采用未来适用法，不涉及追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。该次会计估计变更不影响宁夏建材已有固定资产折旧年限。

（3）2022年度

1）根据财政部规定，宁夏建材自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”）相关规定，施行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。

2）根据财政部规定，宁夏建材2022年12月13日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）相关规定，施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。该会计政策变更对宁夏建材财务报表不产生影响。

除以上变更外，宁夏建材最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。

2、核查意见

基于上述，独立财务顾问认为：宁夏建材会计政策变更主要系执行财政部相关规定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

1、宁夏建材在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

1）应收账款减值准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
按单项计提坏账准备	3,181.16	3,181.16	3,404.03	3,404.03	2,414.56	2,414.56
按组合计提坏账准备的应收账款	167,763.40	11,888.24	87,552.41	11,689.23	62,857.15	11,858.01
合计	170,944.56	15,069.40	90,956.43	15,093.25	65,271.72	14,272.57

2）存货跌价准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
原材料	10,747.94	1,517.08	11,333.91	1,517.29	9,674.00	1,518.50
库存商品	31,214.09	-	29,223.17	-	16,777.65	-
合计	41,962.03	1,517.08	40,557.08	1,517.29	26,451.65	1,518.50

3）商誉减值准备情况

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
商誉	1,043.84	457.80	1,043.84	457.80	1,005.33	457.80
合计	1,043.84	457.80	1,043.84	457.80	1,005.33	457.80

2、核查意见

基于上述，独立财务顾问认为：宁夏建材近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟出售资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

1、拟出售资产评估情况

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，宁夏赛马账面资产总计459,491.22万元，评估价值671,638.48万元，评估增值212,147.25万元，增值率46.17%；账面负债总计375,579.83万元，评估价值375,144.80万元，评估减值435.03万元，减值率0.12%；账面净资产83,911.39万元，评估价值296,493.68万元，评估增值212,582.29万元，增值率253.34%。评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	216,826.68	217,233.52	406.84	0.19
非流动资产	242,664.54	454,404.96	211,740.42	87.26
长期股权投资	151,372.65	296,538.92	145,166.27	95.90
投资性房地产	291.60	1,897.04	1,605.44	550.56
固定资产	81,164.36	101,782.46	20,618.10	25.40
在建工程	478.73	479.61	0.88	0.18
无形资产	6,913.34	52,565.28	45,651.94	660.35
递延所得税资产	2,384.05	1,081.84	-1,302.21	-54.62
其他非流动资产	59.81	59.81	-	-
资产总计	459,491.22	671,638.48	212,147.25	46.17
流动负债	374,541.86	374,541.86	-	-
非流动负债	1,037.97	602.94	-435.04	-41.91
负债总计	375,579.83	375,144.80	-435.03	-0.12
净资产	83,911.39	296,493.68	212,582.29	253.34

（2）收益法评估结果

采用收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，宁夏赛马的股东权益账面价值83,911.39万元，评估价值297,427.45万元，评估增值213,516.06万元，增值率254.45%。

2、评估方法的合理性

考虑宁夏赛马自成立至评估基准日已持续经营数年、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致，且目前企业已进入稳定发展阶段，未来也具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次采用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估假设的合理性

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4）资产持续使用假设

假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合

法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（2）特殊假设

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

11）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

12）假设被评估单位未来能够继续享有高新技术企业所得税税收优惠政策。

13）被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持

续使用。14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。15）采矿许可证到期后仍有资源储量可供开采，本次评估假设采矿许可证有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。

16）利用自有石灰石矿山开采石灰石进行水泥生产的企业，假设石灰石矿山资源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。17）假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。

4、评估参数的合理性

本次评估，采用收益法和资产基础法对宁夏赛马进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

宁夏赛马评估涉及主要参数包括产品销量及折现率等，本次评估结合宁夏赛马所处水泥行业特性和发展趋势、宁夏赛马经营状况等对上述主要评估参数做出假设和预测，评估参数确定方法，评估参数选取具备合理性。本次评估参数选取详见卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第[8519]号）。

5、履行必要的决策程序

2023年6月27日，宁夏建材召开了第八届董事会第十六次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国务院国有资产监督管理委员会履行了备案程序。

6、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟出售资产的评估方法、评估假

设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估履行了必要的决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

王煜忱 杨 朴

郭月华 冯哲逍

中国国际金融股份有限公司2023年6月27日