股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-023
宁夏建材集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”），导致上市公司股本结构发生变化。
? 本次权益变动暂不触及要约收购，但本次交易可能触及要约收购，并已提请股东大会豁免可能触及的要约收购义务。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
2023年6月27日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，宁夏建材拟通过向中建信息全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时天山股份拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件。宁夏建材与中建信息已就本次交易于2022年4月28日签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、于2022年12月28日签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》、于2023年6月27日签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》。
本次权益变动前，公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）持有上市公司的股份比例为49.03%，实际控制人为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）。在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动后，中国建材股份及其一致行动人持有上市公司的股份比例为
50.51%，中国建材集团作为实际控制人拥有权益的股份比例增加1.48%，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
二、本次权益变动前后的持股5%以上股东、控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，上市公司无其他持股5%以上股东。本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 中国建材股份有限公司 | 234,475,104 | 49.03% | 234,475,104 | 35.97% |
| 中建材智慧物联有限公司 | - | - | 64,535,400 | 9.90% |
| 中建材集团进出口有限公司 | - | - | 18,604,800 | 2.85% |
| 中建材联合投资有限公司 | - | - | 8,139,600 | 1.25% |
| 中建材投资有限公司 | - | - | 3,488,400 | 0.54% |
| 中国建材集团有限公司 实际控制企业合计 | 234,475,104 | 49.03% | 329,243,304 | 50.51% |
| 其他中建信息股东 | - | - | 78,907,607 | 12.11% |
| 其他宁夏建材股东 | 243,705,938 | 50.97% | 243,705,938 | 37.39% |
| 合计 | 478,181,042 | 100.00% | 651,856,849 | 100.00% |
注：本次吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准。
中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有限公司为中国建材集团直接或间接持股的全资子公司，中建材投资有限公司为中国建材股份全资子公司。如上表所示，本次交易完成后，中国建材股份仍为公司的控股股东，中国建材集团仍为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
三、可能触及的要约收购及其豁免
根据本次交易方案，中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份为宁夏建材股东提供收购请求权，为中建信息股东提供现金选择权。如中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份因履行收购请求权、现金选择权义务导致在本次换股吸收合并后中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过2%，则可能触及中国建材集团的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材投资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自本次换股吸收合并发行结束之日起36个月内不转让其在本次换股吸收合并发行中认购的股份。中建材联合投资有限公司、中国建材股份已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向其发行的新股。
上市公司第八届董事会第十六次会议通过了《关于豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免中国建材集团及其一致行动人在本次交易中取得上
市公司新股免于发出要约。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。
四、其他事项
本次交易尚需宁夏建材、中建信息、中国建材股份股东大会审议通过、国有资产监督管理部门核准、上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会同意注册等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司披露的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书（草案）中相关风险提示内容。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年6月27日