珠海市智迪科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况说明
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略委员会。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
1、股东大会制度的建立健全及运行情况
（1）股东大会的建立
2015年12月16日，发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》，建立了规范的股东大会制度。2021年9月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。
报告期内，公司股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利、履行义务。
（2）股东大会运行情况
自报告期初至本招股说明书签署之日，公司共召开了10次股东大会，公司历次股东大会召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，均符合相关法律法规、规范性文件、《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关要求，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。
2、董事会制度的建立健全及运行情况
（1）董事会制度的建立
2015年12月16日，发行人召开创立大会审议通过了《董事会议事规则》。股份公司成立以后，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。2021年9月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》，健全了董事会制度。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
（2）董事会制度的运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司共有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
自报告期初至本招股说明书签署之日，公司董事会共召开14次会议，历次董事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签署等基本符合《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
《公司章程》就股东大会对董事会的授权原则作出了规定，董事会在股东大会的授权范围内行使相应的职权。
3、监事会制度的建立健全及运行情况
（1）监事会制度的建立
2015年12月16日，发行人召开创立大会审议通过了《监事会议事规则》，建立了规范的监事会制度。股份公司成立以后，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。2021年9月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》，健全了监事会制度。
本公司监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
（2）监事会制度的运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司共有监事3名，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。自报告期初至本招股说明书签署之日，公司监事会共召开11次会议，历次监事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签署等基本符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
4、独立董事制度的建立健全及运行情况
（1）独立董事制度的建立
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
（2）独立董事的职权及制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如
上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任、解聘高级管理人员；（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（5）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（6）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（7）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；（8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（9）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（10）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（3）独立董事制度的运行情况
截至本招股说明书签署之日，公司共有独立董事3名，人数和人员构成符合法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求。
公司独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案，并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任董事、董事及高管薪酬、股权激励计划、募集资金投向等事项发表了独立意见。公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。
5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（1）董事会秘书制度的建立
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作细则》。公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提
名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任。
（2）董事会秘书的职权
根据《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书的职责如下：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（8）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（3）董事会秘书制度的运行情况
公司董事会秘书自接受聘任以来，依照有关法律法规和《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其工作职责，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
特此说明。
（本页无正文，为《珠海市智迪科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
珠海市智迪科技股份有限公司
年 月 日