智迪科技(301503)_公司公告_国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书新浪财经

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国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书（下载公告）

公告日期:2023-06-28

国泰君安证券股份有限公司

关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）接受珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

一、发行人基本情况

（一）基本信息

中文名称珠海市智迪科技股份有限公司英文名称 G.tech Technology Ltd.成立日期 1996年8月28日法定代表人谢伟明注册资本 6,000.00万元实收资本6,000.00万元注册地珠海市高新区唐家湾镇金园一路8号厂房邮编 519085电话0756-3393228传真 0756-3393338网址 http://www.gtech.com.cn电子信箱 zqb@gtech.com.cn

经营范围

一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；模具销售；模

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术

进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

本次发行前发行人股本结构如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

1 谢伟明 2,423.52 40.39%2 黎柏松 2,328.48 38.81%3 智控投资 528.00 8.80%4 玖润投资 390.00 6.50%5 昭华投资 330.00 5.50%

6,000.00 100.00%

（二）发行人主营业务

发行人专注于计算机外设领域，主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研

发、生产及销售。公司根据技术发展动态持续推进新技术应用、产品线拓展、自动化制造和全球化营销。公司主要产品为计算机外设鼠标、键盘产品。计算机外设是指除计算机主机以外，对数据和信息起着传输、转送和存储作用的附属或辅助设备，其中，鼠标、键盘起着数据收集、转化和输入的作用，是计算机外设的重要组成部分。公司主要产品根据使用场景不同，主要分为商务办公系列和电竞游戏系列。

公司深耕计算机外设行业多年，业务经营模式以ODM业务为主，凭借稳健发展的企业文化、精干高效的经营团队、突出的研发设计实力、可靠的产品品质、快速响应及一体化的综合服务能力，积累了大批稳定且优质的客户资源。公司主要客户系联想、罗技、赛睿、樱桃等业内领先或知名的计算机外设品牌商。

（三）发行人竞争优势

1、研发优势

公司是高新技术企业，始终坚持走自主创新的发展道路，在培养具有持续创新能力的核心技术研发团队的同时，保持较高的技术研发投入，密切跟踪外设行业技术发展趋势以及下游终端用户的需求偏好，持续推动技术升级和迭代，积累了一系列自主知识产权，不断提升公司的技术研发实力。经过多年的研发经验和应用实践，公司已拥有独特的技术研发优势，具备较为成熟的产品生产技术和设计研发能力。

经过多年的发展和积淀，截至2022年12月末，公司拥有170名研发人员，构建了覆盖人体工程学、结构设计、工业设计、电路设计、软件开发、材料等专业学科的研发体系，打造了理论基础扎实、研发经验丰富、分工明确、高效协作、敏锐捕捉行业技术发展方向的技术创新团队，为公司的技术创新打下了牢固的基础。

2、制造优势

公司通过提升智能制造水平，提高生产效率、产品质量及精度稳定性。多年来，公司积极践行“工业4.0”智能制造体系建设战略，围绕生产制造智能化、自动化，引入了SPI、AOI、全电动注塑机、双色注塑机、ATE等高端智能制造

装备，覆盖了电子元器件贴装、注塑成型、成品组装包装等多个工序。公司自主开发了自动化键盘生产线和模具智能制造体系，定制化研发了软件技术与硬件设备，进一步促进生产效率的提高。自动化键盘生产线可实现键盘从模具注塑到键帽插配环节的自动化成型，避免人工作业带来的多种问题，在降低生产成本的同时显著提升生产效率和良品率。模具智能制造体系通过运用物联网、自动化等技术实现模具的稳定性、成型周期、胶料消耗等维度上的优化。此外，基于自身业务特性与产品特性，公司自成立以来致力于打造覆盖整个生产流程的垂直制造能力，贯穿从产品研发伊始至销售的各个环节，针对客户定制化需求提供成熟高效的一体化解决方案。

3、服务优势

区别于传统“来图加工”的业务模式，公司依据深耕行业多年积累的技术经验和研发能力，直接参与到下游客户的产品设计及研发，结合用户需求和现有技术水平，能够向客户提供切实可行的产品方案，提升了产品附加值，减轻了客户负担，巩固了与客户的合作关系，增强了客户进一步加深合作的意愿。同时，在自主研发的过程中，公司进一步丰富和完善了原材料库，掌握不同原材料的材质特性、使用效果和加工工艺，使公司的研发团队对各种材料的实际使用效果、相互之间的差异性以及对应制造工艺有了更深层次的理解，从而为客户产品设计和研发提供了更优的产品方案，进一步提升了公司的综合服务能力。

4、客户资源优势

客户资源是业内企业市场综合竞争实力及竞争优势的重要印证。与普通客户相比，知名大型客户在对产品设计开发实力、服务响应及时性、产品质量可靠性、供应链稳定性及时效性等方面具有更为严苛的要求，对供应商实行审慎的筛选认定机制。多年来，公司通过持续输出优质的产品及服务，与众多国际知名计算机和计算机外设领域品牌商建立了稳定的战略合作关系，积累了丰富的客户资源，为公司持续发展壮大创下坚实的需求基础。公司主要客户资源情况详见招股说明书“第五节业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”之“（二）公司的市场地位”。

5、质量控制优势

自成立以来，公司始终聚焦于对键盘和鼠标的研发设计与生产技术工艺的改良，注重产品质量管控，严格按照国际质量标准进行产品生产及质量控制，建立了较为完善的质量控制体系。公司先后主动推进并通过了ISO9001质量管理体系、QC080000有害物质过程管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全体系等体系认证，构筑了产品质量稳定的基础保障。公司建立了较为完善的质量管理体系，严格把控质量的理念贯穿整个生产经营过程，为产品的质量提供了强有力的保证。公司自身业务以出口为主，不断推动产品通过CE、FCC等主流市场标准产品认证。公司在品质管控方面的持续投入有效保障了产品质量可靠性与稳定性，为赢得大型客户青睐并建立长期战略合作关系奠定了坚实的基础。

（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标

单位：万元

2022

项目

年

2021

月末/2022年度

年

日/2021年度

2020

月

资产总额 73,987.42

		日/2020年度

82,805.17 67,946.12

归属于母公司所有者权益 36,987.54 29,533.22 23,462.08

资产负债率（母公司） 41.53% 57.96% 61.41%资产负债率（合并） 50.18% 64.48% 65.62%营业收入 94,540.29 110,916.25 77,979.86

净利润 7,332.74 5,911.53 7,100.29

归属于母公司所有者的净利润

7,351.58 5,929.327,128.17

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

7,495.48 5,248.076,629.54

基本每股收益（元） 1.23 0.99 1.19

稀释每股收益（元） 1.23 0.99 1.19

加权平均净资产收益率 22.06% 22.32% 35.87%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

22.49% 19.75% 33.36%经营活动产生的现金流量净额

15,848.33 2,010.064,643.11

现金分红 --

研发投入占营业收入的比例 4.08% 3.86% 3.99%

（五）发行人存在的主要风险

本保荐人对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐人已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下风险：

1、市场风险

（1）下游客户需求变化较快的风险

发行人主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售业务，凭借可快速精准响应客户需求的制造和服务体系为客户提供可信赖的产品解决方案。发行人所处的消费电子行业受到品牌商产品竞争和终端消费者需求变动的双重影响，技术及产品更新迭代速度快，部分产品的生命周期较为短暂。发行人的主要客户均为行业内领先企业，不断推动并引领行业新技术、新产品的开发应用。随着新技术、新产品的不断涌现，技术更迭速度加快，产品升级周期缩短，下游客户在研发设计能力、制造工艺、产品质量及产能规模等方面均提出了更高的要求。发行人向主要客户销售金额占其同类产品采购总额的比例较低，如果发行人不能及时开展前瞻性技术研发、制造工艺改造和产能扩张，未来可能因技术水平落后、产能不足、工艺品质及产品更迭周期无法满足下游客户需求而面临订单减少、被其他计算机外设产品供应商替代的风险，进而对发行人的经营业绩将造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

自成立以来，公司专注于键盘、鼠标等计算机外设产品制造领域。公司成立之初，主要发展面向商务办公应用场景的键盘、鼠标产品。经过多年积累，公司在不断丰富商务办公类产品的同时，推出了电竞游戏领域的专业化、高端化产品，目前已形成商务办公类和电竞游戏类两大产品线。

一方面，商务类鼠标、键盘作为使用计算机的必需品，受计算机制造业的影响较大。根据IDC统计，在连续两年保持较快增长后，2022年度，全球PC市

场出货量达到2.923亿台，同比下降16.5%。行业内领先的台资公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，存量市场竞争加剧，公司进一步拓展高阶客户的难度加大。另一方面，随着电子竞技行业的快速发展，游戏类键盘、鼠标产品市场空间较大，吸引部分小规模内资企业进入该领域，进一步加剧了行业的竞争程度。若公司不能有效整合资源、提升核心竞争力，可能导致市场份额及盈利能力下降。

（3）下游网络游戏行业监管政策变动的风险

按照应用场景不同，公司产品主要分为电竞游戏和商务办公两大系列。电子竞技是国家政策支持的新兴行业，但为防止未成年人沉迷网络游戏，相关主管部门不断加强对网络游戏的监管要求。《未成年人保护法》（2020年修订）、《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》、《网络游戏适龄通知》、《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》等法律、法规及部门规章对未成年人参与网络游戏时长、广告推送及消费额度等进行了明确限制。

公司部分客户的产品定位于电竞游戏领域，其业务开展、经营业绩情况受到国家关于限制未成年人游戏时间的法律、法规及部门规章的影响。若未来有关部门出台更加严格的监管规定，将对公司部分客户在境内市场销售相关产品产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩。

2、技术创新和产品开发风险

公司凭借强大的开发设计能力以及高品质新产品交付能力持续获得客户订单。为满足终端消费者日趋多元化的需求，计算机外设产品更新换代速度越来越快，公司的研发设计能力、制造工艺水平、产品品质及快速响应能力需同步提升。报告期内，公司以市场为导向持续进行研发创新投入，各期的研发费用金额分别为3,112.38万元、4,284.00万元和3,858.31万元，占同期营业收入的比例分别为3.99%、3.86%和4.08%。目前，公司已成为众多国际知名PC和计算机外设品牌商的合格供应商，但若公司未能对技术、产品和市场的发展趋势准确判断，导致未来创新方向错误或研发项目失败，公司将面临研发资源浪费以及错失市场发展机会的风险，进而对经营业绩和盈利能力造成不利影响。

3、经营风险

（1）客户相对集中的风险

消费电子行业进入门槛较高，下游终端品牌商建立竞争优势取决于参与者能否及时预测、评估及回应不断变化的消费者偏好和趋势，并持续提供高品质的产品，以保持品牌的美誉度。根据IDC统计，2021年度，联想、惠普、戴尔作为全球前三大PC厂商合计出货量占全球PC市场的份额超过60%；根据Newzoo于2016年进行的调查，全球前三大游戏类键盘、鼠标品牌商占全球游戏类键盘、鼠标市场的份额接近40%，其中，中国区市场集中度更高，已接近50%。公司主要客户在终端市场的份额较高，客观上造成公司的客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为66.18%、66.50%和

72.29%。虽然公司已与主要客户合作多年且建立了深厚的合作关系，但若公司

未能通过客户的持续性考核，或者行业景气度下降，则公司有可能面临重要客户订单减少的不利局面，进而对公司经营业绩造成较大影响。

（2）产业链配套厂商供货不足及采购价格上涨的风险

报告期内，发行人生产所需的主要原材料为IC、PCB、开关、线材、塑胶件、包材等。2020年下半年起，受外部环境、消费电子行业终端需求复苏等因素的影响，公司面临部分型号IC交付周期延长，部分原材料因上游大宗商品价格上行而涨价的情况，影响了公司的生产安排。若该状况持续无法改善，将可能对公司扩大经营规模造成不利影响。

报告期内，公司主营业务成本中原材料占比分别为75.94%、75.53%和

73.06%。2021年以来，上游原材料供应不足导致部分原材料价格持续上涨，原

材料价格的波动将直接影响发行人的毛利率。如果未来主要原材料价格持续出现大幅上涨，而发行人无法将增加的采购成本及时向下游客户转移，发行人将面临营业成本上升、毛利率下降的风险，进而可能对发行人的盈利能力造成不利影响。

（3）劳动力成本上升的风险

公司所处行业属性和现阶段经营规模决定了公司具有较大的用工需求。随着近年来劳动力短缺现象的逐步显现，公司人工成本持续增加。根据国家统计局数据显示，我国制造业城镇私营单位就业人员年平均工资从2010年的20,090元增长至2021年的62,884元，年均复合增长率达到10.93%。报告期内，公司人

工成本占生产成本的比例分别为9.12%、10.83%和11.52%。短期内，随着公司生产规模的不断扩大，对人工的需求将持续增加。若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临劳动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。

（4）核心人员流失的风险

作为消费电子行业公司，优秀的管理、技术及业务人员对公司管理、生产、经营尤为重要，是公司为客户提供高品质产品和服务的保障，维持核心团队的稳定也是保证公司核心竞争力的关键。随着公司经营规模的不断扩大，公司对于管理、技术及业务人才的需求也会不断增加。若公司的核心管理、技术或业务人员频繁流失，或无法满足行业发展需要，可能导致公司的产品和服务品质、客户满意度及品牌声誉降低，进而对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。

4、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值为21,081.57万元、21,881.96万元和19,055.45万元，占流动资产比重分别为43.33%、39.62%和40.81%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。公司的主要客户均为全球知名计算机外设品牌公司，报告期内，账龄在一年以内的应收账款比例均超过99%，但由于应收账款数额较大，如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不排除存在发生坏账的风险，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（2）存货规模较大导致的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,090.98 万元、23,655.07万元和18,037.99万元，占总资产的比例分别为25.15%、28.57%和24.38%。随着公司经营规模的扩大，存货可能进一步增长。虽然公司已建立较为完善的存货管理体系，并足额计提了存货跌价准备，但如果未来市场环境发生重大不利变化，公司存货存在进一步跌价的风险，进而给公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。

（3）汇率波动的风险

报告期内，公司主营业务外销收入占主营业务收入的比例分别为72.22%、

77.90%和84.69%，主要以美元结算。2020年度和2021年度，公司汇兑损失

分别为1,320.45万元和515.11万元，占当期利润总额的比例分别为16.24%和

8.25%。2022年度，公司汇兑收益2,011.31万元，同时因持有外汇套期保值工

具产生一定损失。报告期内，人民币兑美元汇率发生较大幅度波动。如果未来人民币兑美元出现大幅升值的情形，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（4）业绩下滑的风险

2021年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年下降20.84%。若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响：

1、营业收入增长不及预期的风险

报告期内，公司营业收入分别为77,979.86万元、110,916.25万元和94,540.29万元，年复合增长率达到10.11%，整体保持增长态势。但是，外部环境的不确定性持续增加，全球经济恢复的态势仍然不稳固、不均衡，消费电子产品的终端需求变动具有不确定性，若上述不利因素未及时消除，或发行人在客户开拓、产品研发等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临营业收入增长不及预期甚至营业收入下降的风险。

2、毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为22.52%、15.02%和16.68%。公司的综合毛利率受到汇率波动、产品结构、市场竞争、技术进步、原材料成本波动等因素影响。2021年度，受人民币升值、原材料价格上涨等因素的影响，公司毛利率有所下降，截至本招股说明书签署之日，上述不利因素有所缓和。若未来公司不能持续推出满足客户需求的新产品或优化产品结构、有效控制产品质量并提高运营效率、下游客户需求变化，则可能面临毛利率进一步下降的风险，进而影响公司盈利能力，导致业绩下滑。

（5）高新技术企业税收优惠不能持续的风险

公司于2021年12月31日取得证书编号为GR202144011343的《高新技术企业证书》，有效期为三年；公司子公司珠海市朗冠精密模具有限公司于2020年12月1日取得证书编号为GR202044002565的《高新技术企业证书》，有效期为三年；公司子公司珠海市捷锐科技有限公司于2021年12月31日取得证书编号为GR202144011179的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

公司及子公司自取得国家高新技术企业资质的当年起三年内减按15%税率计缴企业所得税。若未来公司及子公司税收优惠期满后未能继续被认定为高新技术企业，则公司经营业绩将会因所得税率提升而受到一定不利影响。

（6）出口退税政策变动的风险

报告期内，公司主营业务外销收入分别为55,496.22万元、85,280.21万元和79,119.13万元。公司出口货物适用增值税免、抵、退税管理办法。报告期内，公司享受13%的出口退税税率，公司于各期收到的出口退税金额合计为20,151.30万元。

报告期内，公司出口货物的退税率与增值税销项税率一致，但如果未来国家调低键盘、鼠标产品对应的出口退税率或取消出口退税政策，会对公司的利润水平造成不利影响，同时，公司实际收取的出口退税款项将会减少，进而对公司的现金流量净额造成一定的不利影响。

5、管理风险

（1）公司快速发展引致的管理风险

报告期内，公司生产规模和经营业绩增长显著。2019年度至2021年度，公司营业收入复合增长率为37.36%。随着公司业务规模持续增长、客户结构逐步优化，尤其是本次发行的募集资金到位和投资项目实施后，公司资产、业务及人员等规模将进一步扩大，这将对公司的战略规划、组织结构、内部控制、运营和财务管理等方面提出更高要求。若公司管理层不能根据行业及公司业务发展情况，制定适宜的公司战略，并适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，存在一定的管理风险。

（2）实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书签署之日，公司实际控制人谢伟明和黎柏松直接和间接合计持有发行人82.76%的股份。本次发行后，谢伟明和黎柏松仍将处于控股地位，对公司具有较强的影响力。如果公司的实际控制人利用其控股地位对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

（3）实际控制人控制权稳定性的风险

公司实际控制人谢伟明、黎柏松于 2017 年 7月 3 日签署了《一致行动协议》，约定谢伟明与黎柏松在董事会、股东大会按照一致意见行使表决权，共同控制和管理公司，在需要作出决策的事项上双方意见不能达成一致时，以谢伟明的意见为最终表决意见。《一致行动协议》自双方均签署之日起至公司首次公开发行股票并上市后36个月内有效。

如果《一致行动协议》在履行过程中出现无法正常履行或到期后未能继续保持一致行动的情形，共同控制格局将受到不利影响，进而可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

6、募投项目实施风险

（1）募投项目实施后固定资产折旧影响公司业绩的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成并投产后一段时间内，其新增折旧摊销费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，经测算，预计募投项目最高每年将产生折旧摊销费用合计2,170.29万元。公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。

（2）募投项目不能顺利实施的风险

虽然本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况、技术水平及行业发展趋势、产品及工艺、原材料供应等因素，且经过充分和审慎的可行性分析，但仍存在因募集资金不能及时、足额到位，或因行业环境、市场环境等情况发生较大变化导致募投项目新增产能无法全部有效消化，或发生不可预见因素等影响项目实施，募集资金投资项目将面临盈利能力难以达到预期效益的风险，进而对公司

未来业务发展和整体业绩产生不利影响。

7、社保和公积金被追缴的风险

报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，可能面临被追缴的风险。公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，具体内容详见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二十二、发行人员工及社会保障情况”之“（二）员工社会保障情况”之“4、实际控制人关于公司社保、住房公积金事项的承诺”。

8、其他风险

（1）发行失败的风险

根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

（2）预测性陈述存在不确定性的风险

招股说明书中列载有若干预测性的陈述，涉及公司所处行业的未来市场需求、公司未来发展规划、业务发展目标、财务状况、盈利能力、现金流量等方面的预期或相关的讨论。尽管公司及公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论是否能够实现仍然存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，在招股说明书中所列载的任何前瞻性陈述，不应视为发行人的承诺或声明。

（六）发行人的核心技术与研发水平

1、发行人研发情况

公司是高新技术企业，始终坚持走自主创新的发展道路，在培养具有持续创新能力的核心技术研发团队的同时，保持较高的技术研发投入，密切跟踪外设行业技术发展趋势以及下游终端用户的需求偏好，持续推动技术升级和迭代，积累了一系列自主知识产权，不断提升公司的技术研发实力。经过多年的研发经验和

应用实践，公司已拥有独特的技术研发优势，具备较为成熟的产品生产技术和设计研发能力。

2、发行人的核心技术

报告期内，公司主要产品的核心技术基本情况、先进性及具体表征、已取得专利技术的情况如下：

序号

核心技术名称

技术先进性及具体表征

技术所处阶段

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

(三）保荐人及保荐代表人特别承诺

1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行

保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方

式持有发行人的股份。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）本次发行已履行的决策程序

经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公开发行股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：

1、第二届董事会第十次会议及董事会决议

2021年8月27日，发行人召开第二届董事会第十次会议，发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名。发行人第二届董事会第十次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的议案，形成《董事会决议》，并决议将相关议案提交股东大会审议：

（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；

（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报

告的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创

业板上市有关具体事宜的议案》；

（4）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；

（5）《关于制定公司上市后适用的<珠海市智迪科技股份有限公司未来分红

回报规划（草案）>的议案》；

（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；

（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；

（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》；

（9）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<珠海市智

迪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。

2、2021年第一次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权

2021年9月12日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，发行人应出席该次股东大会的股东共5名，实际出席情况为：出席会议的股东代表共5名，出席会议股东代表的发行人股份占股份总数的100%。

与会股东审议通过了如下关于本次发行与上市的议案：

（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；

（2）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报

告的议案》；

（3）《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关

具体事宜的议案》；

（4）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》；

（5）《关于制定公司上市后适用的<珠海市智迪科技股份有限公司未来分红

回报规划（草案）>的议案》；

（6）《关于制定<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；

（7）《关于上市有关承诺及约束措施的议案》；

（8）《关于公司制定<填补被摊薄即期回报措施>的议案》；

（9）《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<珠海市智

迪科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。

（二）保荐人核查意见

经保荐人核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《注册办法》、《审核规则》等法律法规的有关规定，就本次证券发行召开了董事会与股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会同意注册，本次发行股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。

七、保荐人针对发行人是否符合创业板定位的核查结论及依据

（一）发行人技术创新性的核查情况

1、核查内容

键盘鼠标等计算机外设产品开发制造涉及人体工程学、结构设计、工业设计、电路设计、软件开发、材料等多专业学科知识的交叉融合运用，技术密集型特征显著。公司坚持以研发设计创新、生产技术工艺创新驱动自身发展，打造差异化竞争优势，具有明显的创新、创造、创意特征。

（1）研发设计创新

公司拥有一支专业高效的研发设计团队，具有多年行业经验积累，通过持续不断的技术创新积累，已形成覆盖鼠标微动、驱动软件、无线通信协议、产品低功耗等领域的多项核心技术并应用于公司产品中，逐步形成了较强的研发创新能力。公司是国家高新技术企业并被认定为广东省“省级企业技术中心”、“省级工程技术中心”、“专精特新中小企业”。截至本上市保荐书签署之日，公司共拥有有效

授权专利196项，其中发明专利22项。

（2）生产技术工艺创新

公司主要通过ODM模式向国际知名计算机及外设品牌商销售键盘、鼠标等计算机外设产品，构建了完备的自主生产制造体系。由于不同客户对产品定位的不同，产品个性化定制特性显著。公司不断提升自身柔性化生产能力，在充分满足大批量订单规模化生产的基础上，兼顾小批量、多种类订单柔性生产。在生产工艺方面，公司在多年生产经营过程中积累了丰富的制造经验，经过研发提升形成相关专利，并通过实用新型专利的形式持续对相对成熟的工艺技术进行升级优化。公司据此垂直整合了键盘、鼠标开发制造的绝大部分工序，并以多年的生产实践经验为基础，围绕生产制造智能化、自动化的战略目标，全方位整合多系统软硬件技术，自主开发了计算机外设键鼠行业先进的全自动生产线和模具智能制造体系，实现了键盘由模具注塑到键帽插配一次成型。相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的自动化键盘生产线覆盖多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生产流程，与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组装的全程无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘产品，兼容性较强，灵活可切换。自动化键盘生产线不仅有效减少劳动力成本，提升产品品质；亦能够避免传统手工组装方式的操作偏差，保证不同批次产品质量的一致性。公司自主开发的模具智能制造系统，基本实现了模具的智能化设计、自动化制造、自动化排产，部分模具制造可实现无人化制造，有效缩短了模具开发周期，提升了生产效率。模具智能制造系统通过集成SAP、MES和PDM系统，将信息化系统与定制化开发的硬件相结合，运用物联网和自动化技术实现无人化生产，成品经过三坐标测量机自动检测。相较于一般模具制造中相互独立的工序，模具智能制造系统形成了相对完善的一体化生产检测流程，减少人为干预，提升模具精密度，确保品质稳定性。此外，公司建立模具云计算数据库，借鉴既往经验，提升模具设计、成本管理的数字化程度，缩短成型周期并降低胶料消耗。此外，公司持续推进鼠标组装、机械键盘组装、双色键帽键盘生产组装、检

测等环节的自动化升级，有效提升生产效率及产品质量。

（3）科技创新、模式创新、业态创新

科技创新方面，公司立足技术研发，坚持“键盘+鼠标”的产品组合深度挖掘“商务办公+电竞游戏”场景下的新业务机会，为客户提供从研发到制造的一体化解决方案，形成了光磁微动技术、Hall sensor磁轴技术等一系列核心技术；模式创新和业态创新方面，公司构建了完善的研发体系，覆盖了完整的生产制造工序，实现技术研发与硬件制造双重职能的统一，解决了设计与制造分离模式下软硬件开发不同步、创新性较弱、方案可调整性差等问题，有效提升开发质量与效率、缩短项目周期。

（4）新旧产业融合情况

公司所在的消费电子行业具备典型的新旧产业融合特征。一方面，公司作为计算机外设制造商，具有传统生产制造企业的典型特征；另一方面，由于消费电子行业技术升级快、产品更新频繁，公司必须与时俱进，及时设计并开发出满足市场需求的产品方案，具有新产业的典型特征。

公司主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售，存在部分传统生产制造工序。公司积极探索新一代信息技术与产品开发制造的融合应用，持续推进制造工序的改造。为实现生产经营过程信息化、精细化管理，做到对生产全过程及成本核算的有效管控，公司将SAP系统应用于日常运营管理，实现业务财务一体化；公司针对研发设计、生产制造、内部高效办公等主要环节，搭

建了PLM、MES、OA、HR等信息化系统，实现了产品的全生命周期管理、制造车间数字化、无纸化高效协同办公，有效提升了公司整体运营管理效率，以及创新和服务能力。

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人生产业务负责人以及研发业务负责人，现场考察发行人生

产经营场所，走访发行人主要客户、供应商，了解发行人的主要经营模式、主要产品情况、研发设计方面的创新情况；

（2）获取并查阅发行人研发项目情况，发行人拥有相关知识产权情况，发

行人享有的资质及荣誉情况，了解发行人核心技术及产品创新性；

（3）查阅并收集相关行业政策、行业研究报告与市场数据，了解计算机外

设行业的发展概况以及发展趋势。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：

发行人具备较强的创新能力。

（二）发行人成长性的核查情况

1、核查内容

（1）市场规模持续增长，用户需求不断增加

根据QY Research数据，2021年度，全球计算机外设市场规模为121.9亿美元，并预计2028年将增长至178亿美元，2022-2028年期间复合年增长率为

5.1%，保持稳定增长。随着国民经济的不断发展，居民消费结构也进一步升级，

下游用户对产品亦提出了更高的要求，在满足基本功能的同时，更加注重产品设计、用户体验以及性价比。静音机械键盘类中高端办公系列产品在发挥机械键盘输入优势的同时，降低了使用过程中发出的噪音，为办公用户带来更高效、更舒适、更准确的办公新体验，关注度持续提高；随着根据电竞行业的不断发展，电竞系列外设产品性能进一步提高，差异化优势愈加明显，有效提升游戏用户的体

验。消费升级带来的键盘、鼠标的更新替换需求不断增加。

（2）业绩整体情况良好

报告期内，公司营业收入分别为77,979.86万元、110,916.25万元和94,540.29万元，2019-2021年复合增长率达到37.36%，整体保持快速增长态势；公司净利润分别为7,100.29万元、5,911.53万元以及7,332.74万元，存在一定程度的波动。

（3）持续创新能力成为成长性的重要保障

公司植根于计算机外设领域，坚持以技术创新驱动发展，经过多年的技术沉淀和行业实践，自主研发了光磁微动技术、高兼容云驱动技术、Hall sensor磁轴技术等一系列核心技术。核心技术广泛应用于公司的各类主营产品，在公司生产经营中发挥了重要作用，成为业务成长的重要保障。报告期内，核心技术产品收入占主营业务收入的比重分别为94.07%、96.02%以及97.59%。

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅行业公开资料，了解发行人核心产品的市场规模及发展前景；

（2）访谈发行人管理层，了解业绩增长原因及具体增长点；

（3）获取发行人报告期内的收入成本表，分析发行人业绩增长情况，结合

行业发展趋势分析判断发行人的成长性及可持续性。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：

发行人成长性良好，业绩具有可持续性。

（三）发行人符合创业板行业领域的核查情况

1、核查内容

（1）公司不属于下列行业领域

行业分类

是否归属

是否与

四新

”

深度融合


1.

农林牧渔业

否

不适用

2.采矿业否不适用

酒、饮料和精制茶制造业

否

不适用

4.纺织业

否不适用

5.黑色金属冶炼和压延加工业否不适用

电力、热力、燃气及水生产和供应业

否

不适用

7.建筑业

否不适用

8.交通运输、仓储和邮政业

否不适用

住宿和餐饮业

否

不适用

10.金融业否不适用

11.房地产业

否

不适用


12.

居民服务、修理和其他服务业

否

不适用

公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业。

（2）公司所属行业领域

公司主要从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售，属于计算机外设行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所属行业为“C 制造业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3913 计算机外围设备制造”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”下的“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”下的“3913* 计算机外围设备制造”。

公司行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能。

（3）公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）、《战略性新兴产业分

类（2018）》等相关规则，结合发行人主营业务、主要产品等特征判断发行人所属行业；

（2）将发行人所属行业与《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推

荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定进行逐条对照，判断发行人所属行业是否属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业；

（3）查阅可比公司行业归类情况，对比发行人与可比公司行业归类情况是

否存在显著差异。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：

公司不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业；公司行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

（四）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况

1、核查内容

（1）最近三年累计研发投入金额

报告期内，公司研发费用分别为3,112.38万元、4,284.00万元及3,858.31万元，最近三年累计研发投入金额合计11,254.69万元，超过5,000万元。

（2）最近三年营业收入复合增长率

公司最近一年营业收入为94,540.29万元，超过3亿元，不适用《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条规定的营业收入复合增长率要求。

2、保荐人核查过程

保荐人履行了以下核查程序：

（1）了解发行人研发相关的内部控制，并测试相关内部控制执行的有效性；

（2）访谈发行人研发业务负责人并了解发行人研发项目全过程、报告期各

期研发项目的相关情况以及研发费用归集核算的方法；

（3）获取发行人的研发费用台账，抽样检查研发费用归集明细及支持性文

件，检查研发费用与生产成本及其他费用是否准确划分，相关审批程序是否符合规定；

（4）获取发行人报告期内的收入成本明细表，对销售收入按照产品类别、

销售数量、销售单价、客户等多个维度进行分析，对公司收入进行抽凭检查，走访及函证发行人主要客户，了解营业收入的确认及增长的真实性和准确性。

3、保荐人核查结论

经核查，保荐人认为：

发行人最近三年研发投入及营业收入增长等指标符合成长型创新创业企业相关指标要求。

八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司

架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、中审众环会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、经核查中审众环会计师出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发

行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、根据中审众环会计师出具的《审计报告》：发行人最近三年财务会计报告

被出具无保留意见审计报告，已符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人最近三年违法违规情况的核查及发行人控股股东、实际控制

人出具的相关承诺：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、经核查发行人营业执照，历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，

发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件以及中审众环会计师出具的发行人内部控制鉴证报告等资料：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

2、经核查中审众环会计师出具的发行人最近三年审计报告等财务资料、内

部控制鉴证报告，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

3、经核查报告期内发行人拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房

产、生产设施、商标和技术等情形，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况；取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声明、承诺；对主要供应商、客户进行了函证和实地走访，并获取相关工商登记等资料，确认是否与发行人存在关联关系；走访了主要关联方，取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金流水、能够确认公允性的证明文件等，并逐项分析报告期内各项关联交易对于经

营成果的影响：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款的规定。

4、经核查发行人的生产经营活动和有关财务资料：发行人一直从事键盘、

鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售，最近两年内主营业务没有发生重大变化；经核查发行人历次聘任董事、高级管理人员的董事会决议及股东大会决议：

发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明等文件，对发行人股东进行访谈等：

发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。综上，发行人符合《注册办法》第十二条第二款的规定。

5、发行人系由智迪有限整体变更设立，智迪有限的全部资产由发行人承继，

所有财产权转移手续均已办理完毕，经查阅发行人改制设立以来历次验资报告和公司重要资产的权属证书：发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。

经查阅发行人借款明细、发行人《企业征信报告》，走访银行，并取得银行资金流水，发放、查阅银行询证函，核查公司是否存在逾期未偿还的银行借款：

发行人不存在重大偿债风险。

经走访及函证相关银行，取得并核对企业基本信用信息报告，核查发行人的重要合同，查询全国法院被执行人信息查询网，对发行人财务负责人及其他高级管理人员进行访谈等方式，核查发行人的对外担保和发行人涉及诉讼、仲裁情况：

截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在为其它企业进行担保的情形，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，发行人符合《注册办法》第十二条第三款的规定。

6、经查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035

年远景目标纲要》、《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营情况访谈了发行人的高级管理人员，了解发行人所处行业的相关情况，取得了发行人募集资金投资项目的可研报告，项目核准备案文件及环评备案等文件：发行人生产经营和本次募投项目符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

经查阅发行人的相关工商资料及控股股东、实际控制人的身份证信息，取得实际控制人的无犯罪证明文件，访谈相关工作人员，并依据相关部门出具的合规证明：最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人征信报告以及公安部门出具的无犯罪记录证明，并查询证监会网站及交易所的网站、访谈相关人员：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。经核查，发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件。

（三）发行人本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件

保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件

核查过程参见本上市保荐书之“二、发行人本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件”。

2、发行后股本总额不低于 3000 万元

本次发行前，公司股本总额为 6,000 万股，本次拟公开发行不超过2,000

万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），发行后公司股本总额为 8,000万股。发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4

亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上发行人本次拟公开发行 2,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），发行后公司股本总额为 8,000 万股，本次公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。公司股本总额未超 4 亿元。

4、市值及财务指标符合本规则规定的标准

根据发行人现行有效《公司章程》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据中审众环会计师出具的“众环审字 [2023] 0600003号”《审计报告》，发行人2021年度及2022年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,248.07万元和7,351.58万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000.00万元。

5、本次发行符合深圳证券交易所要求的其他上市条件

综上，经核查，发行人本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件。

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排

事项

安排

一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发

（

行

人进行持续督导。

、督导发行人有效执行

并完善防止大股东

、实

制人、其他关联方

违规占用发行人资源的制度

与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会

深交所有关规定的意识，认识到占用发

行人资源的严重后果，完善

各项管理制度和发行人决策机制。

、督导发行人有效执行

并完善防止

高管人员利

务之便损害发行人

利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公

协助发行人制定有关制度并实施。

	司章程》的规定，
3

、督导发行人有效执行

度，

并对关联

交易发表意见

（1）督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行

人日常经

营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等

规定执行，对重大的关联交易本保荐人

表意见；

（2）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知

本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

、督导发行人履行信息

披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交

易所提交的

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发

其他文件	行人负责信息披露的人

员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。

、持续关注发行人募集

资

金的专户存储、投资

建

项目的实施等承诺事项

立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落

实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促，

募集资金账户开户银行查询发行人募集资金专用账户资料。


6

、持续关注发行人为他

事项，并

发表意见

严格按照中国证监会、深交所

的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人

	进行事前沟通。
（

二）保荐协议对保荐

的权利、履行持续督

导职责的其他主要约定

（1）提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息，根据有关规

定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明；

（2）保荐人有权对有关部门关注的相关事宜进行核查，必要时可

聘请相关证券服务机构配合。


（三）发行人和其他中介机构配合

保荐人履行

荐职责的相关约定

（1）发行人应当积极配合保荐人和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐人组织的培训等，

保	不得无故阻挠正常的持续督导工作；

（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行

读取中,请稍候

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