中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2023年6月27日，惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，相关事宜如下：
1、关联交易事项
（1）人员借调
SK新能源（江苏）有限公司（以下简称“SK新能源”）向公司子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）借调CMO、COO、财务经理人员各一名，协助SK新能源的日常经营管理业务，借调费用每月合计170,000元。
（2）设备转让
亿纬动力拟将部分设备以其账面价值，即不低于人民币55.30万元（不含增值税）的价格转让给湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）。
2、关联关系说明
公司董事兼高级管理人员江敏女士担任SK新能源的董事，金泉新材料为公司控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）控制的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SK新能源和金泉新材料均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2023年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生、江敏女士回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
（2）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、SK新能源
（1）企业名称：SK新能源（江苏）有限公司
（2）统一社会信用代码：91320991MA1YM6E564
（3）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（4）法定代表人：JEE DONG SEOB
（5）注册资本：121,700万美元
（6）住所：盐城经济技术开发区希望大道南路59号
（7）经营范围：锂离子动力及储能电池、电池芯及电池模组的生产、加工、销售、研发、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：公司董事兼高级管理人员江敏女士担任SK新能源的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SK新能源为公司的关联法人。
（9）截至2022年12月31日，SK新能源的总资产为1,487,377.28万元，净资产为563,404.76万元，2022年度营业收入1,094,951.66万元，净利润33,227.40万元。上述财务数据已经审计。
2、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门市掇刀区兴化五路20号
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：2,000万人民币
（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售;生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理;金属材料制造；金属材料销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
（9）截至2022年12月31日，金泉新材料的总资产为71,190.00万元，净资产为3,341.40万元，2022年度营业收入40,760.59万元，净利润4,087.53万元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易主要内容
1、人员借调
（1）SK新能源向亿纬动力借调CMO、COO、财务经理人员各一名，协助SK新能源的日常经营管理业务，借调费用每月合计170,000元。
（2）每个借调人员各自的借调期间为自借调起始之日起的1年。在借调期间届满前30天，如本合同双方中任何一方未以书面形式通知另一方终止借调的，则该人员的借调期间自动顺延一年，依此类推。
2、设备转让
（1）交易双方同意以标的资产的账面价值为交易依据进行交易。
（2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的目的和对公司的影响
为满足SK新能源日常经营管理业务所需，SK新能源向亿纬动力借调CMO、COO、财务经理人员各一名；为优化公司资产使用效率，亿纬动力因技术升级拟将不再使用的生产设备转让给金泉新材料。上述关联交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年1-5月，公司及子公司与SK新能源和金泉新材料及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额合计12,518.81万元。
六、董事会、独立董事、监事会意见
1、董事会意见
公司董事会同意SK新能源向公司子公司亿纬动力借调人员，同意亿纬动力将部分设备转让给金泉新材料。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
2、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次人员借调为SK新能源日常经营管理所需，转让部分资产有利于公司提高资产利用效率，且交易价格定价
公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
3、监事会意见
经审核，全体监事认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | 年 月 日 | |
| 邱斯晨 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日