国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以
募集资金等额置换的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”“同星科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对同星科技使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为31.48元/股，本次发行募集资金总额为62,960万元，扣除发行费用（不含税）6,943.72万元后，募集资金净额为56,016.28万元,其中超募资金总额为27,084.33万元。募集资金已于2023年5月19日到账，上述募集资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验确认，并于2023年5月19日出具了（天健验〔2023〕220号）《验资报告》。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划运用于以下
项目：
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 建设期 | 投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 同星科技 | 冷链物流系统环保换热器及智能模块产业化项目 | 2年 | 13,789.23 | 13,789.23 |
| 2 | 同星科技 | 轻商系统高效换热器产业化项目 | 2年 | 10,284.06 | 10,284.06 |
| 3 | 同星科技 | 研发中心建设项目 | 2年 | 4,858.66 | 4,858.66 |
| 合计 | 28,931.95 | 28,931.95 | |||
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目建设需要，由项目管理部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易及支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。
（二）在具体办理银行承兑汇票支付时，项目管理部门填写付款申请单，注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票背书转让支付。
（三）财务部门编制建立银行承兑汇票支付项目款项台账，在承兑汇票支付后填写支付申请表报送总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理审批、保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请。
（四）募集资金专户监管银行经审核、批准后，将通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司经营活动。
（五）保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑
汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目工程、设备采购等款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等方式支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。
（二）监事会审议情况
公司于2023年6月27日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等方式支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益；同时，公司已经制定了相应的操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体监事一致同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（三）独立董事的意见
经核查，独立董事认为：公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票等方式
支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换，上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，进一步提高了募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，符合公司及股东的利益，审议程序合法合规，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李秋实 傅毅清
国信证券股份有限公司
年 月 日