证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-054
龙元建设集团股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟向杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）发行股票，发行股票数量为458,927,386股，募集资金总额为人民币1,849,477,365.58元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州交投集团是公司的关联方，杭州交投集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
? 本次发行已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杭州交投集团发行股票，拟发行股票数量为458,927,386股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%（以下简称“本次发行”），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；杭州交投集团同意作为特定对象认购公司本次发行的股票，认购价款预计为不超过人民币1,849,477,365.58元（含本数）。公司与杭州交投集团于2023年6月27 日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）关联关系
本次向特定对象发行前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股,所持股份占公司总股本的32.14%。赖振元为公司实际控制人。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《战略合作暨控制权变更框架协议》，对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定。
2023年6月27日，杭州交投集团与赖振元家族签订《表决权放弃协议》，约定自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的上市公司154,389,988股股票的表决权（占上市公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自上市公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有上市公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
2023年6月27日，杭州交投集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，约定杭州交投集团拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的458,927,386股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得上市公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的
23.08%。赖振元家族持有上市公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将成为龙元建设的控股股东，杭州市国资委将成为龙元建设实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行股票后，杭州交投集团将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第
七次会议审议通过了本次关联交易的议案。在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见。本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、国资主管部门批准本次交易、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查、并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 杭州市交通投资集团有限公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道月明路33号交投科创中心A座1502室 |
| 法定代表人 | 章舜年 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100754435406T |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 通讯地址 | 杭州市滨江区月明路33号交投科创中心A座16楼 |
| 股东名称 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年11月11日 |
| 营业期限 | 2003年11月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 市政府授权经营的国有资产。 |
（二）主营业务情况
杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 11,930,816.18 | 11,399,460.70 |
| 负债总额 | 7,373,157.16 | 6,890,881.60 |
| 所有者权益总额 | 4,557,659.03 | 4,508,579.10 |
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 营业收入 | 244,574.30 | 1,178,163.17 |
| 利润总额 | 19,580.62 | 98,670.39 |
| 净利润 | 14,615.11 | 64,938.73 |
注：杭州交投集团2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本公告披露日，杭州交投集团的股权结构图如下图所示：
（五）履约能力
杭州交投集团为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为杭州交投集团拟认购的公司本次发行的股票458,927,386股。
四、关联交易定价及原则
本次发行认购价格为人民币4.03元/股。
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
2023年6月27日，公司与杭州交投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：龙元建设集团股份有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
2、签署时间：2023年6月27日
（二）股份发行与认购
1、甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股票数量为458,927,386股，不超过目标公司本次向特定对象发行股票前总股本152,975.7955万股的30%（以下简称“本次发行”）。
2、乙方同意作为唯一特定对象认购甲方本次发行的全部股票，认购价款为1,849,477,365.58元（大写：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾柒万柒仟叁佰陆拾伍元伍角捌分），具体认购价款按照《股份认购协议》协议第2.1款约定的认购价格及第2.2款约定的认购数量确定。
3、本次发行募集资金应当专项用于补充目标公司流动资金及偿还目标公司银行贷款。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
（1）甲乙双方经协商一致，确定本次发行的发行价格为每股4.03元。本次发行价格不低于目标公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日目标公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
2、认购数量
（1）乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为458,927,386股，不超过目标公司本次发行前总股本152,975.7955万股的30%。
（2）若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q
=Q
*（1+N+P－M）
其中，Q
为调整前发行/认购数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q
为调整后发行/认购数量。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
3、乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
4、如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
本次发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次发行的股份进行验资后，甲方应根据本次发行情况及时修改公司章程，并至甲方工商登记主管机关办理工商变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（五）限售期
自目标公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
（六）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票发行结束后，目标公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（七）违约责任
本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除非另有约定，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未
纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。
（八）协议生效
本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
1、目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
2、乙方完成本次交易的内部决策程序；
3、乙方国资主管部门批准本次交易；
4、本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件；
5、目标公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升公司资本金实力，优化财务结构，保障公司的稳健经营和可持续发展
截至2023年3月31日，公司总资产为6,410,810.35万元，总负债为5,061,310.90万元，合并口径资产负债率为78.95%，资金压力较大、债务负担较重。通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，偿还银行借款也将降低公司财务费用，有助于提升经营业绩水平。
2、杭州交投集团将成为公司控股股东，通过战略、产业协同助力公司实现跨越式发展
公司本次发行的认购对象为杭州交投集团。杭州交投集团是杭州市国资委直
接管理的市属国有控股公司，功能定位为以综合交通投资为主的国有资本投资公司，主责主业为综合交通基础设施投资、建设、运营；港口、码头等水运基础设施投资、建设、运营；相关产业投资、资产经营等。通过本次交易，杭州交投集团能够更好地发挥综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，积极推动上市公司在长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，助力上市公司实现跨越式发展。
（二）对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金的使用，有助于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体运营投入和布局，扩大公司业务规模，有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与杭州交投集团签署
了附条件生效的《股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与杭州交投集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
八、监事会审核意见
经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案。
九、备查文件
（一）龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议；
（二）龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）龙元建设集团股份有限公司与杭州市交通投资集团有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年6月27日