证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临2023-044
龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第七次会议已于2023年6月21日以电话和传真的方式进行了会议通知，2023年6月27日下午14:00以现场方式召开，公司现有监事3名，3名监事出席会议。会议由监事长陆健先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经监事审议获全票同意并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司终止前次向特定对象发行股票事项的议案》
结合公司未来发展战略规划，公司拟引入杭州市交通投资集团有限公司（以下称“杭州交投集团”）作为本次发行对象。本次发行完成后，公司控股股东将由赖振元先生变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元先生变更为杭州市国资委。基于此，经公司与相关各方的沟通及审慎论证，为尽快顺利推进融资进展，在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人发生变更等实际情况后，公司对原发行方案中的重要事项进行了调整并推出新发行方案，故决定终止前次向特定对象发行股票事项。公司目前各项业务经营正常，本次终止前次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
三、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案经逐项表
决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为杭州交投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为458,927,386股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并以中国证监会同意注册的股数为准。
若上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。
（六）限售期
自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在杭州交投集团名下之日）起十八个月内，杭州交投集团不转让前述认购的上市公司股票。杭州交投集团所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，杭州交投集团将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额为1,849,477,365.58元，扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
四、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
五、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
六、审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》的议案
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
八、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见上海证券交易所网站。
十、审议通过了《关于公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司为本次向特定对象发行股票之目的，依据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，与杭州交投集团签署附条件生效的股份认购协议，杭州交投集团同意作为特定对象认购公司本次发行的股票，认购价款预计为不超过人民币1,849,477,365.58元（含本数）。本次向特定对象发行股票前，赖振元先生持有公司股份337,295,952股，占总股本的22.05%。赖振元家族持有公司股份491,685,940股，所持股份占公司总股本的32.14%。赖振元先生为公司实际控制人。2023年6月，杭州交投集团与赖振元家族签订《股份表决权放弃协议》，约定自公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起，赖振元家族放弃其持有的公司154,389,988股股票的表决权（占公司本次向特定对象发行股票前总股本的10.09%）。表决权放弃期限自公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至杭州交投集团直接持有公司的股份比例高于赖振元家族直接和/或间接持有的公司股份比例10%之日或本次向特定对象发行股票终止之日（以孰早为准）。
本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团预计将取得公司458,927,386股股份，占本次向特定对象发行完成后公司已发行总股本的23.08%。赖振元家族持有公司有表决权股份337,295,952股，占本次向特定对象发行完成后上市公司已发行总股本的16.96%。杭州交投集团将成为公司的控股股东，杭州市国资委将成为公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件，通过相关协议安排在未来十二个月内，具有《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视同为公司的关联人，因此杭州交投集团与公司构成关联关系。
龙元建设集团股份有限公司监 事 会
2023年6月27日